厦门信达：上海信公科技集团股份有限公司关于厦门信达股份有限公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告2022-09-30
上海信公科技集团股份有限公司
关于
厦门信达股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二二年九月
上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明 .................................................... 3
第二章 释 义 .................................................... 5
第三章 基本假设 .................................................. 7
第四章 本次激励计划履行的审批程序 ................................ 8
第五章 本激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就情况 .. 11
一、本次限制性股票第一个限售期届满的说明 .............................. 11
二、本次限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明............... 11
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量....... 12
第六章 独立财务顾问的核查意见 ................................... 14
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上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公科技集团股份有限公司接受委托，担任厦门信达股份有限公司（以
下简称“厦门信达”或“上市公司”、“公司”）本次限制性股票激励计划（以
下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制
作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关
规定，在厦门信达提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供厦门信
达全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由厦门信达提供，厦门信达已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确和
完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信
所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财
务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公
司所在地区的社会、经济环境无重大变化；厦门信达及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整；本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不存在其
它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变
化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财
务顾问提请广大投资者认真阅读《厦门信达股份有限公司 2020 年限制性股票激
励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
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上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告不构成对厦门信达的任何投资
建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务
顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
厦门信达、上市公司、公司 指 厦门信达股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励
计划、本次激励计划、《激励计 指 厦门信达股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
划》
《上海信公科技集团股份有限公司关于厦门信达股份
本报告、本独立财务顾问报告 指 有限公司 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售
期解除限售相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务顾
指 上海信公科技集团股份有限公司
问
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等
限制性股票 指
部分权利受到限制的公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高
激励对象 指
级管理人员、党委副书记及核心骨干员工（含子公司）
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对
授予价格 指
象获得公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成
限售期 指 就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期
间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期 指
有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
解除限售条件 指
所必需满足的条件
从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售
有效期 指
或回购注销完毕之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——
《自律监管指南》
业务办理》
《公司章程》 指 《厦门信达股份有限公司章程》
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《厦门信达股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
《公司考核管理办法》 指
实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）厦门信达提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批
准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本次
股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本次激励计划履行的审批程序
一、2020 年 7 月 28 日，公司第十一届董事会二〇二〇年度第四次会议审议
通过《公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《公司 2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司第十届监事会二〇二〇年度第
二次会议审议通过《公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、
《公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于核查公
司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并对相关事项发表意见。
公司独立董事就本次激励计划发表独立意见。
二、2020 年 7 月 29 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《厦
门信达股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单》，并于 2020 年
7 月 31 日公司内部公示本次拟激励对象的姓名和职务。公示时间为 2020 年 7 月
31 日至 2020 年 8 月 9 日。在公示期间，监事会对本次激励计划激励对象名单进
行核查，对相关公示情况进行了说明并发表了核查意见。
具体内容详见公司于 2020 年 8 月 15 日披露的《厦门信达股份有限公司监事
会关于 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见的
公告》（公告编号：2020-50）。
三、2020 年 7 月 31 日，公司收到厦门信息信达总公司出具的《厦门信息信
达总公司关于厦门信达股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划的批复》（厦
信〔2020〕33 号）。具体内容详见公司于 2020 年 8 月 1 日披露的《厦门信达股
份有限公司关于 2020 年限制性股票激励计划获得厦门信息信达总公司批复的公
告》（公告编号：2020-42）。
四、2020 年 8 月 19 日，公司二〇二〇年第三次临时股东大会审议通过《公
司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《公司 2020 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》，并于 2020 年 8 月 20 日披露《厦门信达股份有限
公司关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票
情况的自查报告》（公告编号：2020-53）。
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五、2020 年 8 月 21 日，公司第十一届董事会二〇二〇年度第六次会议及第
十届监事会二〇二〇年度第四次会议审议通过《关于调整 2020 年限制性股票激
励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股
票的议案》。公司监事会、独立董事对此发表意见，同意公司董事会对 2020 年
限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量进行调整，认为激励对象主体
资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。具体内容详见公司于 2020 年 8 月
22 日披露的《厦门信达股份有限公司关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予
激励对象名单及授予数量的公告》（公告编号：2020-56）。
六、2020 年 9 月 11 日，公司披露了《厦门信达股份有限公司关于 2020 年
限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2020-61），确定本次授
予的限制性股票上市日期为 2020 年 9 月 15 日，限制性股票登记数量为 1,210.00
万股，实际授予的总人数为 95 人。
七、2021 年 8 月 19 日，公司第十一届董事会二〇二一年度第十一次会议及
第十一届监事会二〇二一年度第二次会议审议通过《关于回购并注销部分公司
2020 年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，由
于公司本次激励计划授予对象中的 2 名激励对象因个人原因离职，同意公司以授
予价格 2.46 元/股对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 20.00 万股进行
回购注销。公司独立董事就本次激励计划回购注销事宜发表独立意见，监事会出
具核查意见。
八、2021 年 9 月 9 日，公司二〇二一年第五次临时股东大会审议通过《关
于回购并注销部分公司 2020 年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限
制性股票的议案》，并于 2021 年 9 月 10 日披露《厦门信达股份有限公司关于回
购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2021-
81）。
九、2021 年 11 月 18 日，公司披露了《厦门信达股份有限公司关于公司 2020
年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2021-
88），经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司限制性股票
回购注销事宜已于 2021 年 11 月 17 日完成。
十、2022 年 5 月 31 日，公司第十一届董事会二〇二二年度第八次会议及第
十一届监事会二〇二二年度第四次会议审议通过《关于回购并注销部分公司 2020
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年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，由于公司
本次激励计划授予对象中的 3 名激励对象因个人原因离职，同意公司以授予价格
2.46 元/股对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 26.00 万股进行回购注
销。公司独立董事就本次激励计划回购注销事宜发表独立意见，监事会出具核查
意见。
十一、2022 年 6 月 16 日，公司二〇二二年第四次临时股东大会审议通过《关
于回购并注销部分公司 2020 年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限
制性股票的议案》，并于 2022 年 6 月 17 日披露《厦门信达股份有限公司关于回
购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2022-
48）。
十二、2022 年 9 月 24 日，公司披露了《厦门信达股份有限公司关于公司
2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：
2022-82），经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司限制性
股票回购注销事宜已于 2022 年 9 月 23 日完成。
十三、2022 年 9 月 29 日，公司第十一届董事会二〇二二年度第十二次会议
及第十一届监事会二〇二二年度第八次会议审议通过《关于公司 2020 年限制性
股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会认为
2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公
司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售并为其办理相应的解除限售
手续。公司 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期符合解除限售条件的
激励对象人数为 90 人，可解除限售的限制性股票数量为 465.60 万股。公司独立
董事就本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就事宜发表独立意见，监
事会出具核查意见。
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第五章 本激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条
件成就情况
一、本次限制性股票第一个限售期届满的说明
根据《激励计划》的规定，本次激励计划第一个解除限售期为自限制性股票
授予完成日起 24 个月后的首个交易日起至限制性股票授予完成日起 36 个月内
的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的 40%。
公司本次激励计划限制性股票的授予完成日为 2020 年 9 月 15 日，公司本次
激励计划限制性股票第一个限售期已于 2022 年 9 月 14 日届满。
二、本次限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
解除限售条件 成就情况
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
公司未发生前述情形，满足解除
见或者无法表示意见的审计报告；
限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
激励对象未发生前述情形，满足
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求： 公司满足第一个解除限售期解
本次激励计划限制性股票第一个解除限售期业绩考核目标： 除限售的业绩考核目标：
（1）公司以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入复合增长率 （1）以 2020 年营业收入为基数，
不低于 13.00%，且不低于对标企业 75 分位值； 公司 2021 年营业收入复合增长
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（2）2021 年 EOE 不低于 6.50%； 率为 42.31%，高于 13.00%且高
（3）公司 2021 年度营业利润占利润总额比例不低于 50.00%。 于本次激励计划业绩考核的对
标企业的 75 分位值 36.70%，该
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。 项业绩考核达标；
2、上述解除限售业绩考核中 EOE 为净资产现金回报率，EOE=EBITDA/平均净资 （2 ）公司 2021 年 度 EOE 为
产，是反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，其中 EBITDA 为息税折旧摊 34.87%，高于 6.50%，该项业绩
销前利润（剔除本次股权激励计划成本摊销影响），对标企业数据来源于 Wind 考核达标；
呈现的 EBITDA 值，平均净资产为期初与期末所有者权益算术平均值。 （3）公司 2021 年度营业利润占
3、在年度考核过程中对标企业若出现主营业务发生重大变化、对营业收入和净 利润总额的比例为 96.48%，高于
利润影响较大的资产出售或收购、重大资产重组或出现偏离幅度过大的样本极 50.00%，该项业绩考核达标。
值等情况，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
4、激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据内部绩效考核制度执行。激励对
本次激励计划实际授予的激励
象个人绩效考核结果分为“合格”、“不合格”两个等级分别对应解除
对象为 95 名，其中 5 名已离职，
限售系数如下表所示：
不再具备激励对象资格，其已获
绩效考核结果 合格 不合格
授但尚未解除限售的限制性股
解除限售系数 100% 0%
票不得解除限售，已由公司回购
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效
注销；90 名激励对象绩效考核结
考核结果为合格，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股
果为“合格”，个人解除限售系数
票全部解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，
为 100%。
则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限
售，该部分股票由公司回购后注销，回购价格为授予价格。
综上所述，本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解
除限售条件的激励对象人数为90人，可解除限售的限制性股票数量为465.60万股。
根据二〇二〇年第三次临时股东大会的授权，公司将按照《激励计划》的相关规
定办理解除限售相关事宜。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
公司本次激励计划第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象人数为
90人，可解除限售的限制性股票数量为465.60万股，约占公司目前总股本的0.82%，
具体如下：
本次可解除 本次解除限 剩余未解除
已获授的限
限售限制性 售数量占已 限售的限制
姓名 职务 制性股票数
股票数量 获授予限制 性股票数量
量(万股)
（万股） 性股票比例 （万股）
王明成 副董事长 50.00 20.00 40% 30.00
曾挺毅 董事 50.00 20.00 40% 30.00
卢虹 党委副书记 40.00 16.00 40% 24.00
姜峰 副总经理 40.00 16.00 40% 24.00
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黄俊锋 副总经理 40.00 16.00 40% 24.00
高新颜 副总经理 30.00 12.00 40% 18.00
王孝顺 副总经理、董事会秘书 14.00 5.60 40% 8.40
核心骨干员工
900.00 360.00 40% 540.00
（共 83 人）
合计 1,164.00 465.60 40% 698.40
注1：上述激励对象职务已根据公司最新情况进行更新；
注2：本次激励计划原向95名激励对象授予限制性股票1,210.00万股，其中5名激励对象因个
人原因离职不再具备激励对象资格，公司已回购注销其所持有的限制性股票46.00万股；
注3：上表中董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总
数的25%，其本次可解除限售的限制性股票数量超出其持股总数25%的部分将计入高管锁定股，
同时，还须遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、高级管理人员买卖公司股票的相关
规定以及董事、高级管理人员所作的公开承诺。
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第六章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，厦门信达2020年限制性股票激励计划本次解除限售的
激励对象均符合《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件。本次解除限售
事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法
规及《激励计划》的相关规定，厦门信达不存在损害上市公司及全体股东利益的
情形。
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（本页无正文，仅为《上海信公科技集团股份有限公司关于厦门信达股份有
限公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售相关事项之独立
财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公科技集团股份有限公司
2022 年 9 月 29 日
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