恒逸石化股份有限公司独立董事
   关于第十届董事会第二十次会议所审议事项的事前认可函


    恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行股份
的方式，向浙江恒逸集团有限公司（以下简称“恒逸集团”）购买其持有的嘉兴
逸鹏化纤有限公司 100%股权及太仓逸枫化纤有限公司 100%股权，向富丽达集
团控股有限公司和兴惠化纤集团有限公司购买其合计持有的浙江双兔新材料有
限公司 100%股权，同时公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行
股份募集配套资金不超过 30 亿元（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
    公司第十届董事会第二十次会议将审议公司本次重组的相关议案，有关会议
资料已提前提交公司独立董事。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、 上市公司重大资产重组管理办法》、 深圳证券交易所股票上市规则》
等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独
立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判
断的立场，认真审阅了公司拟提交董事会审议的本次重组的相关材料，并进行了
充分的论证，经审慎分析，发表事前认可意见如下：
    一、本次交易方案拟取消调价机制。公司拟与本次交易对方签署《发行股份
及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》就上述事项进行明确，调整后的交
易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的
规定，方案合理、切实可行，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东
利益的情形。
    二、鉴于本次取消调价机制不构成对本次重组方案的重大调整，同时亦属于
公司 2018 年第四次临时股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的范围内，
无需另行召开股东大会审议。
    三、我们对《恒逸石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的相关内容表示认可，未发现其存在
损害公司利益及中小股东合法权益的情形。
    综上所述，我们同意将本次交易涉及的相关议案提交公司第十届董事会第二
十次会议审议。
    （以下无正文，下接签署页）
（本页无正文，为《恒逸石化股份有限公司独立董事对第十届董事会第二十次会
议所审议事项的事前认可函》之签署页）




全体独立董事签名：




   杨柳勇




   杨柏樟




   陈三联




                                                     2018 年   月   日