恒逸石化股份有限公司独立董事
      关于第十届董事会第二十次会议相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《公司章程》等相关规定，
作为恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）的独立董事，
本着审慎、负责的态度，在对公司第十届董事会第二十次会议所审议事项的相关
材料进行认真审核，并听取公司管理层的说明后，现发表独立意见如下：
    一、关于制定《对外捐赠管理制度》的独立意见
    《对外捐赠管理制度》的制定，将推动公司精准扶贫工作更好地开展，将加
强上市公司作为主体的社会担当，推动上市公司更好地参与社会公益和慈善事业；
同时也规范了公司对外捐赠行为，加强了公司对捐赠事项的管理，保障了全体股
东的利益。本制度的制定进一步有序推进了公司内部控制规范体系建设工作、提
升公司经营管理水平和风险防范能力，有利于促进公司持续健康发展，符合全体
股东的利益。因此，我们同意公司制定《对外捐赠管理制度》。


    二、关于《恒逸石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易》的独立意见
    公司拟以发行股份的方式，向浙江恒逸集团有限公司（以下简称“恒逸集
团”）购买其持有的嘉兴逸鹏化纤有限公司 100%股权及太仓逸枫化纤有限公司
100%股权，向富丽达集团控股有限公司（以下简称“富丽达集团”）和兴惠化
纤集团有限公司（以下简称“兴惠化纤”）购买其合计持有的浙江双兔新材料有
限公司 100%股权，同时公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行
股份募集配套资金不超过 30 亿元（以下简称“本次交易”）。
    1、本次交易方案拟取消调价机制。公司拟与本次交易对方签署《发行股份
及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》就上述事项进行明确，调整后的交
易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的
规定，方案合理、切实可行，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东


                                    1
利益的情形。
    2、鉴于本次取消调价机制不构成对本次重组方案的重大调整，同时亦属于
公司 2018 年第四次临时股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的范围内，
无需另行召开股东大会审议。
    3、我们对《恒逸石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的相关内容表示认可，未发现其存在
损害公司利益及中小股东合法权益的情形。
    4、本次交易方案调整所涉相关事项已经公司第十届董事会第二十次会议审
议通过；相关议案在提交本次董事会会议审议前已获得我们事前认可，公司前述
董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合有关法律、法规和公司章程的规
定。
    综上所述，我们认为公司本次会议审议的相关议案符合有关法律法规的规定、
符合公司及全体股东的权益，我们同意本次会议审议的相关议案。


    （以下无正文，下接签署页）




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（本页无正文，为《恒逸石化股份有限公司独立董事对第十届董事会第二十次会
议所审议事项的独立意见》之签署页）




全体独立董事签名：




   杨柳勇




   杨柏樟




   陈三联




                                                     2018 年   月   日




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