股票代码：000703 股票简称：恒逸石化 上市地：深圳证券交易所
恒逸石化股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）
摘要（修订稿）
序号 交易对方 住所
1 浙江恒逸集团有限公司 杭州市萧山区衙前镇项漾村
2 富丽达集团控股有限公司 杭州市萧山区第二农垦场
3 兴惠化纤集团有限公司 杭州市萧山区衙前镇吟龙村
募集配套资金认购方
不超过十名特定对象
独立财务顾问
二零一八年十月
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声 明
本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包
括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：上市公司办公室。
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真
实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个
人和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计报告真实、准确、完整。
本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批
准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实之陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提
请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何
疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
浙江恒逸集团有限公司、富丽达集团控股有限公司和兴惠化纤集团有限公司
作为本次交易的交易对方已出具承诺函，声明和承诺：
为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
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的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让本公司在恒逸石化拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交恒逸石化董事会，由董事会代本公司向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、证券服务机构及人员声明
中信证券股份有限公司、浙江天册律师事务所、瑞华会计师事务所（特殊普
通合伙）、中联资产评估集团有限公司均已出具声明，同意恒逸石化在本报告书
及其摘要中援引其提供的相关材料及内容，承诺其出具的与本次交易有关的申请
文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。
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目 录
声 明 ........................................................................................................................... 2
释 义 ........................................................................................................................... 5
重大事项提示 ............................................................................................................... 8
一、本次交易方案概述............................................................................................ 8
二、标的资产评估和作价情况................................................................................ 9
三、发行股份购买资产.......................................................................................... 10
四、发行股份募集配套资金.................................................................................. 13
五、业绩承诺及补偿.............................................................................................. 14
六、本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组和重组上市.................. 17
七、本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 19
八、本次交易方案实施需履行的批准程序.......................................................... 20
九、本次重组相关各方作出的重要承诺.............................................................. 21
十、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市条件...................................... 29
十一、本次交易完成后公司持股 5%以上股东发生变化 ................................... 29
十二、本次交易的原则性意见及相关股份减持计划.......................................... 29
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................................. 30
十四、独立财务顾问保荐资格.............................................................................. 34
重大风险提示 ............................................................................................................. 36
一、本次交易相关的风险...................................................................................... 36
二、标的资产经营风险.......................................................................................... 38
三、交易对方对外担保风险.................................................................................. 41
四、其他风险.......................................................................................................... 43
第一章 本次交易概述 ............................................................................................... 44
一、本次交易的背景和目的.................................................................................. 44
二、本次交易的决策过程和批准情况.................................................................. 47
三、本次交易具体方案.......................................................................................... 48
四、本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 58
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释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一般性释义
恒逸石化、 上市公
指 恒逸石化股份有限公司
司、本公司、公司
嘉兴逸鹏 指 嘉兴逸鹏化纤有限公司
太仓逸枫 指 太仓逸枫化纤有限公司
双兔新材料 指 浙江双兔新材料有限公司
恒逸石化拟以发行股份的方式购买恒逸集团持有的嘉兴逸鹏 100%股
权和太仓逸枫 100%股权及兴惠化纤和富丽达集团持有的双兔新材料
本次交易、本次重组 指
100%股权，并向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集
配套资金
本次配套融资、本次 恒逸石化拟向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配
指
募集配套资金 套资金
《恒逸石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
本报告书 指
易报告书（草案）》
董事会 指 恒逸石化股份有限公司董事会
浙江恒逸集团有限公司、兴惠化纤集团有限公司、富丽达集团控股有
交易对方 指
限公司
标的公司 指 嘉兴逸鹏、太仓逸枫和双兔新材料
标的资产 指 嘉兴逸鹏 100%股权、太仓逸枫 100%股权和双兔新材料 100%股权
恒逸集团 指 浙江恒逸集团有限公司
兴惠化纤 指 兴惠化纤集团有限公司
富丽达集团 指 富丽达集团控股有限公司
迅嘉贸易 指 浙江迅嘉贸易有限公司
汇诚投资 指 河南汇诚投资有限公司
万永实业 指 杭州万永实业投资有限公司
恒逸有限 指 浙江恒逸石化有限公司
恒逸投资 指 杭州恒逸投资有限公司
伟顺投资 指 浙江伟顺投资有限公司
河广投资 指 杭州河广投资管理合伙企业（有限合伙）
浙银伯乐 指 浙银伯乐（杭州）资本管理有限公司
信恒投资 指 杭州信恒投资合伙企业（有限合伙）
龙腾科技 指 浙江龙腾科技发展有限公司
明辉科技 指 江苏明辉化纤科技股份有限公司
杭州逸暻 指 杭州逸暻化纤有限公司
5
恒鸣化纤 指 绍兴柯桥恒鸣化纤有限公司
浙江恒逸物流 指 浙江恒逸物流有限公司
宁波恒逸物流 指 宁波恒逸物流有限公司
浙江逸盛 指 浙江逸盛石化有限公司
逸盛大化 指 逸盛大化石化有限公司，上市公司联营企业
荣通化纤 指 浙江荣通化纤新材料有限公司，逸盛大化全资子公司
恒逸石化与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购
《发行股份 购买资
指 买资产协议之补充协议（一）》及《发行股份购买资产协议之补充协议
产协议》
（二）》
《盈利预测 补偿协 恒逸石化与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿
指
议》 协议之补充协议（一）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理暂行办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公
《准则第 26 号》 指
司重大资产重组》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
《128 号文》 指
[2007]128 号）
《公司章程》 指 《恒逸石化股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展与改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
商务部 指 中华人民共和国商务部
中信证券、独立财务
指 中信证券股份有限公司
顾问
会计师、瑞华、瑞华
指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师
评估机构、中联、中
指 中联资产评估集团有限公司
联评估师
法律顾问、律师 指 浙江天册律师事务所
最近两年一期、报告
指 2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月
期
评估基准日 指 2017 年 12 月 31 日
重组交割日 指 标的资产过户至恒逸石化名下的工商变更登记日
元 指 人民币元
6
专业名词释义
精对苯二甲酸，为生产聚酯的原料之一。在常温下为白色粉状晶体，
是重要的大宗有机原料之一，其主要用途是生产聚酯纤维、聚酯瓶片
PTA 指
和聚酯薄膜，广泛应用于化学纤维、轻工、电子、建筑等国民经济的
各个方面
PX 指 对二甲苯，无色透明液体，用于生产塑料、聚酯纤维和薄膜
乙二醇，无色、无臭、有甜味、粘稠液体，主要用于生产聚酯纤维、
MEG 指 防冻剂、不饱和聚酯树脂、润滑剂、增塑剂、非离子表面活性剂以及
炸药等
聚对苯二甲酸乙二醇酯，是由 PTA 和 MEG 为原料经直接酯化连续缩
PET、聚酯 指
聚反应而制得的成纤高聚物
聚合生产得到的聚酯原料加工而成的片状颗粒，其中纤维级聚酯切片
聚酯切片 指
主要用于制造涤纶短纤和涤纶长丝
聚对苯二甲酸乙二醇酯纤维，是以 PTA 和 MEG 为原料缩聚而成的聚
聚酯纤维、涤纶 指
酯经纺丝所得的合成纤维
涤 纶 预 取 向 丝 ， 全 称 PRE-ORIENTED YARN 或 者 PARTIALLY
POY 指 ORIENTED YARN，是经高速纺丝获得的取向度在未取向丝和拉伸丝
之间的未完全拉伸的涤纶长丝
全拉伸丝，又称涤纶牵伸丝，全称 FULLY DRAWN YARN，是采用纺
FDY 指 丝拉伸工艺进一步制得的合成纤维长丝，纤维已经充分拉伸，可以直
接用于纺织
拉伸变形丝，又称涤纶加弹丝，全称 DRAW TEXTURED YARN，是利
DTY 指 用 POY 为原丝，进行拉伸和假捻变形加工制成，往往有一定的弹性及
收缩性
己内酰胺，有机化工原料之一，主要用途是通过聚合生成聚酰胺切片，
CPL 指
可进一步加工成锦纶纤维、工程塑料、塑料薄膜
涤纶长丝 指 长度为千米以上的丝，长丝卷绕成团
涤纶短纤 指 由聚酯纺成丝束切断后得到的纤维
民用涤纶长丝 指 用于服装、家用纺织品领域的涤纶长丝
用天然或人工合成的高分子物质为原料，经过化学和物理的方法制得
化学纤维 指
的纤维的统称
以石油、天然气、煤及农副产品等为原料，经一系列的化学反应，制
合成纤维 指
成合成高分子化合物，再经加工而制得的纤维
差别化丝 指 在技术或性能上有一定创新或具有某种特性、与常规丝有差别的品种
纤度单位，是指在公定回潮率下，9,000 米长的纤维或纱线所具有重量
旦（D） 指
的克数，克数越大纤维或纱线越粗
纤度单位，是指在公定回潮率下，10,000 米长的纤维或纱线所具有重
分特（dtex） 指
量的克数，克数越大纤维或纱线越粗
采用在熔体中加入二氧化钛以消减纤维的光泽。如果在熔体中不加二
有光、半消光、全消
指 氧化钛为大有光纤维，加入小于 0.3%为半消光纤维，大于 0.3%为全消
光
光纤维
注：本报告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，
均为四舍五入原因造成。
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重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。本次交易中，募集配套资
金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买
资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
恒逸石化拟以发行股份的方式购买恒逸集团所持嘉兴逸鹏 100%股权和太仓逸枫
100%股权、购买富丽达集团和兴惠化纤合计所持双兔新材料 100%股权。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第十届董事会第十次会议决议公
告日，发行价格为 19.81 元/股。2018 年 5 月 15 日，上市公司召开 2017 年年度股东大
会审议通过了每 10 股派发 2 元现金并转增 4 股的权益分派方案，并于 2018 年 5 月 24
日进行除权除息，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 14.01 元/股。
参考资产评估报告的评估结果并经交易各方友好协商，本次交易的总对价确定为
449,500 万元。具体情况如下：
序号 交易对象 事项 发行股份数量（股）
发行股份购买嘉兴逸鹏 100%股权 94,932,191
1 恒逸集团 发行股份购买太仓逸枫 100%股权 75,660,242
小计 170,592,433
2 富丽达集团 发行股份购买双兔新材料 50%股权 75,124,910
3 兴惠化纤 发行股份购买双兔新材料 50%股权 75,124,910
合计 320,842,253
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，或由于触发发行价格调整机制导致发行价格调整的，发行股份数
量亦将作相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
恒逸石化拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集
8
配套资金。本次募集配套资金不超过 30 亿元，同时不超过本次发行股份购买资产交易
价格的 100%。募集配套资金发行的股份数量以本次非公开发行股份募集配套资金总额
除以发行股份的价格确定，且最终发行的股份数量不超过本次发行前本公司总股本的
20%。
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的
首日，发行股份的价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
若上市公司股票在非公开发行股票募集配套资金的发行期首日至发行期间有分红、
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会及
深交所的相关规则进行相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次重组获得中国证监会核准后，由
公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规、规范性
文件的规定及投资者申购报价情况，与主承销商协商确定。
本次募集配套资金扣除中介费用及相关税费后，具体用途如下：
投资总额（万 使用募集资金总额
序号 项目名称 实施主体
元） （万元）
年产 50 万吨差别化功能性纤维提升改
1 嘉兴逸鹏 98,500 不超过 935,00
造项目
2 智能化升级改造项目 嘉兴逸鹏 28,170 不超过 28,170
3 差别化纤维节能降耗提升改造项目 嘉兴逸鹏 8,500 不超过 8,500
年产 25 万吨环保功能性纤维升级改造
4 太仓逸枫 145,000 不超过 141,500
项目（二期）
5 智能化升级改造项目 太仓逸枫 20,500 不超过 20,500
合计 300,670 不超过 292,170
本次发行的募集资金到位后，公司将根据所投资项目的建设进度，逐步投入上述资
金。募集资金未到位前，嘉兴逸鹏和太仓逸枫将利用自筹资金先行投入，募集资金到位
后将用于支付项目剩余款项、置换先行投入的自筹资金。如本次实际募集资金少于项目
所需资金，不足部分由上市公司自筹解决。
二、标的资产评估和作价情况
本次交易中，标的资产的最终交易价格以具有证券期货相关资质的资产评估机构中
联评估师出具的资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估值为依据，由交易
9
各方协商确定。
本次交易以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对嘉兴逸
鹏 100%、太仓逸枫 100%股权和双兔新材料 100%股权进行评估，并最终选取收益法评
估结果作为评估结论。标的资产的评估值及各方协商的交易价格如下：
单位：万元
序号 标的资产 净资产账面值 评估值 增值率 交易价格
1 嘉兴逸鹏 100%股权 87,995.39 133,709.40 51.95% 133,000.00
2 太仓逸枫 100%股权 78,911.15 106,143.50 34.51% 106,000.00
3 双兔新材料 100%股权 135,629.03 210,686.14 55.34% 210,500.00
三、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为恒逸集团、富丽达集
团和兴惠化纤。
（三）发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董
事会决议应当说明市场参考价的选择依据。前款所称交易均价的计算方式为：董事会决
议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干交易日公司股票交易总
额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第十届董事会第十次会议决议公
告日（即 2018 年 4 月 3 日），定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个
交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）
前20个交易日 19.8048 17.8243
前60个交易日 18.5567 16.7011
10
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）
前120个交易日 17.9239 16.1315
经本次交易各方友好协商并兼顾上市公司及各交易对方利益，本次发行股份购买资
产的价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，最终确定
为 19.81 元/股。在定价基准日至发行日期内，若上市公司有分红、派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，发行价格应该按照相关交易规则进行调整。
2018 年 5 月 15 日，上市公司召开 2017 年年度股东大会审议通过了每 10 股派发 2
元现金并转增 4 股的权益分派方案，并于 2018 年 5 月 24 日进行除权除息，本次发行股
份购买资产的发行价格相应调整为 14.01 元/股。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量具体计算公式为：上市公司向交易对方中任
意一方发行股份的数量=（交易价格×交易对方各自在标的资产中的持股比例）/发行股
份价格。
本次交易标的资产的交易价格合计为 44.95 亿元，按照发行价格 14.01 元/股计算，
本次交易上市公司拟向恒逸集团、富丽达集团及兴惠化纤等 3 名交易对方合计发行股份
320,842,253 股（各交易对方获得的股份数量如计算后出现尾数，则去掉尾数直接取整），
占发行后上市公司总股本的 12.21%（不含配套融资发行股份数量）。
本次交易中向发行对象发行股份购买资产的股份发行数量最终以中国证监会核准
的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，发行股份数量将根据有关规则进行相应调整。
（五）股份锁定安排
恒逸集团承诺其通过本次重组获得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36 个月
内不转让。在遵守前项限售期的基础上，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续
20 个交易日的收盘价低于发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价格
的，恒逸集团通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。同时，恒逸
集团承诺对于其因本次交易所获得的上市公司股份上市之日前已持有的上市公司股
份，在本次交易完成后 12 个月内不得转让（但在同一实际控制人控制的不同主体之间
11
进行转让不受前述 12 个月的限制，但应当遵守《中华人民共和国证券法》及《上市公
司收购管理办法》的相关规定）。
富丽达集团及兴惠化纤承诺新增股份按照如下方式予以锁定及解锁：
1、自新增股份登记日起新增股份即予以全部锁定，自新增股份登记日起届满 12
个月后且《盈利预测补偿协议》项下约定的利润补偿期间第一年应补偿股份数确定后（以
较晚满足日期为准），新增股份 33.33%的部分扣除根据《盈利预测补偿协议》约定履行
利润补偿义务应补偿股份数后的剩余部分可解除限售；
2、自新增股份登记日起届满 24 个月后且《盈利预测补偿协议》项下约定的利润补
偿期间第二年应补偿股份数确定后（以较晚满足日期为准），新增股份 33.33%的部分扣
除根据《盈利预测补偿协议》约定履行利润补偿义务应补偿股份数后的剩余部分可解除
限售；
3、自新增股份登记日起届满 36 个月后且《盈利预测补偿协议》项下约定的利润补
偿期间第三年应补偿股份数（包含减值测试后应补偿股份数）确定后，新增股份剩余部
分扣除根据《盈利预测补偿协议》约定履行利润补偿义务（包括基于减值测试的利润补
偿义务）应补偿股份数后的剩余部分可解除限售。
股份锁定期限内，因上市公司在发行结束后实施送股、资本公积金转增股本等事项
而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述锁定期限的承诺。
若关于上述新增股份之锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易
对方同意届时根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
如本次交易因涉嫌交易对方所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，本次交易的各交易对方将暂停转让新增股份。
（六）过渡期期间损益安排
过渡期内，标的公司所产生的收入和利润由上市公司享有；若标的公司在过渡期内
产生亏损的，则在亏损数额经审计确定后 15 个工作日内，由交易对方按其原持有标的
公司的股权比例向上市公司以现金方式补足。
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（七）滚存未分配利润安排
本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
四、发行股份募集配套资金
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1 元。
（二）发行方式及发行对象
本次募集配套资金的发行对象为不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定投资者，
包括证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、
合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格机构投资者和自然人投资者
等。证券投资基金管理公司以及其管理的 2 只以上基金认购本次发行股份募集配套资金
的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
（三）发行价格
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关
规定，恒逸石化本次向特定对象非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照相关规则对前述发行底价作相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次重组获得中国证监会核准后，由
公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规、规范性
文件的规定及投资者申购报价情况，与主承销商协商确定。
（四）发行股份的数量
上市公司本次募集配套资金以非公开的方式向不超过 10 名特定投资者发行股份，
13
募集配套资金总额不超过 30 亿元，配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购
买资产的交易价格的 100%，且募集配套资金的股份发行数量不超过本次发行前公司总
股本的 20%。
（五）募集配套资金用途
本次募集配套资金扣除中介费用及相关税费后将全部用于由嘉兴逸鹏实施的“年
产 50 万吨差别化功能性纤维提升改造项目”、“智能化升级改造项目”和“差别化纤
维节能降耗提升改造项目”及太仓逸枫实施的“年产 25 万吨环保功能性纤维升级改造
项目（二期）”和“智能化升级改造项目”。募集资金到位前，嘉兴逸鹏和太仓逸枫将
利用自筹资金先行投入，募集资金到位后将用于支付项目剩余款项、置换先行投入的自
筹资金。如本次实际募集资金少于项目所需资金，不足部分由上市公司自筹解决。
（六）募集配套资金所涉股份的锁定期
本次发行完成后，募集配套资金认购方通过本次交易取得的上市公司股份自新增股
份上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理。股份锁定期限内，其通过本次交易
取得的上市公司新增股份因上市公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关
证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（七）滚存未分配利润安排
本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
五、业绩承诺及补偿
（一）利润补偿期间
恒逸集团、富丽达集团及兴惠化纤作为补偿方对恒逸石化的利润补偿期间为本次发
行股份购买资产实施完毕（以恒逸石化公告的实施完成公告为准）当年起的连续三个会
计年度，即：如果本次发行股份购买资产于 2018 年度实施完毕，补偿方对恒逸石化承
诺的利润补偿期间为 2018 年度、2019 年度、2020 年度；如果本次发行股份购买资产于
2019 年度实施完毕，补偿方对恒逸石化承诺的利润补偿期间为 2019 年度、2020 年度、
2021 年度；以此类推。
14
（二）保证责任及盈利预测与承诺
恒逸集团承诺嘉兴逸鹏及太仓逸枫于 2018 年度、2019 年度、2020 年度三个会计年
度实现的净利润（指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的合并报表范围内扣
除非经常性损益的归属于标的公司的净利润，下同）合计分别不低于 22,800 万元、25,600
万元、26,000 万元；富丽达集团及兴惠化纤承诺双兔新材料于 2018 年度、2019 年度、
2020 年度三个会计年度实现的净利润分别不低于 21,500 万元、22,500 万元、24,000 万
元。
若本次发行股份购买资产未能在 2018 年度实施完毕，则补偿方的利润补偿期间及
承诺净利润数作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由各方另行签署补充协议。
如标的公司运用非公开发行募集配套资金所投资项目对当年标的公司业绩损益产
生影响且能单独核算，则在对标的公司各年承诺业绩进行考核时将剔除所投资项目对标
的公司损益造成的影响；如在后续生产经营中，标的公司运用非公开发行募集配套资金
投资项目产生的损益金额无法进行准确合理的拆分，则在对标的公司各年承诺业绩进行
考核时根据当年募集资金使用金额，按照同期人民银行公布的贷款基准利率计算的资金
成本（影响当年损益的部分）对当年实现业绩进行相应调整。
补偿方向恒逸石化保证，利润补偿期间标的公司实现的扣除非经常性损益后的实际
净利润累计数，不低于根据协议约定确定的标的公司同期的承诺净利润累计数。
如果标的公司实际净利润累计数未达到本协议的规定，根据会计师事务所出具的
《专项审核报告》，则恒逸石化应在该年度的年度报告披露之日起 10 日内，以书面方
式通知补偿方，利润差额（任一会计年度标的公司截至当年期末承诺净利润累计数与截
至当年期末实际净利润累计数之间的差额部分）由补偿方以恒逸石化股份方式补偿，不
足部分由补偿方以现金方式补偿。
（三）利润补偿实施
1、利润补偿期间的补偿
具体股份补偿数量的计算方式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润
数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额
15
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
在计算任一会计年度的当年应补偿股份数时，若当年应补偿股份数小于零，则按零
取值，已经补偿的股份不冲回。
“标的股权转让价款”根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定予以确
定。
2、利润补偿期结束后的减值测试及补偿
在利润补偿期限届满时，恒逸石化将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的
资产进行减值测试并出具《资产减值测试报告》。
根据《资产减值测试报告》，若标的资产期末减值额/标的资产交易作价>补偿期限
内已补偿股份总数/认购股份总数，则减值差额由补偿方以股份方式补偿，不足部分以
现金方式补偿，具体计算公式如下：
应补偿股份数=标的资产期末减值额/本次发行股份购买资产的股份发行价格－补
偿期间已补偿股份总数；
上述“减值额”为标的资产的初始作价减去标的资产的利润补偿期限届满日评估
值并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
3、补偿股份数量的调整
若利润补偿期内恒逸石化实施资本公积金转增股本或送股而导致补偿方持有的恒
逸石化股份数量发生变化，则应补偿股份数应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）
=当年应补偿股份数量（调整前）×（1﹢转增或送股比例）。
若恒逸石化在利润补偿期间实施现金分红的，现金分红的部分补偿方应作相应返
还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
根据本协议计算出的应补偿股份数应取整数，如非整数的，则计算结果不足 1 股的
尾数应舍去取整。
如因下列原因导致利润补偿期间内标的公司实现的实际净利润累计数小于同期承
诺净利润累计数，协议双方可协商一致，以书面形式对约定的补偿股份数量予以调整：
发生签署协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括水灾、自然火
灾、旱灾、台风、地震及其它自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争。
16
4、利润补偿方式
股份补偿方式采用股份回购注销方案，即由恒逸石化回购补偿方所持有的等同于当
年应补偿股份数的恒逸石化股份，该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
恒逸石化应在会计师事务所出具《专项审核报告》后 40 个工作日内召开董事会及股东
大会审议关于回购补偿方应补偿的股份并注销的相关方案。
在恒逸石化股东大会审议通过该股份回购议案后，恒逸石化将以人民币 1.00 元的
总价定向回购当年应补偿股份，并予以注销，且同步履行通知债权人等法律、法规关于
减少注册资本的相关程序。恒逸石化应在股东大会决议公告后 10 个工作日内将股份回
购数量书面通知补偿方。补偿方有义务协助恒逸石化尽快办理该等股份的回购、注销事
宜。
在恒逸石化股东大会通过上述定向回购股份的议案后 30 日内，由上市公司办理相
关股份的回购及注销手续。补偿方有义务协助上市公司尽快办理该等股份的回购、注销
事宜。若股份回购注销事宜因未获得恒逸石化股东大会通过等原因而无法实施的，则恒
逸石化将在股东大会决议公告后 10 个工作日内书面通知补偿方实施无偿赠与方案。补
偿方应在收到上市公司书面通知之日起 30 日内向上市公司上述股东大会股权登记日登
记在册的除补偿方之外的其他股东无偿赠与股份，无偿赠与的股份总数的确定标准为：
以使除补偿方以外的上市公司其他股东对上市公司的合计持股比例在无偿送股完成后
达到与回购股份并注销方案实施后所达到的持股比例相同为原则。
如股份补偿数额不足以补偿时，差额部分由补偿方在股份补偿的同时，向恒逸石化
进行现金补偿，应补偿现金数为：（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×本
次发行股份购买资产的股份发行价格。
六、本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组和重组上市
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方之一恒逸集团系上市公司的控股股东，因此，本次交易构成关
联交易。
上市公司召开第十届董事会第九次会议、第十届董事会第十次会议及第十届董事会
第十四次会议审议本次交易相关关联交易议案时，关联董事均已回避表决，由非关联董
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事表决通过；公司独立董事就本次交易相关议案进行了事前审查认可，并发表了独立意
见。上市公司召开 2018 年第四次临时股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东均
已回避表决，由非关联股东表决通过。
（二）本次交易不构成重大资产重组
本次交易标的资产与上市公司 2017 年度财务指标对比如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
嘉兴逸鹏 108,839.38 107,144.42 87,995.39
标的资产2017年末 太仓逸枫 120,155.53 45,685.57 78,911.15
/2017年度财务指标 双兔新材料 373,171.93 762,590.85 135,629.03
合计 602,166.84 915,420.84 302,535.57
交易金额 449,500.00 / 449,500.00
孰高 602,166.84 / 449,500.00
上市公司2017年末/2017年度财务指标 3,326,793.76 6,428,384.81 1,585,075.89
标的资产（或交易金额）/上市公司 18.10% 14.24% 28.36%
50%且金额
重大资产重组标准 50% 50%
>5,000 万元
是否达到重大资产重组标准 否 否 否
本次交易未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市
公司重大资产重组。根据《重组管理办法》第四十四条的规定，本次交易涉及发行股份
购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方
可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，恒逸集团持有上市公司 41.51%的股权，系上市公司控股股东；邱建
林先生通过与家族成员的一致行动安排实际控制恒逸集团 84.77%股权，进而通过恒逸
集团及恒逸投资（恒逸投资直接持有上市公司 8.54%的股权）控制上市公司 50.05%的
股权，系上市公司实际控制人。
本次交易完成后，不考虑配套募集资金的影响，恒逸集团将持有上市公司
1,128,568,447 股股份，恒逸集团及恒逸投资持有的上市公司股权比例预计不低于
50.43%，恒逸集团仍为上市公司控股股东，邱建林先生仍为上市公司实际控制人。
18
因此，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，
本次交易不构成重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，恒逸石化股本总额为 2,307,794,106 股。按照本次交易方案，
公司发行股份购买资产预计发行股份数为 320,842,253 股，同时拟向不超过 10 名（含
10 名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
不考虑募集配套资金对公司股本的影响，本次交易前后公司主要股东的持股变化情
况如下表所示（根据截至 2018 年 6 月 30 日股权结构情况统计）：
本次交易后
本次交易前
股东名称 （不考虑配套融资）
持股数量（股） 占比 持股数量（股） 占比
恒逸集团 957,976,014 41.51% 1,128,568,447 42.93%
恒逸投资 197,183,098 8.54% 197,183,098 7.50%
富丽达集团 - - 75,124,910 2.86%
兴惠化纤 - - 75,124,910 2.86%
项兴富及其其他关联方 20,817,524 0.90% 20,817,524 0.79%
其他股东 1,131,817,470 49.04% 1,131,817,470 43.06%
合计 2,307,794,106 100.00% 2,628,636,359 100.00%
注 1：恒逸投资为恒逸集团控股子公司，未参与本次交易。
注 2：项兴富为本次交易对方之一兴惠化纤的实际控制人。
本次交易前，恒逸集团持有上市公司 957,976,014 股股份，占总股本的 41.51%，为
上市公司控股股东；邱建林先生通过与家族成员的一致行动安排实际控制恒逸集团
84.77%股权，进而通过恒逸集团及恒逸投资（恒逸投资直接持有上市公司 8.54%的股权）
控制上市公司 50.05%股权，系上市公司实际控制人。
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，恒逸集团将持有上市公司
1,128,568,447 股股份，占本次交易完成后上市公司总股本的 42.93%；邱建林先生通过
恒逸集团及恒逸投资能够控制上市公司 50.43%股权，仍为上市公司实际控制人。本次
交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
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（二）本次交易对上市公司财务状况的影响
根据瑞华会计师出具的上市公司备考审阅报告，本次交易对上市公司主要财务指标
的影响如下表所示（未考虑配套融资影响）：
单位：万元
2018-06-30/2018 年 1-6 月 2017-12-31/2017 年度
项目
本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
资产总额 4,174,102.01 4,833,428.89 3,326,793.76 3,986,926.99
归属于母公司所
1,294,183.26 1,719,793.27 1,196,589.02 1,599,658.50
有者权益
营业收入 3,978,168.29 4,458,327.77 6,428,384.81 7,092,549.86
利润总额 157,469.58 186,071.41 196,257.71 233,532.71
归属于母公司所
110,111.56 131,740.41 162,198.96 188,370.83
有者净利润
基本每股收益（元
0.48 0.53 1.00 1.04
/股）
每股净资产（元） 5.61 6.78 7.26 8.53
本次交易完成后，上市公司资产规模将明显增加，合并报表的营业收入、净利润、
每股收益、每股净资产等指标均有不同幅度的增长。因此，本次交易有利于提高上市公
司的业绩水平和盈利能力，符合公司和股东的长远利益。
八、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已经履行的审批程序
截至本报告书签署日，本次交易已履行的程序包括：
1、本次交易方案已经交易对方恒逸集团、富丽达集团和兴惠化纤内部决策审议通
过；
2、本次交易方案已经标的公司嘉兴逸鹏、太仓逸枫和双兔新材料内部决策机构审
议通过；
3、本次交易方案已经本公司第十届董事会第九次会议、第十届董事会第十次会议
及第十届董事会第十四次会议审议通过；
4、本次交易方案已经本公司 2018 年第四次临时股东大会决议审议通过；
5、国家市场监督管理总局反垄断局已对本次交易涉及的经营者集中事项作出《经
20
营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
截至本报告书签署日，本次交易实施前尚需取得中国证监会对本次交易的核准。
在取得上述核准前，公司不得实施本次交易。本次交易能否获得上述核准以及获得
上述核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次重组相关各方作出的重要承诺
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
名称
“1、本公司将敦促标的公司积极办理相关权属证书，如因瑕疵资产无法办理
关于嘉兴 权属证书导致其无法继续使用的，或瑕疵资产办理权属证书时被相关行政主
逸鹏和太 管部门要求补缴任何费用的，由此给上市公司或标的公司造成的经济损失，
恒逸集团 仓逸枫瑕 由本公司向其全额补偿。
疵房产的 2、如上市公司或标的公司因瑕疵资产受到相关主管部门行政处罚的，则就上
承诺函 市公司或标的公司因此遭受的罚款，由本公司全额承担，以确保上市公司或
标的公司不会因此受到任何损失。”
“1、双兔新材料部分房屋建筑物尚未完善产权手续，该等房屋均为双兔新材
料自建房屋、权属无争议、目前使用无障碍，本公司将督促双兔新材料积极
办理相关瑕疵房产的权属证明文件。
关于双兔
富丽达集 2、如因瑕疵房产无法办理权属证书导致其无法继续使用的，或瑕疵房产办理
新材料瑕
团、兴惠 权属证书时被相关行政主管部门要求补缴任何费用的，由此给上市公司或标
疵房产的
化纤 的公司造成的经济损失，由本公司按照所持股权比例（50%）向其进行补偿。
承诺函
3、如上市公司或标的公司因瑕疵房产受到相关主管部门行政处罚的，则就上
市公司或标的公司因此遭受的罚款，由本公司按照所持股权比例（50%）承担，
以确保上市公司或标的公司不会因此受到任何损失。”
“截至本承诺函出具日，太仓逸枫‘年产 24.5 万吨差别化、功能化化学纤维项
关于太仓
目’正在更新环评批复和环保竣工验收手续。本公司作为太仓逸枫股东期间将
逸枫环保
恒逸集团 敦促太仓逸枫积极办理环保相关手续，如上市公司或太仓逸枫因上述环保问
事项的承
题受到相关主管部门行政处罚的，则就上市公司或太仓逸枫因此遭受的罚款，
诺函
由本公司全额承担，以确保上市公司或太仓逸枫不会因此受到任何损失。”
“1、标的公司曾分别在 2015 年 8 月 4 日、2015 年 8 月 31 日因安全事故、违
规使用土地原因而遭受杭州市质量技术监督局、杭州市国土资源局萧山分局
关于浙江
以‘浙杭质监罚字（2015）15 号’、‘萧土处字[2015]第 1070 号’《行政处罚决定
双兔新材
富丽达集 书》进行行政处罚。截至本承诺出具日，前述处罚所涉及的罚款均已由标的
料有限公
团、兴惠 公司缴清，且标的公司已进行相应的整改。
司行政处
化纤 2、如上市公司或标的公司因上述历史上的行政处罚行为后续受到相关主管部
罚情况的
门进一步处罚或追究其他法律责任的，则就上市公司或标的公司遭受的损失，
承诺函
由本公司按原持有标的公司的股权比例承担并向上市公司及标的公司进行补
偿，以确保上市公司或标的公司不会因此受到任何损失。”
“1、本公司持有的标的资产，即标的公司相关股权合法、完整，权属清晰，
关于对标 不存在被质押、冻结或其他权利行使受到限制的情形，保证上市公司受让的
的资产权 标的资产免遭第三方的追索。本公司基于该等股权依法行使股东权力没有任
恒逸集团
利完整性 何法律障碍，不存在禁止或限制转让的情形。
的承诺函 2、本公司持有的标的资产系本公司真实持有且取得标的公司股权所支付的资
金来源真实、合法，不存在任何虚假或违法的情况。本公司已依法履行全部
21
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
名称
出资义务，对该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位，本公司持
有的标的公司 100%股权合法有效，不存在权利质押、司法冻结等权利限制或
存在受任何他方追溯、追索之可能；该等股权不存在委托、信托或其他方式
代持股权的情形，不存在对赌等其他可能引起标的公司股权发生变更的协议
或安排。
3、标的公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在任何导致或可能
导致其解散、清算或破产的情形。本公司已经依法履行了出资义务，不存在
任何虚假出资、出资不实、抽逃出资等违反股东出资义务的行为。
4、不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠
纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的标的资产被有关司法机关或行政机
关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司
法程序，该等资产过户或转移不存在法律障碍。
5、截至本承诺函签署日，本公司和标的公司未以任何形式赋予任何单位或个
人标的公司的股权、期权或者任何相同或类似性质的权益。
在标的资产变更登记至上市公司名下前，本公司不就所持有的标的公司股权
的转让、质押或者设定其它权利负担或限制事宜与任何第三方进行协商或者
签署任何法律文件，亦不开展与本次购买资产交易的目的或履行相冲突的任
何行为。
6、除已向上市公司披露的情形外，标的公司已经取得了适用法律所要求的其
当前的主营业务以及当前所使用的与主营业务相关的资产和财产所需的一切
批准、同意、授权、允许和许可，所有这些批准、同意、授权和许可均合法、
有效。
7、在标的资产变更登记至上市公司名下前，本公司将审慎尽职地行使标的公
司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，促使标的公司按照正常方式
经营，并尽合理的商业努力保持标的公司的业务连续，保证标的公司处于良
好的经营状态。未经上市公司事先同意，不自行或促使标的公司从事或开展
与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行
为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。”
“1、本公司持有的标的资产，即标的公司相关股权合法、完整，权属清晰，
不存在被质押、冻结或其他权利行使受到限制的情形，保证上市公司受让的
标的资产免遭第三方的追索。本公司基于该等股权依法行使股东权力没有任
何法律障碍，不存在禁止或限制转让的情形。
2、本公司持有的标的资产系本公司真实持有且取得标的公司股权所支付的资
金来源真实、合法，不存在任何虚假或违法的情况。本公司已依法履行全部
出资义务，对该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位，本公司持
有的标的公司 50%股权合法有效，不存在权利质押、司法冻结等权利限制或
关于对标 存在受任何他方追溯、追索之可能；该等股权不存在委托、信托或其他方式
的资产权 代持股权的情形，不存在对赌等其他可能引起标的公司股权发生变更的协议
兴惠化纤
利完整性 或安排。
的承诺函 3、标的公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在任何导致或可能
导致其解散、清算或破产的情形。本公司已经依法履行了出资义务，不存在
任何虚假出资、出资不实、抽逃出资等违反股东出资义务的行为。
4、不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠
纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的标的资产被有关司法机关或行政机
关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司
法程序，该等资产过户或转移不存在法律障碍。
5、截至本承诺函签署日，本公司和标的公司未以任何形式赋予任何单位或个
人标的公司的股权、期权或者任何相同或类似性质的权益。
22
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
名称
在标的资产变更登记至上市公司名下前，本公司不就所持有的标的公司股权
的转让、质押或者设定其它权利负担或限制事宜与任何第三方进行协商或者
签署任何法律文件，亦不开展与本次购买资产交易的目的或履行相冲突的任
何行为。
6、本公司进一步确认，除与上市公司签署的《发行股份购买资产协议》外，
未就其行使前述所持有标的公司股权所对应的股东权利、控制或者管理标的
公司业务等相关事项与任何主体之间存在尚在履行中或将要签署、履行的有
任何形式一致行动协议、表决权委托或者其他类似的协议安排；与他人之间
不存在尚未履行完毕的含标的公司股东权利特别约定条款的合作协议、股权
转让协议、股份认购协议等。
7、除已向上市公司披露的情形外，标的公司已经取得了适用法律所要求的其
当前的主营业务以及当前所使用的与主营业务相关的资产和财产所需的一切
批准、同意、授权、允许和许可，所有这些批准、同意、授权和许可均合法、
有效，且不存在可能导致其被修改、终止、撤销、无效的情形。
8、在标的资产变更登记至上市公司名下前，本公司将审慎尽职地行使标的公
司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，促使标的公司按照正常方式
经营，并尽合理的商业努力保持标的公司的业务连续，保证标的公司处于良
好的经营状态。未经上市公司事先同意，不自行或促使标的公司从事或开展
与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行
为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。”
“1、本公司持有的标的资产，即标的公司相关股权合法、完整，权属清晰，
不存在被质押、冻结或其他权利行使受到限制的情形，保证上市公司受让的
标的资产免遭第三方的追索。本公司基于该等股权依法行使股东权力没有任
何法律障碍，不存在禁止或限制转让的情形。
2、本公司持有的标的资产系本公司真实持有且取得标的公司股权所支付的资
金来源真实、合法，不存在任何虚假或违法的情况。本公司已依法履行全部
出资义务，对该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位，本公司持
有的标的公司 50%股权合法有效，不存在权利质押、司法冻结等权利限制或
存在受任何他方追溯、追索之可能；该等股权不存在委托、信托或其他方式
代持股权的情形，不存在对赌等其他可能引起标的公司股权发生变更的协议
或安排。
关于对标 3、标的公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在任何导致或可能
的资产权 导致其解散、清算或破产的情形。本公司已经依法履行了出资义务，不存在
富丽达集 利完整性 任何虚假出资、出资不实、抽逃出资等违反股东出资义务的行为。
团 及涉诉相 4、不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠
关事项的 纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的标的资产被有关司法机关或行政机
承诺函 关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司
法程序，该等资产过户或转移不存在法律障碍。
5、截至本承诺函签署日，本公司和标的公司未以任何形式赋予任何单位或个
人标的公司的股权、期权或者任何相同或类似性质的权益。
在标的资产变更登记至上市公司名下前，本公司不就所持有的标的公司股权
的转让、质押或者设定其它权利负担或限制事宜与任何第三方进行协商或者
签署任何法律文件，亦不开展与本次购买资产交易的目的或履行相冲突的任
何行为。
6、本公司进一步确认，除与上市公司签署的《发行股份购买资产协议》外，
未就其行使前述所持有标的公司股权所对应的股东权利、控制或者管理标的
公司业务等相关事项与任何主体之间存在尚在履行中或将要签署、履行的有
任何形式一致行动协议、表决权委托或者其他类似的协议安排；与他人之间
23
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
名称
不存在尚未履行完毕的含标的公司股东权利特别约定条款的合作协议、股权
转让协议、股份认购协议等。
7、除已向上市公司披露的情形外，标的公司已经取得了适用法律所要求的其
当前的主营业务以及当前所使用的与主营业务相关的资产和财产所需的一切
批准、同意、授权、允许和许可，所有这些批准、同意、授权和许可均合法、
有效，且不存在可能导致其被修改、终止、撤销、无效的情形。
8、在标的资产变更登记至上市公司名下前，本公司将审慎尽职地行使标的公
司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，促使标的公司按照正常方式
经营，并尽合理的商业努力保持标的公司的业务连续，保证标的公司处于良
好的经营状态。未经上市公司事先同意，不自行或促使标的公司从事或开展
与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行
为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。
9、本公司目前因对外担保事宜涉及部分合同纠纷及潜在诉讼问题，本公司特
此声明和承诺：
（1）除本公司于 2018 年 4 月 3 日调取的征信报告中列示的信贷信息和对外
担保外，本公司不存在其他对外担保或其他信贷记录。
（2）本公司生产经营情况良好，不存在因本公司或本公司下属企业借款逾期
产生的诉讼或潜在的诉讼风险。对于本公司作为担保方承担连带担保责任的
合同纠纷，本公司将在地方政府的协调下与相关债权人就责任承担金额、期
限、方式等进行友好协商，同时依法向相关主债务人和其他连带担保方追索。
对于需承担的担保责任，本公司具备充足的偿债能力。本公司确认并承诺本
公司持有的双兔新材料 50%股权不会因任何诉讼纠纷或其他事宜而导致受到
任何处置。”
“1、新增股份需按照如下方式予以锁定及解锁：
（1）自新增股份登记日起新增股份即予以全部锁定，自新增股份登记日起届
满 12 个月后且《盈利预测补偿协议》项下约定的利润补偿期间第一年应补偿
股份数确定后（以较晚满足日期为准），新增股份 33.33%的部分扣除根据《盈
利预测补偿协议》约定履行利润补偿义务应补偿股份数后的剩余部分可解除
限售；
（2）自新增股份登记日起届满 24 个月后且《盈利预测补偿协议》项下约定
的利润补偿期间第二年应补偿股份数确定后（以较晚满足日期为准），新增
股份 33.33%的部分扣除根据《盈利预测补偿协议》约定履行利润补偿义务应
补偿股份数后的剩余部分可解除限售；
富丽达集 关于股份
（3）自新增股份登记日起届满 36 个月后且《盈利预测补偿协议》项下约定
团、兴惠 锁定的承
的利润补偿期间第三年应补偿股份数（包含减值测试后应补偿股份数）确定
化纤 诺函
后，新增股份剩余部分扣除根据《盈利预测补偿协议》约定履行利润补偿义
务（包括基于减值测试的利润补偿义务）应补偿股份数后的剩余部分可解除
限售。
2、若关于上述新增股份之锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相
符，本公司同意届时根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
3、本公司因上市公司在发行结束后实施送股、配股、资本公积金转增股本等
事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述锁定期限的承诺。
4、如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，本公司将暂停转让新增股份。”
关于股份 “1、自新增股份上市之日起 36 个月内且在本公司与上市公司就本次发行股
恒逸集团 锁定的承 份购买资产签订的《盈利预测补偿协议》约定的补偿义务履行完毕前（以孰
诺函 晚为准），本公司不转让通过本次购买资产交易获得的上市公司股份，但上
24
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
名称
市公司根据《盈利预测补偿协议》的约定向本公司回购股份除外。
在遵守前项限售期的基础上，本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续
二十个交易日的收盘价低于发行价格，或者交易完成后六个月期末收盘价低
于发行价格的，本公司通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长
六个月。
2、若关于上述新增股份之锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相
符，本公司同意届时根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
3、本公司因上市公司在发行结束后实施送股、资本公积金转增股本等事项而
增加持有的上市公司股份将同样遵守上述锁定期限的承诺。
4、如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，本公司将暂停转让新增股份。”
“1、除本公司于 2018 年 3 月 13 日作出的《关于股份锁定的承诺函》中的锁
定承诺外，对于承诺人因本次交易所获得的上市公司股份上市之日前本公司
已持有的上市公司股份，在本次交易完成后 12 个月内不得转让（但在同一实
关于股份 际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制，但应当遵守
锁定期的 《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的相关规定）。
恒逸集团
承 诺 函
2、本公司因上市公司实施送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上
（二）
市公司股份将同样遵守上述锁定期限的承诺。
3、若关于上述新增股份之锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相
符，本公司同意届时根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
“1、截至本承诺函签署日，本公司直接或间接控制或能够施加重大影响的其
他企业未在中国境内外以任何方式直接或间接地从事对上市公司及其控股子
公司（包括标的公司，下同）构成或可能构成竞争的业务或活动（本公司及
本公司直接或间接控制的企业委托上市公司管理的相关公司（以下简称‘委托
管理公司’）除外，本公司承诺在相关委托协议签订后 18 个月内且委托管理公
司具备被上市公司收购的条件的情形下，上市公司在同等条件下拥有以市场
公允价格优先收购委托管理公司的权利，具体交易价格以具备证券、期货从
业资格的评估师事务所出具的专业评估报告为定价的参考依据）。
2、在本次重组完成后，本公司直接或间接持有上市公司股份期间，本公司不
直接或间接通过任何主体（通过上市公司以及委托上市公司管理的除外）从
恒 逸 集 关于避免
事与上市公司及标的公司相同或相类似的业务或在该等业务中拥有任何权
团、邱建 同业竞争
益；不在同上市公司或标的公司存在相同或者相类似业务的实体（通过上市
林 的承诺函
公司以及委托上市公司管理的除外）获取任何利益；不以上市公司及标的公
司以外的名义为上市公司及标的公司现有客户提供与上市公司及标的公司相
同或相类似的业务。
3、在本次重组完成后，本公司直接或间接持有上市公司股份期间，本公司不
利用上市公司控股股东的地位，作出损害上市公司及其控股子公司，以及上
市公司股东，尤其是中小股东合法权益的行为。
4、本承诺函自签署日起生效并持续有效，不可被变更或撤销，直至本公司不
再控股上市公司之日止。
5、如违反本承诺，所得的收益全部归上市公司所有，本公司将赔偿上市公司
因此所受到的全部损失。”
关于减少 “1、在本次购买资产交易完成后，本公司直接或间接控制或能够施加重大影
及规范关 响的除上市公司及其控股子公司之外的其他企业将规范并尽可能减少与上市
恒逸集团
联交易的 公司及其控股子公司之间发生关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发
承诺函 生的关联交易，将遵循公正、公平、公开的原则进行，交易价格按市场公认
25
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
名称
的合理价格确定，并按照有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程等有
关规定依法签订协议，履行交易审批程序和信息披露义务，保证不通过关联
交易损害上市公司及其他股东，尤其是中小股东和非关联股东的合法权益。
2、在本次购买资产交易完成后，本公司及本公司直接或间接控制或能够施加
重大影响的除上市公司及其控股子公司之外的其他企业将严格避免向上市公
司及其控股子公司进行资金拆借、占用上市公司及其控股子公司资金或采取
由上市公司及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
3、在本次购买资产交易完成后，本公司将严格按照有关法律、法规、规范性
文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利，履行股东义务，尤其是在
上市公司股东大会对涉及与本公司进行关联交易的议案进行表决时履行回避
表决的义务。不利用股东地位谋取不当的利益，或使上市公司及其控股子公
司承担任何不当的义务。不损害上市公司及其他股东，尤其是中小股东和非
关联股东的合法权益。
4、如因违反上述承诺与上市公司及其控股子公司进行交易而给上市公司及其
控股子公司、上市公司中小股东和非关联股东造成损失的，由本公司承担。
如被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于上市公司及其控股子公司、上市公
司中小股东和非关联股东的相关赔偿安排。”
“（一）人员独立
1、保证上市公司（包括上市公司控制的企业，下同）的总经理、副总经理、
财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，不在本公司
或本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公
司及本公司控制的其他企业中领取薪酬。
2、保证上市公司财务人员独立，不在本公司或本公司控制的其他企业中兼职
或领取薪酬。
3、保证上市公司拥有独立完整的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系与本
公司或本公司控制的其他企业完全独立。
4、保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均按照法定程序产生，本公司
不超越上市公司股东大会和董事会对上市公司董事、监事和高级管理人员作
出人事任免。
（二）资产独立
关于保障
恒 逸 集 1、保证上市公司对其所有的资产拥有独立、完整的所有权，能够独立经营，
上市公司
团、邱建 独立于本公司或本公司控制的其他企业的业务体系和相关资产。
独立性的
林 2、保证不以上市公司的资产、权益或信誉为本公司或本公司控制的其他企业
承诺函
提供担保。
3、保证本公司或本公司控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资
金或资产。
（三）财务独立
1、保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司保持独立、规范的财务会计制度和对子公司、分公司的财务
管理制度。
3、保证上市公司在银行开具独立银行账户，不与本公司及本公司直接或间接
控制的其他企业共用相同银行账户。
4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司或本公司控制的其他企业不
以任何方式违规干预上市公司的资金使用。
（四）机构独立
1、保证上市公司保持健全的股份公司法人治理结构。
26
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
名称
2、保证上市公司股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、
法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司保持独立、完整的组织机构，不与本公司或本公司控制的其
他企业产生混合经营、合署办公的情形。
（五）业务独立
1、保证上市公司拥有独立的经营管理系统，具备独立开展经营业务所需的资
产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主、持续经营的能力。
2、除按照法定程序行使股东权利和履行相关职权外，保证不对上市公司的正
常经营活动进行干预。
3、保证尽量减少本公司或本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；对
于无法避免的关联交易，将严格按照‘公开、公平、公正’的原则依法进行，并
保证在上市公司审议与本公司或本公司控制的其他企业的关联交易事项时履
行回避表决的义务。
本承诺函自签署日起生效并持续有效，不可变更或撤销，直至本公司不再控
股上市公司之日止。
如本公司违反上述承诺，给上市公司造成损失的，本公司将就上市公司遭受
的损失对上市公司进行赔偿。”
关于本次 “（一）承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
发行股份 （二）若中国证监会或深圳证券交易所对本公司有关确保本次重组摊薄即期
购买资产 回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本公司/本人将
并配套募 自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。
恒 逸 集 集资金暨 （三）作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人承诺严格履行所作
团、邱建 关联交易 出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。本公司/
林 事项涉及 本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会
摊薄即期 和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对
回报及填 本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施，若本公司/本人违反该等承诺
补回报措 给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者
施的承诺 的补偿责任。”
“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
关于本次 （二）承诺对个人的职务消费行为进行约束。
发行股份 （三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
购买资产 （四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
并配套募 行情况相挂钩。
上市公司
集资金暨 （五）承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件
董事、高
关联交易 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
级管理人
事项涉及 （六）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
员
摊薄即期 （七）本承诺出具日后至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于
回报及填 填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
补回报措 监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
施的承诺 （八）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造
成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
上 市 公 关于所提 “1、本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，保证不
司、上市 供信息真 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司声明将承担个别和连带的
公 司 董 实、准确 法律责任。
事、监事 和完整的 2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
和高级管 承诺函 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
27
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
名称
理人员、 不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
恒 逸 集 将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证
团、富丽 券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
达集团、 权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司或本单位的身
兴 惠 化 份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
纤、邱建 本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
林 相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。”
恒 逸 投
“1、本次交易中，自上市公司复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司
资、上市
关于减持 （本人）不会减持上市公司股份。在此期间，如由于上市公司发生送股、转
公 司 董
计划的承 增股本等事项增持的上市公司股份，将遵照前述安排进行。
事、监事
诺函 2、本承诺函自签署之日起即对本公司（本人）具有法律约束力，本公司（本
和高级管
人）愿意对违反上述承诺给上市公司造成的损失承担个别和连带的法律责任。
理人员
关于不存 “本公司、本公司董事、监事及高级管理人员、本公司的控股股东及其控制
在泄露本 的其他机构、本公司的实际控制人及其控制的其他机构不存在泄露本次重组
次重组内 内幕消息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
恒 逸 集
幕信息以 本公司、本公司董事、监事及高级管理人员、本公司的控股股东及其控制的
团、富丽
及利用本 其他机构、本公司的实际控制人及其控制的其他机构不存在因涉嫌本次重组
达集团、
次重组信 相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因重大资产重组
兴惠化纤
息进行内 相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关追究刑事责任的情
幕交易的 况。不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
承诺函 行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。”
关于恒逸
石化股份
有限公司
发行股份 “1、本公司原则性同意本次交易。
购买资产 2、本次交易中，自上市公司复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司及
并募集配 本公司的一致行动人不会主动减持上市公司股份。在此期间，如由于上市公
恒逸集团
套资金暨 司发生送股、转增股本等事项增持的上市公司股份，将遵照前述安排进行。
关联交易 3、本承诺函自签署之日起即对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上
的原则性 述承诺给上市公司造成的损失承担个别和连带的法律责任。”
意见以及
减持计划
的承诺函
关于嘉兴
逸鹏、太 “1、标的公司部分房屋存在权属瑕疵，对于自本承诺函签署之日起标的公司
仓逸枫瑕 发生的与完善产权手续相关的费用全部由本公司承担。
恒逸集团 疵房产及 2、太仓逸枫化纤有限公司正在办理“年产 24.5 万吨差别化、功能化化学纤维
环保事项 项目”环评批复及环保竣工验收批复的更新手续，对于自本承诺函签署之日
的补充承 起太仓逸枫发生的与更新手续相关的费用全部由本公司承担。”
诺函
关于双兔 “1、双兔新材料部分房屋建筑物尚未完善产权手续，对于自本承诺函签署之
新材料瑕 日起双兔新材料发生的与完善产权手续相关的费用由本公司按照所持股权比
富丽达集
疵房产及 例（50%）予以承担。
团、兴惠
环保事项 2、双兔新材料正在进行“年产 50 万吨差别化纤维二期项目”环保竣工验收
化纤
的补充承 事宜，对于自本承诺函签署之日起双兔新材料发生的与前述环保竣工验收手
诺函 续相关的费用由本公司按照所持股权比例（50%）予以承担。
28
出具承诺
承诺方 承诺的主要内容
名称
3、双兔新材料《杭州市污染物排放许可证》即将于 2018 年 3 月 29 日到期，
对于双兔新材料换发/更新新证书而发生的相关费用，由本公司按照所持股权
比例（50%）予以承担。”
“1、除本公司于 2018 年 4 月 2 日作出的《关于股份锁定的承诺函》中的锁
定承诺外，本公司将不会对所持有的尚处于股份锁定期内的新增股份设置质
关于不质 押等任何形式的权利负担。
富丽达集
押新增股 2、本公司基于新增股份因上市公司在本次发行结束后实施送股、配股、资本
团、兴惠
份的承诺 公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述承诺。
化纤
函 3、若本公司违反上述承诺，本公司应当向上市公司支付违约金，违约金标准
为违约质押股份在质押日（若质押日为非交易日的，则为质押日前的最后一
个交易日）市值的 20%。”
“1、除本公司于 2018 年 3 月 13 日作出的《关于股份锁定的承诺函》以及于
2018 年 9 月 30 日作出的《关于股份锁定期的承诺函（二）》中的锁定承诺外，
本公司将不会对所持有的尚处于股份锁定期内的新增股份设置质押等任何形
关于不质
式的权利负担。
押新增股
恒逸集团 2、本公司基于新增股份因上市公司在本次发行结束后实施送股、配股、资本
份的承诺
公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述承诺。
函
3、若本公司违反上述承诺，本公司应当向上市公司支付违约金，违约金标准
为违约质押股份在质押日（若质押日为非交易日的，则为质押日前的最后一
个交易日）市值的 20%。”
“1、本人已于 2018 年 5 月 3 日出具《关于自查期间买卖恒逸石化股票的说
明》，自查期间，本人、本人直系亲属及本人控制的关联方买卖恒逸石化股
关于不存
票是依赖恒逸石化公开披露的信息，基于自身对证券市场、行业信息和对恒
在利用本
逸石化股票投资价值的分析和判断进行的。本人买卖恒逸石化股票是独立和
次重组信
项兴富 正常的证券投资行为，与本次交易不存在关联关系，不存在利用本次交易内
息进行内
幕信息的情形，不构成内幕交易。
幕交易的
2、若本人在自查期间内上述买卖恒逸石化股票的行为被主管机关认定为内幕
承诺函
交易的，本人自愿向恒逸石化作出补偿，补偿金额为因上述交易而获得的全
部收益总额。”
十、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市条件
本次交易完成后，上市公司的总股本仍超过 4 亿股，其中社会公众股东合计持股比
例预计仍将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%，满足《公司法》、《证券法》
以及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
十一、本次交易完成后公司持股 5%以上股东发生变化
本次交易前，恒逸集团与恒逸投资为持有上市公司 5%以上股份的股东；本次交易
完成后，不考虑配套融资的影响，持有上市公司 5%以上股份的股东仍为恒逸集团与恒
逸投资。本次交易不会造成持有上市公司 5%以上股份的股东发生较大变化。
十二、本次交易的原则性意见及相关股份减持计划
29
（一）本次交易的原则性意见
截至本报告书签署日，上市公司控股股东恒逸集团及其一致行动人恒逸投资已出具
承诺函，原则性同意本次交易。
（二）股份减持计划
截至本报告书签署日，上市公司控股股东恒逸集团及其一致行动人恒逸投资、上市
公司全体董事、监事及高级管理人员已出具承诺函，承诺自上市公司复牌之日起至本次
交易实施完毕期间不会减持上市公司股份；在此期间，如由于上市公司发生送股、转增
股本等事项增持的上市公司股份，将遵照前述安排进行。上述主体并承诺愿意对违反上
述承诺给上市公司造成的损失承担个别和连带的法律责任。
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、
《上市公司信息披露管理办法》、 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、
《准则第 26 号》等相关法律、法规的要求，及时、准确、完整的披露相关信息，切实
履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生
较大影响的重大事件及本次交易的进展情况。本报告书披露后，公司将继续严格履行信
息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市
公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，本次交易
已经公司第十届董事会第九次会议、第十届董事会第十次会议、第十届董事会第十四次
会议及 2018 年第四次临时股东大会审议通过。本次交易方案在提交历次董事会讨论时，
独立董事均就交易事项发表了独立意见。
（三）业绩承诺及补偿安排
上市公司与交易对方签订的《业绩承诺补偿协议》中明确约定了恒逸集团、富丽达
集团及兴惠化纤作为补偿义务人在相关标的公司未能完成业绩承诺的情形下对上市公
司的补偿方式。该等安排切实可行，有利于保护中小投资者的合法权益，符合《重组管
30
理办法》和中国证监会的相关规定。
（四）本次交易资产定价公允性
为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，上市公司已聘请境内具有专业资格的
独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程
进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价以独立的具有证券业务资格的评估
机构出具的评估报告为准。上市公司独立董事、董事会对标的资产定价公允性进行了分
析并发表了意见。
（五）股东大会及网络投票情况
股东大会审议本次交易方案时，公司采用了现场投票和网络投票相结合的表决方
式，充分保护中小股东行使投票权的权益。同时，除公司的董事、监事、高级管理人员、
单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，公司单独统计并披露了其他股东
的投票情况。
（六）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报措施
本次交易前，上市公司 2017 年度基本每股收益为 1.00 元/股。本次交易完成后，根
据上市公司备考审阅报告，上市公司 2017 年每股收益为 1.04 元/股。本次交易完成后上
市公司不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
同时，根据交易各方签署的《盈利补偿协议》，恒逸集团承诺嘉兴逸鹏及太仓逸枫
2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的实际净利润数（扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润，下同）合计分别不低于 22,800 万元、25,600 万元、26,000 万元；
富丽达集团及兴惠化纤承诺双兔新材料于 2018 年度、2019 年度、2020 年度三个会计年
度实现的净利润数分别不低于 21,500 万元、22,500 万元、24,000 万元。根据上述业绩
承诺，上市公司未来年度亦不会出现因本次交易导致每股收益被摊薄之情形。
但本次交易完成后，上市公司总股本规模将扩大，若上述承诺的业绩未按预期完全
实现，公司每股收益在短期内可能会下滑从而导致即期回报被摊薄。
1、公司应对本次重组摊薄即期回报采取的措施
为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填
补本次交易对即期回报被摊薄的影响：
31
（1）加快完成对标的资产整合，提升公司的盈利能力
本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司。公司将加快对标的公司从组
织架构、业务运营、财务体系、内部控制及人员安排等全面整合，增加对标的公司的全
方位投入，统筹资源，在市场开拓、客户资源共享等方面充分发挥协同效应，不断提升
标的公司的经营效益，充分调动公司及标的公司在采购、销售及综合管理各方面的资源，
实现预期收益。
（2）加强募集资金管理，保证募集资金的合理使用
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》等要求，公司持续完
善《募集资金使用管理办法》、《信息披露管理制度》、《对外投资管理制度》、《内部控制
制度》和《货币资金管理制度》等内控制度，确保募集资金的使用规范、安全、高效。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次募集配套资金到账后将存放于募集资金
专项账户中，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募
集资金使用情况进行检查。同时，公司定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴
证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（3）提高募集资金使用效率，加快募集资金投资项目建设进度
本次募集资金投资项目是围绕标的公司主营业务而继续发展经营优势和实现规模
效应的重要举措，经过科学论证，并获得公司董事会批准，符合国家产业政策及公司整
体战略发展方向。本次募集配套资金扣除本次重组中介费用及相关税费后将全部用于嘉
兴逸鹏实施的“年产 50 万吨差别化功能性纤维提升改造项目”、“智能化升级改造项
目”和“差别化纤维节能降耗提升改造项目”及太仓逸枫实施的“年产 25 万吨环保功
能性纤维升级改造项目（二期）”和“智能化升级改造项目”。根据募集资金投资项目
的可行性分析，项目建成投产后公司收入规模和盈利能力将得以提高。本次募集配套资
金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益，增加股东
回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（4）提高公司经营管理水平
管理创新是实现公司经营目标的组织保障。公司将在已有改革的基础上进一步解放
思想，积极地、创造性地研究、优化、提升管理保障能力。同时，加强营销渠道建设，
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积极拓展外销市场，提高聚酯纤维产品的贸易水平，深化现有产品的经营方针。坚持以
市场需求为导向，为客户提供最好的产品、最好的服务。
（5）持续挖掘成本领先优势
成本控制是公司的核心竞争力之一。公司将持续注重成本管控，加大节能降耗技术
工程改造，优化资金结构，加强库存管控和原料采购管理，进一步控制好生产成本、原
料成本和财务成本。
（6）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障。公司将严格遵循《公司法》、《证券
法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结
构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行
使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中
小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员
及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（7）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现
金分红政策。本次交易完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机
制，切实维护投资者合法权益。
2、关于填补摊薄即期回报的承诺
（1）控股股东、实际控制人的承诺
上市公司控股股东恒逸集团和实际控制人邱建林先生对公司本次重组摊薄即期回
报采取填补措施的承诺如下：
“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、若中国证监会或深圳证券交易所对本公司/本人有关确保本次交易摊薄即期回报
事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本公司/本人将自愿无条件按
照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。
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3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人承诺严格履行所作出的上述
承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本公司/本人若违反上述承诺或
拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机
构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理
措施，若本公司/本人违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依
法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（2）董事、高级管理人员对公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司董事和高级管理人员对公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益。
2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩。
5、承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
7、本承诺出具日后至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报
措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本
人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意
依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
十四、独立财务顾问保荐资格
上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问。中信证券经中国证监会批准
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设立，具备保荐资格。
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重大风险提示
投资者在评价上市公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的
风险。
2、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次重组事项停牌前 20 个交
易日内累计涨幅超过 20%，达到《128 号文》第五条的相关标准。
公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕
信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播。本次重组停牌前六个月内存在自查范围内
人员买卖公司股票情况，具体见本报告书“第十一章 其他重要事项”有关内容。按照
《128 号文》相关规定，证券监管机构可能会对公司重组停牌前的股价波动情况进行调
查，调查期间将暂缓审核公司的行政许可申请。公司存在因股价异常波动或异常交易可
能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能应监管机构的要求而修改本次交易方案。
若交易各方无法就交易方案的更改内容达成一致意见，则本次交易存在中止的可能。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重
新启动交易，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的交易方案发生重大
变化，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易报告书已由交易对方内部决策机构、标的资产内部决策机构及上市公司董
事会、股东大会审议通过，尚需获得中国证监会核准本次交易的正式方案。
本次交易能否获得上述核准以及最终获得核准的时间均存在不确定性，提请广大投
资者注意本次交易的审批风险。
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（三）重组方案可能调整的风险
本次交易完成前，若标的资产、任一交易方或外部条件发生重大不利事项，或者相
关主管部门对本次交易相关协议的内容和履行提出异议，致使本次交易相关协议的重要
条款无法履行，严重影响了交易各方中的任何一方或多方签署协议时的商业目的，则本
次重组方案可能面临被调整的风险。
（四）标的资产估值风险
截至本次交易的评估基准日 2017 年 12 月 31 日，嘉兴逸鹏 100%股权的评估值为
133,709.40 万元，较净资产账面价值 87,995.39 万元评估增值 45,714.01 万元，增值率为
51.95%。太仓逸枫 100%股权的评估值为 106,143.50 万元，较净资产账面价值 78,911.15
万元评估增值 27,232.35 万元，增值率为 34.51%。双兔新材料 100%股权的评估值为
210,686.14 万元，较净资产账面价值 135,629.03 万元评估增值 75,057.11 万元，增值率
为 55.34%。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能
出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家法律法规及行业监
管变化、市场竞争环境变化、标的公司经营状况波动等情况，使未来盈利达不到资产评
估时的预测等，导致出现上述标的资产评估值与实际情况不符的情形。
上市公司提请投资者注意本次交易存在的标的资产估值风险。
（五）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。从上市公司整体的角度
来看，上市公司的资产和业务规模都将得到扩大，上市公司与标的公司需在企业文化、
经营管理、业务拓展等方面进行融合，双方能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程
中若上市公司未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力
资源管理、技术研发管理等方面的具体整合措施，可能会对标的公司的经营产生不利影
响，从而给上市公司及股东利益造成一定的影响。
（六）标的公司资金被占用的风险
报告期内，双兔新材料存在资金被关联方占用的情形。截至本报告书签署日，相关
资金占用已清理完毕。如本次交易完成前发生新的资金占用，则可能对本次交易产生不
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利影响。
（七）标的公司业绩承诺不能达标的风险
根据上市公司与各交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，恒逸集团承诺嘉兴逸鹏
和太仓逸枫于 2018、2019、2020 三个会计年度实现的净利润合计分别不低于 22,800 万
元、25,600 万元、26,000 万元；富丽达集团及兴惠化纤承诺双兔新材料于 2018 年度、
2019 年度、2020 年度三个会计年度实现的净利润分别不低于 21,500 万元、22,500 万元、
24,000 万元。若本次重组未能在 2018 年度实施完毕，则补偿方的利润补偿期间及承诺
净利润数作相应调整。
如果标的公司在利润补偿期间内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数未能
达到当年期末承诺净利润累计数（任一会计年度标的公司截至当年期末承诺净利润累计
数与截至当年期末实际净利润累计数之间的差额部分以下简称“利润差额”），则上市
公司应在该年度的年度报告披露之日起 10 日内，以书面方式通知补偿方，利润差额由
补偿方以上市公司股份方式补偿，不足部分由补偿方以现金方式补偿。
上述业绩承诺系业绩承诺方基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景做出
的综合判断，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，标的公司经营业绩能否达
到预期仍存在不确定性。因此本次交易存在承诺期内标的公司实现的实际净利润达不到
承诺净利润的风险。
（八）收购双兔新材料所形成的商誉存在减值风险
上市公司购买双兔新材料 100%股权为非同一控制下的企业合并，根据《企业会计
准则》，对合并成本大于合并中取得的双兔新材料可辨认净资产公允价值份额的差额，
应当确认为商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试，
商誉一旦计提减值准备在以后会计年度不可转回。本次交易完成后，公司将会确认一定
金额的商誉，若双兔新材料未来经营中不能较好地实现预期收益，则收购双兔新材料所
形成的商誉存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响，提请广大投资者关注商
誉减值的风险。关于商誉减值风险的分析详见本报告书“第四章 交易标的基本情况”
之“三、双兔新材料基本情况”之“（十二）商誉减值风险”。
二、标的资产经营风险
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（一）行业周期性波动风险
本次交易的标的资产主要从事民用涤纶长丝的生产和销售，本次交易完成后，将进
一步完善上市公司“PTA—聚酯—涤纶长丝”产业链一体化和规模化的经营格局，产生
显著的协同效应，有助于提升上市公司的盈利能力。
标的资产所属的民用涤纶长丝行业的发展因受上游石化行业供给、下游纺织行业供
需关系以及自身发展状况的影响，历史上呈现一定的周期性特征。除此之外，国民经济、
进出口政策等宏观环境的变化也会给行业带来不确定性影响。若未来行业继续呈现周期
性波动，或宏观经济持续下行，将会给上市公司的经营业绩带来周期性波动的风险。
（二）原材料价格波动的风险
标的资产主要产品的生产原料 PTA、MEG 最终主要来自原油，原料价格受石油价
格波动影响较大，且原料采购成本占主营业务成本比重较高，因此国际原油价格的剧烈
波动会使上市公司面临营业成本大幅波动风险。如果未来原料价格大幅上涨，而标的资
产主要产品的价格调整不能有效降低或消化原料价格波动的影响，将可能对其生产经营
及业绩产生不利影响。另外，如果未来原料价格大幅下跌，则可能造成存货跌价风险。
（三）产业政策风险
民用涤纶长丝行业属于化纤行业，一直以来国家对于该行业给予了大量政策支持。
国家发改委、商务部、工信部、财政部和国家税务总局等部门发布了《产业结构调整指
导目录（2011 年本）（2013 修正）》、《纺织工业发展规划（2016-2020 年）》、《化纤工业
“十三五”发展指导意见》和《外商投资产业指导目录》等众多政策文件，对化纤行业
发展支持较大。本次交易完成后，上市公司的化纤业务规模将得到进一步扩展，但如果
国家产业政策发生相关变化，将可能导致市场环境发生重大变化，并对标的公司的生产
经营和盈利能力产生不利影响。
（四）环保政策变化风险
标的公司的生产过程存在固体废弃物、废气和废水的排放，生产经营须遵守多项有
关空气、水质、废料处理、公众健康安全的环保法律和法规，取得相关环保许可。虽然
标的公司报告期内不存在因违反环境保护法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形，
但未来国家可能实施更为严格的环保标准，采取更为广泛和严格的污染管制措施，标的
公司的环保成本和管理难度将随之增大。
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（五）安全生产风险
标的公司作为化纤生产企业，生产过程存在一定的安全风险。第一，标的公司的生
产过程涉及大量化工产品，原辅料等化工产品如存储或使用不当，可能导致安全事故；
第二，设备故障、操作失误、火灾、恶劣天气等因素可能导致安全事故。尽管标的公司
近年来加大了在安全方面的投入，不断提高生产设备和作业环境的安全度，持续改进和
完善各种安全预防措施，保证企业安全稳定运行，但未来仍可能发生安全生产事故，有
可能导致标的公司经营中断、成本费用增加或人员伤亡。
为降低化工行业安全生产风险，上市公司将协助标的公司从组织建设、制度体系、
隐患治理、科技支撑和安全培训等方面采取措施，进一步落实安全生产责任制，做好安
全生产预防管理，及时清除安全隐患。
（六）房屋权属瑕疵风险
截至本报告书签署日，标的公司存在部分房屋尚待办理房产权属证书的情况。嘉兴
逸鹏有 12.67 万平方米房屋已取得房产权属证书，除新建员工宿舍尚在办理房产权属证
书外，尚有 0.23 万平方米房屋未取得房产权属证书。太仓逸枫有 12.74 万平方米房屋已
取得房产权属证书，尚有 2.14 万平方米房屋未取得房产权属证书。双兔新材料有 36.08
万平方米房屋已取得房产权属证书，尚有 0.26 万平方米房屋未取得房产权属证书。相
关瑕疵房产不属于各标的公司主要生产用房。
各交易对方已出具承诺，承诺其将敦促标的公司积极办理相关权属证书，如因瑕疵
资产无法办理权属证书导致其无法继续使用的，或瑕疵资产办理权属证书时被相关行政
主管部门要求补缴任何费用的，由此给上市公司或标的公司造成的经济损失，由各交易
对方按在标的公司的持股比例进行补偿；如上市公司或标的公司因瑕疵资产受到相关主
管部门行政处罚的，则就上市公司或标的公司因此遭受的罚款，由各交易对方按在标的
公司的持股比例承担，以确保上市公司或标的公司不会因此受到任何损失。
鉴于目前标的公司的资产中存在尚未取得权属证书的房产，提请投资者关注由此可
能产生的风险。
（七）标的公司有关环保手续尚未办理完成的风险
太仓逸枫已投产项目所使用的机器设备设施、房产等来源于原明辉科技年产 24.5
万吨差别化、功能化化学纤维项目的投资建设。原明辉科技已就该项目取得立项备案文
40
件、环评批复及环保竣工验收批复。因项目实施主体变更，需重新办理立项、环保相关
手续。截至本报告书签署日，太仓逸枫已重新申请项目立项并取得项目备案文件，正在
办理环评及环保竣工验收的相关更新手续。
交易对方已出具承诺，承诺其将敦促标的公司积极办理环保相关手续，如上市公司
或标的公司因上述环保问题受到相关主管部门行政处罚的，则就上市公司或标的公司因
此遭受的罚款，由交易对方按照所持标的公司的股权比例承担，以确保上市公司或标的
公司不会因此受到任何损失。
鉴于目前太仓逸枫尚未完成环评及环保竣工验收的相关更新手续，本次重组存在重
大不确定性，提请投资者关注由此可能产生的风险。
（八）标的公司运营风险
标的公司嘉兴逸鹏和太仓逸枫的主要资产来自竞拍取得的破产拍卖资产，且投产后
运营时间相对较短。虽然该两家公司主要纺丝设备为进口设备，成新率较好，投产后至
今保持稳定运行、公司经济效益较好，但其生产及经营业绩是否能保持平稳仍存在一定
的不确定性，可能对标的公司经营业绩造成不利影响。
三、交易对方对外担保风险
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方之一富丽达集团存在部分尚未判决或已
判决尚未执行完毕的诉讼，具体情况详见本报告书“第三章 交易对方基本情况”之
“二、富丽达集团”之“（十）富丽达集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况以及
受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说
明”。相关诉讼均系因银行借款合同的借款方逾期还款导致作为担保方的富丽达集团承
担连带担保责任，目前涉诉总额为 48,019.29 万元及相应的利息及手续费等。根据富丽
达集团的确认，截至 2018 年 6 月 30 日，其对外担保（不含对子公司及对双兔新材料的
担保，下同）总额度为 30.55 亿元，其中主债务已逾期的对外担保余额为 13.96 亿元，
不排除发生新的借款纠纷从而导致富丽达集团需实际承担的连带还款责任在已涉诉金
额的基础上进一步扩大的可能性。
根据富丽达集团提供的 2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月的合并财务报表（未
经审计），富丽达集团最近两年一期的营业收入分别为 1,140,567.91 万元、1,328,046.17
万元和 643,925.06 万元，净利润分别为 39,909.01 万元、30,032.53 万元和 48,019.89 万
41
元；截至 2018 年 6 月末，富丽达集团总资产规模 156.88 亿元，净资产规模 44.70 亿元，
流动资产 78.47 亿元，流动负债 92.09 亿元，2018 年 1-6 月经营活动现金流量净额 7.64
亿元，期末现金及现金等价物余额 24.48 亿元。此外，截至 2018 年 10 月 9 日，富丽达
集团持有上市公司中泰化学（002092.SZ）128,508,261 股股票（截至 2018 年 9 月 19 日
处于质押状态的股票为 127,310,061 股）。富丽达集团已承诺：“本公司生产经营情况良
好，不存在因本公司或本公司下属企业借款逾期产生的诉讼或潜在的诉讼风险。对于本
公司作为担保方承担连带担保责任的合同纠纷，本公司将在地方政府的协调下与相关债
权人就责任承担金额、期限、方式等进行友好协商，同时依法向相关主债务人和其他连
带担保方追索。对于需承担的担保责任，本公司具备充足的偿债能力。本公司确认并承
诺本公司持有的双兔新材料 50%股权不会因任何诉讼纠纷或其他事宜而导致受到任何
处置。”
截至本报告书签署日，富丽达集团持有的双兔新材料 50%股权权属清晰，不存在质
押、被冻结等权利行使受限制的情况，也不存在该等股权相关诉讼或纠纷，但未来存在
被查封、冻结、诉讼保全、被强制执行的风险。相关风险详见本报告书“第八章 本次
交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”之
“（五）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限
内办理完毕权属转移手续”。为此，富丽达集团已出具承诺：“如本公司持有的标的
股权被任何主体基于任何事由（包括但不限于前述担保事宜）而查封、冻结、诉讼保
全的，本公司将向相关主体提供其他担保措施以申请解除对标的股权的查封、冻结等
诉讼保全，或提供其他等值且有利于执行的担保财产以申请变更保全标的物；如本公
司持有的标的股权基于任何事由（包括但不限于前述担保事宜）而被申请强制执行的，
本公司将在得知该强制执行事宜或收到执行通知（以孰早为准）之日起三日内履行相
应债务，确保不影响标的股权之权属转移手续的办理。”同时富丽达集团本次股权转让
已取得双兔新材料股东会的同意，富丽达集团转让其所持双兔新材料 50%股权不违反相
关法律法规要求，相关股权的过户不存在法律障碍。
但如相关债权人申请法院对富丽达集团持有的双兔新材料股权采取强制执行等措
施，则可能导致重组方案发生重大调整或对本次交易产生其他不利影响。另外，本次交
易完成后，如相关债权人申请法院对富丽达集团通过本次交易取得的上市公司股权采取
强制执行等措施或富丽达集团因相关诉讼导致自身经营状况出现问题，则可能影响富丽
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达集团对上市公司业绩补偿的可实现性。
四、其他风险
（一）股票价格波动的风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，进而影响上市
公司的股票价格。此外，国内外宏观经济环境、行业景气度、国家相关政策的调整、资
本市场运行状况、股票市场投机行为以及投资者预期等因素都会对股票价格产生影响。
本次交易实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能会出现较大幅度的波
动，提请投资者注意股票价格波动的风险。
（二）其他风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件等可能会对本次交易的标的公司、上市公
司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营。
43
第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、涤纶化纤行业发展前景广阔
涤纶化纤是纺织工业的主要原料，大量应用于纺织业和服装业，是与国民经济密切
相关的关键行业。经济发展新常态下，虽然经历了增速放缓，但在积极的财政政策和稳
健的货币政策推动下，中国经济逐步企稳回升，内需市场基本面没有发生根本变化，各
种改善民生和扩大内需的政策措施也在逐步落实。在此背景下，随着国内人民生活水平
进一步提高和全面建设小康社会进程的加快推进，人均纤维消费量将保持持续增长，加
之我国人口基数庞大，巨大的需求空间将为涤纶化纤产业的持续发展提供坚实的保证。
同时随着世界经济的复苏和发展，在国际纺织品服装市场需求继续保持增长趋势的带动
下，我国涤纶化纤及其制品凭借较为明显的国际竞争优势，国际市场还有继续扩大的空
间。
与此同时，我国土地资源有限，粮棉争地、城乡争地的矛盾较为明显，棉花等天然
纤维难以满足纺织工业发展需要，长期来看纤维消费量增长仍将主要依靠化纤的增长来
支撑，涤纶化纤仍将是纺织工业发展最主要的原料保障，这也为涤纶化纤产业的持续发
展提供了重要支撑。
此外，差别化纤维的快速发展，以及个性化消费的新时尚，将使涤纶化纤在服装、
家纺领域的应用得到进一步巩固和发展；纤维新材料作为战略性新兴产业的重要组成部
分，既是化纤行业未来发展的战略制高点，也是行业发展新的增长点，同时，战略性新
兴产业的发展将进一步扩大纺织产品在交通、新能源、医疗卫生、安全防护、环境保护、
航空航天等领域的应用，市场需求的扩大为高性能纤维的开发和发展提供了新机遇。从
长期来看，我国涤纶化纤产业发展仍具有广阔空间。
2000 年以后，纺织产品消费品种逐渐多样化，我国涤纶行业蓬勃发展，尤其是涤
纶长丝进入了高成长期，总产能从 2000 年的不到 500 万吨，增长至 2017 年约 3,592 万
吨，年复合增长率约 12.30%。2011-2012 年是涤纶长丝产能高速发展的两年，年产能增
44
幅均超过了 10%。随着产能集中投放叠加需求端增长疲软，整个行业陷入了结构性深度
调整期。在供给侧改革的推动下，自 2013 年以来，我国涤纶长丝的产能扩张速度已经
明显放缓，根据中纤网数据，2016 年新增产能约 123 万吨，同比增长约 3.61%；2017
年新增产能约 65 万吨，同比增长约 1.84%，增速继续保持较低水平。
随着涤纶长丝总产能不断提高，我国涤纶长丝总产量也不断攀升，从 2000 年的约
300 万吨，增长至 2017 年的约 2,932 万吨，年复合增长率约 14.35%。2013-2016 年，在
产能增速放缓的情况下，产量增长率总体保持稳定，2017 年受下游纺织企业需求增加，
涤纶长丝总产量出现大幅增长，同比增长 15.58%。
根据中纤网、东方证券、申万宏源研究所统计，2018 年、2019 年我国新增涤纶长
丝产能约为 175 万吨和 123 万吨，同比增速 4.87%、3.27%，产能将继续保持低速增长，
同期需求将保持约 6%的增长速度。随着落后产能的不断淘汰，在行业复苏的背景下，
涤纶长丝的需求和产量均保持稳定增长，整个产业将保持平稳健康发展，行业景气度将
继续向好。
2、供给侧改革持续推进，助力实体经济快速发展
2018 年是“十三五”规划实施的第三年，也是以“三去、一降、一补”为重点的
供给侧结构性改革的深化之年，国家将继续推行结构性改革以实现资源要素的最优配
置，加快“脱虚向实”以振兴实体经济。大力实施创新驱动战略，加快结构调整，积极
推进化纤产业由“中国制造”向“中国智造”的转型升级，提升全球资源配置运营能
力，是“十三五”期间化纤行业把握机遇、应对挑战及中国建设化纤强国的必然选择。
上市公司、龙头企业相对于中小化纤企业而言，拥有明显的产能规模优势、人力资
源优势、技术研发优势、融资平台优势，且更加注重绿色环保、节能减排，担负了更多
的社会责任。因此，国家政府鼓励上市公司积极参与供给侧改革，依托上市公司平台整
合优质资产并淘汰落后产能，通过提高产业集中度，调整行业供应结构和完善产能分布，
从而实现产业转型升级。
3、国家政策大力支持并购重组发展
2010 年 9 月，国务院出台《关于促进企业兼并重组的意见》，明确表示促进企业兼
并重组，加快国有经济布局和结构的战略性调整。2014 年 3 月 7 日，国务院出台《关
于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，明确在企业兼并重组中改善政府的管理
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和服务，取消限制企业兼并重组和增加企业负担的不合理规定，引导和激励各种所有制
企业自主、自愿参与兼并重组。2014 年 5 月 9 日，国务院出台《关于进一步促进资本
市场健康发展的若干意见》，再次重申“鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企
业并购重组过程中的主渠道作用”。
中国证监会于 2016 年 9 月修订并发布了《上市公司重大资产重组管理办法》，进一
步丰富了并购重组的支付方式，增加了发行股份购买资产的定价弹性，并鼓励依法设立
的并购基金等投资机构参与上市公司并购重组。
这些国家政策的颁布实施，有利于行业龙头企业、上市公司发挥证券市场发现价格、
优化资源配置的功能，进行有利于可持续发展的并购重组。
4、上市公司积极布局产业一体化战略
上市公司主要从事 PTA 和聚酯纤维的生产和销售，多年来始终坚持主营业务发展，
不断扩大产业规模，积极布局 PTA 和聚酯纤维上下游产业链一体化和产能规模化战略。
为解决 PTA 原料瓶颈，上市公司正在积极推进文莱 PMB 石油化工项目建设。而本次交
易目标即为完善产业链结构，抓住行业整合契机，进一步扩大聚酯产品业务规模和区域
布局，本次交易是上市公司产业一体化发展战略的具体落实和深化。
（二）本次交易的目的
1、继续巩固和提升主营业务，提升公司核心竞争力
公司目前为国内 PTA 及聚酯纤维行业龙头企业。本次交易后，上市公司将增加聚
酯纤维产能 144.5 万吨/年，同时拟利用配套融资在标的公司对现有聚酯纤维产能进行升
级改造，将进一步扩大上市公司主营业务规模。同时，本次交易将拓展上市公司的市场
覆盖范围和智能制造水平，实现聚酯纤维板块在规模成本、品质效益各环节的提升，增
强上市公司市场影响力，有效提升上市公司在聚酯纤维行业的竞争优势。
2、完善自身产业链结构，增强抵御行业周期性风险的能力
聚酯纤维为上市公司现有产业链的后端业务，本次交易是践行持续的推进石化化纤
产业链延伸、完善自身产业结构战略思路。新增的聚酯纤维产能有利于公司的产业结构
特征由菱型结构向水平型结构迈进，既可提升上市公司现有 PTA 产能用于自身产业链
内部消化的比例，也可进一步降低上游炼化项目投产的运营风险。整体上，本次交易进
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一步完善了产业结构和产业分布，有利于上市公司增强抵御行业周期性波动风险的能
力。
3、响应国家供给侧改革号召，增强上市公司盈利能力
通过本次交易，上市公司打破了化纤行业通过新建工厂扩张产能的传统扩张模式，
通过收购方式来吸收整合行业内的优质产能，响应了国家供给侧改革的号召。对优质标
的公司进行收购，也使公司有效避免了漫长的产能建设周期，有利于公司尽快享受行业
高景气周期盈利改善带来的红利，显著增强上市公司整体盈利能力，保障全体股东利益。
4、充分利用上市公司平台，为持续并购和整合产业资源打下良好基础
公司自重组上市以来，尚未进行过较大规模且使用股份支付手段的并购。通过本次
交易，上市公司将获得宝贵的并购经验，为下一步持续并购、整合产业资源及丰富公司
发展方式打下良好的基础。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的审批程序
截至本报告书签署日，本次交易已履行的程序包括：
1、本次交易方案已经交易对方恒逸集团、富丽达集团和兴惠化纤内部决策机构审
议通过；
2、本次交易方案已经标的公司嘉兴逸鹏、太仓逸枫和双兔新材料内部决策机构审
议通过；
3、本次交易方案已经本公司第十届董事会第九次会议、第十届董事会第十次会议
及第十届董事会第十四次会议审议通过；
4、本次交易方案已经本公司 2018 年第四次临时股东大会决议审议通过；
5、国家市场监督管理总局反垄断局已对本次交易涉及的经营者集中事项作出《经
营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
截至本报告书签署日，本次交易实施前尚需取得中国证监会对本次交易的核准。
在取得上述核准前，公司不得实施本次交易。本次交易能否获得上述核准以及获得
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上述核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。
上市公司拟以发行股份的方式购买恒逸集团所持嘉兴逸鹏 100%股权和太仓逸枫
100%股权、购买富丽达集团和兴惠化纤合计所持双兔新材料 100%股权，同时拟采用询
价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 30
亿元，且募集配套资金发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。
募集配套资金扣除中介费用及相关税费后，将用于由嘉兴逸鹏实施的“年产 50 万
吨差别化功能性纤维提升改造项目”、“智能化升级改造项目”和“差别化纤维节能降
耗提升改造项目”及太仓逸枫实施的“年产 25 万吨环保功能性纤维升级改造项目（二
期）”和“智能化升级改造项目”。募集配套资金总额未超过发行股份购买资产交易价
格的 100%。
本次交易中，募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功
与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的种类及面值
本次发行股份的种类为境内上市公司人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元，本次发行的股份均在深交所上市。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为恒逸集团、富丽达集
团和兴惠化纤。
3、发行股份的价格
（1）发行价格和定价依据
根据《重组管理办法》第四十五条：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董
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事会决议应当说明市场参考价的选择依据。前款所称交易均价的计算方式为：董事会决
议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干交易日公司股票交易总
额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第十届董事会第十次会议决议公
告日（即 2018 年 4 月 3 日），定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个
交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）
前20个交易日 19.8048 17.8243
前60个交易日 18.5567 16.7011
前120个交易日 17.9239 16.1315
经本次交易各方友好协商并兼顾上市公司及各交易对方利益，本次发行股份购买资
产的价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，最终确定
为 19.81 元/股。2018 年 5 月 15 日，上市公司召开 2017 年年度股东大会审议通过了每
10 股派发 2 元现金并转增 4 股的权益分派方案，并于 2018 年 5 月 24 日进行除权除息，
本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 14.01 元/股。
在定价基准日至发行日期内，若上市公司有分红、派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，发行价格应该按照相关交易规则进行调整。
（2）发行价格调整机制
为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的
不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易拟引入发行价格调整方案如下：
① 发行价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的股份发行价格。
② 价格调整生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
③ 可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
④ 触发条件
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可调价期间内，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一
次调整：
A. 深证成指（399001.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 10 个交易日
较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2018 年 1 月 4 日）收盘点数（即 11,341.35
点）跌幅超过 10%，且上市公司股票在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 10 个交
易日的收盘价均低于本次交易发行股份购买资产的股份发行价格 19.81 元/股的 90%，即
17.83 元/股（本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 14.01 元/股后即为 12.61 元/
股）；
B. WIND 化纤指数（882570.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日至少 10 个交
易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2018 年 1 月 4 日）收盘点数（即
3,942.98 点）跌幅超过 10%，且上市公司股票在任一交易日前的连续 30 个交易日中至
少 10 个交易日的收盘价均低于本次交易发行股份购买资产的股份发行价格 19.81 元/股
的 90%，即 17.83 元/股（本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 14.01 元/股后
即为 12.61 元/股）。
⑤ 调价基准日
可调价期间内，满足“④ 触发条件”之一的首个交易日出现后，公司可在 10 个工
作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格
进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为
调价基准日。
⑥ 发行价格调整机制
上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格调整为调
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
⑦ 发行股份数量调整
标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调
整。
2018 年 10 月 15 日，恒逸石化召开第十届董事会第二十次会议，审议通过了《关
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于取消<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案>中发行股份价格调整
方案的议案》、《关于签订<发行股份购买资产协议之补充协议（二）>的议案》和《关
于公司本次交易方案的调整不构成重大调整的议案》，同意取消本次交易方案中的发行
价格调整方案。同日，恒逸石化分别与恒逸集团、富丽达集团、兴惠化纤签署了《发
行股份购买资产协议之补充协议（二）》，各方同意取消《发行股份购买资产协议》中
约定的发行价格调整方案，同意删除《发行股份购买资产协议》第 2.6.2 条/2.7.2 条“发
行价格”第（3）款“价格调整方案”的相关内容。
根据《重组管理办法》、中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解
答修订汇编》，上市公司取消本次发行股份购买资产项下发行价格调整方案的安排，不
构成《重组管理办法》第二十八条所述对原交易方案的重大调整，调整后的本次交易
方案内容符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
4、发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量具体计算公式为：上市公司向交易对方中任
意一方发行股份的数量=（交易价格×交易对方各自在标的资产中的持股比例）/发行股
份价格。
本次交易标的资产的交易价格合计为 44.95 亿元，按照发行价格 14.01 元/股计算，
本次交易上市公司拟向恒逸集团、富丽达集团及兴惠化纤等 3 名交易对方合计发行股份
320,842,253 股（各交易对方获得的股份数量如计算后出现尾数，则去掉尾数直接取整），
占发行后上市公司总股本的 12.21%（不含配套融资发行股份数量）。
本次交易中向发行对象发行股份购买资产的股份发行数量最终以中国证监会核准
的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，发行股份数量将根据有关规则进行相应调整。
5、股份锁定情况
恒逸集团承诺其通过本次重组获得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36 个月
内不转让。在遵守前项限售期的基础上，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续
20 个交易日的收盘价低于发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价格
的，恒逸集团通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
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同时，恒逸集团承诺对于其因本次交易所获得的上市公司股份上市之日前已持有
的上市公司股份，在本次交易完成后 12 个月内不得转让（但在同一实际控制人控制的
不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制，但应当遵守《中华人民共和国证券法》
及《上市公司收购管理办法》的相关规定）。
交易对方恒逸集团做出的股份锁定承诺已符合《证券法》第九十八条、《上市公司
收购管理办法》第七十四条关于“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股
份，在收购完成后 12 个月内不得转让”的相关规定。
富丽达集团及兴惠化纤承诺新增股份按照如下方式予以锁定及解锁：
（1）自新增股份登记日起新增股份即予以全部锁定，自新增股份登记日起届满 12
个月后且《盈利预测补偿协议》项下约定的利润补偿期间第一年应补偿股份数确定后（以
较晚满足日期为准），新增股份 33.33%的部分扣除根据《盈利预测补偿协议》约定履行
利润补偿义务应补偿股份数后的剩余部分可解除限售；
（2）自新增股份登记日起届满 24 个月后且《盈利预测补偿协议》项下约定的利润
补偿期间第二年应补偿股份数确定后（以较晚满足日期为准），新增股份 33.33%的部分
扣除根据《盈利预测补偿协议》约定履行利润补偿义务应补偿股份数后的剩余部分可解
除限售；
（3）自新增股份登记日起届满 36 个月后且《盈利预测补偿协议》项下约定的利润
补偿期间第三年应补偿股份数（包含减值测试后应补偿股份数）确定后，新增股份剩余
部分扣除根据《盈利预测补偿协议》约定履行利润补偿义务（包括基于减值测试的利润
补偿义务）应补偿股份数后的剩余部分可解除限售。
股份锁定期限内，因上市公司在发行结束后实施送股、资本公积金转增股本等事项
而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述锁定期限的承诺。
若关于上述新增股份之锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易
对方同意届时根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
如本次交易因涉嫌交易对方所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，本次交易的各交易对方将暂停转让新增股份。
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6、过渡期期间损益安排
过渡期内，标的公司所产生的收入和利润由上市公司享有；若标的公司在过渡期内
产生亏损的，则在亏损数额经审计确定后 15 个工作日内，由交易对方按其原持有标的
公司的股权比例向上市公司以现金方式补足。
7、滚存未分配利润安排
本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
8、业绩承诺及补偿
（1）利润补偿期间
恒逸集团、富丽达集团及兴惠化纤作为补偿方对恒逸石化的利润补偿期间为本次发
行股份购买资产实施完毕（以恒逸石化公告的实施完成公告为准）当年起的连续三个会
计年度，即：如果本次发行股份购买资产于 2018 年度实施完毕，补偿方对恒逸石化承
诺的利润补偿期间为 2018 年度、2019 年度、2020 年度；如果本次发行股份购买资产于
2019 年度实施完毕，补偿方对恒逸石化承诺的利润补偿期间为 2019 年度、2020 年度、
2021 年度；以此类推。
（2）保证责任及盈利预测与承诺
恒逸集团承诺嘉兴逸鹏及太仓逸枫于 2018 年度、2019 年度、2020 年度三个会计年
度实现的净利润（指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的合并报表范围内扣
除非经常性损益的归属于标的公司的净利润，下同）合计分别不低于 22,800 万元、25,600
万元、26,000 万元；富丽达集团及兴惠化纤承诺双兔新材料于 2018 年度、2019 年度、
2020 年度三个会计年度实现的净利润分别不低于 21,500 万元、22,500 万元、24,000 万
元。
若本次发行股份购买资产未能在 2018 年度实施完毕，则补偿方的利润补偿期间及
承诺净利润数作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由各方另行签署补充协议。
如标的公司运用非公开发行募集配套资金所投资项目对当年标的公司业绩损益产
生影响且能单独核算，则在对标的公司各年承诺业绩进行考核时将剔除所投资项目对标
的公司损益造成的影响；如在后续生产经营中，标的公司运用非公开发行募集配套资金
投资项目产生的损益金额无法进行准确合理的拆分，则在对标的公司各年承诺业绩进行
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考核时根据当年募集资金使用金额，按照同期人民银行公布的贷款基准利率计算的资金
成本（影响当年损益的部分）对当年实现业绩进行相应调整。
补偿方向恒逸石化保证，利润补偿期间标的公司实现的扣除非经常性损益后的实际
净利润累计数，不低于根据协议约定确定的标的公司同期的承诺净利润累计数。
如果标的公司实际净利润累计数未达到本协议的规定，根据会计师事务所出具的
《专项审核报告》，则恒逸石化应在该年度的年度报告披露之日起 10 日内，以书面方
式通知补偿方，利润差额（任一会计年度标的公司截至当年期末承诺净利润累计数与截
至当年期末实际净利润累计数之间的差额部分）由补偿方以恒逸石化股份方式补偿，不
足部分由补偿方以现金方式补偿。
（3）利润补偿实施
① 利润补偿期间的补偿
具体股份补偿数量的计算方式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润
数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
在计算任一会计年度的当年应补偿股份数时，若当年应补偿股份数小于零，则按零
取值，已经补偿的股份不冲回。
“标的股权转让价款”根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定予以确
定。
② 利润补偿期结束后的减值测试及补偿
在利润补偿期限届满时，恒逸石化将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的
资产进行减值测试并出具《资产减值测试报告》。
根据《资产减值测试报告》，若标的资产期末减值额/标的资产交易作价>补偿期限
内已补偿股份总数/认购股份总数，则减值差额由补偿方以股份方式补偿，不足部分以
现金方式补偿，具体计算公式如下：
应补偿股份数=标的资产期末减值额/本次发行股份购买资产的股份发行价格－补
54
偿期间已补偿股份总数；
上述“减值额”为标的资产的初始作价减去标的资产的利润补偿期限届满日评估
值并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
③ 补偿股份数量的调整
若利润补偿期内恒逸石化实施资本公积金转增股本或送股而导致补偿方持有的恒
逸石化股份数量发生变化，则应补偿股份数应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）
=当年应补偿股份数量（调整前）×（1﹢转增或送股比例）。
若恒逸石化在利润补偿期间实施现金分红的，现金分红的部分补偿方应作相应返
还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
根据本协议计算出的应补偿股份数应取整数，如非整数的，则计算结果不足 1 股的
尾数应舍去取整。
如因下列原因导致利润补偿期间内标的公司实现的实际净利润累计数小于同期承
诺净利润累计数，协议双方可协商一致，以书面形式对约定的补偿股份数量予以调整：
发生签署协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括水灾、自然火
灾、旱灾、台风、地震及其它自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争。
④ 利润补偿方式
股份补偿方式采用股份回购注销方案，即由恒逸石化回购补偿方所持有的等同于当
年应补偿股份数的恒逸石化股份，该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
恒逸石化应在会计师事务所出具《专项审核报告》后 40 个工作日内召开董事会及股东
大会审议关于回购补偿方应补偿的股份并注销的相关方案。
在恒逸石化股东大会审议通过该股份回购议案后，恒逸石化将以人民币 1.00 元的
总价定向回购当年应补偿股份，并予以注销，且同步履行通知债权人等法律、法规关于
减少注册资本的相关程序。恒逸石化应在股东大会决议公告后 10 个工作日内将股份回
购数量书面通知补偿方。补偿方有义务协助恒逸石化尽快办理该等股份的回购、注销事
宜。
在恒逸石化股东大会通过上述定向回购股份的议案后 30 日内，由上市公司办理相
关股份的回购及注销手续。补偿方有义务协助上市公司尽快办理该等股份的回购、注销
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事宜。若股份回购注销事宜因未获得恒逸石化股东大会通过等原因而无法实施的，则恒
逸石化将在股东大会决议公告后 10 个工作日内书面通知补偿方实施无偿赠与方案。补
偿方应在收到上市公司书面通知之日起 30 日内向上市公司上述股东大会股权登记日登
记在册的除补偿方之外的其他股东无偿赠与股份，无偿赠与的股份总数的确定标准为：
使除补偿方以外的上市公司其他股东对上市公司的合计持股比例，在无偿送股完成后达
到与回购股份注销方案实施情况下所达到的持股比例相同。具体公式如下：
S：无偿赠与的股份总数；
X：上述股东大会股权登记日上市公司总股本；
A、X-A：上述股东大会股权登记日补偿方持股数、除补偿方以外的上市公司其他
股东持股数；
B：根据《盈利预测补偿协议》计算的补偿方当年应补偿股份数。
每名被补偿对象将按其在上述股东大会股权登记日所持有的上市公司股份占所有
被补偿对象合计持有的上市公司股份总数的比例获得股份补偿。
如股份补偿数额不足以补偿时，差额部分由补偿方在股份补偿的同时，向恒逸石化
进行现金补偿，应补偿现金数为：（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×本
次发行股份购买资产的股份发行价格。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行股份种类及面值
募集配套资金拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民
币 1 元。
2、发行方式及发行对象
本次募集配套资金的发行对象为不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定投资者，
包括证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、
合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格机构投资者和自然人投资者
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等。证券投资基金管理公司以及其管理的 2 只以上基金认购本次发行股份募集配套资金
的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
3、发行价格
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关
规定，恒逸石化本次向特定对象非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照相关规则对前述发行底价作相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次重组获得中国证监会核准后，由
公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规、规范性
文件的规定及投资者申购报价情况，与主承销商协商确定。
4、发行股份的数量
上市公司本次募集配套资金以非公开的方式向不超过 10 名特定投资者发行股份，
募集配套资金总额不超过 30 亿元，配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购
买资产的交易价格的 100%，且募集配套资金的股份发行数量不超过本次发行前公司总
股本的 20%。
5、募集配套资金用途
本次发行股份募集配套资金扣除中介费用及相关税费后的具体用途如下表所示：
单位：万元
使用募集资金总额
序号 项目名称 实施主体 投资总额（万元）
（万元）
年产 50 万吨差别化功能性纤维提升改
1 嘉兴逸鹏 98,500 不超过 93,500
造项目
2 智能化升级改造项目 嘉兴逸鹏 28,170 不超过 28,170
3 差别化纤维节能降耗提升改造项目 嘉兴逸鹏 8,500 不超过 8,500
年产 25 万吨环保功能性纤维升级改造
4 太仓逸枫 145,000 不超过 141,500
项目（二期）
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使用募集资金总额
序号 项目名称 实施主体 投资总额（万元）
（万元）
5 智能化升级改造项目 太仓逸枫 20,500 不超过 20,500
合计 300,670 不超过 292,170
募集资金到位前，嘉兴逸鹏和太仓逸枫将利用自筹资金先行投入，募集资金到位后
将用于支付项目剩余款项、置换先行投入的自筹资金。如本次实际募集资金少于项目所
需资金，不足部分由上市公司自筹解决。
6、募集配套资金所涉股份的锁定期
本次发行完成后，募集配套资金认购方通过本次交易取得的上市公司股份自新增股
份上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理。股份锁定期限内，其通过本次交易
取得的上市公司新增股份因上市公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关
证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
7、滚存未分配利润安排
本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
1、本次交易有利于巩固和提升主营业务，提升公司核心竞争力
公司目前为国内 PTA 及聚酯纤维行业龙头企业。本次交易后，上市公司将增加聚
酯纤维产能 144.5 万吨/年，同时拟利用配套融资对标的公司现有聚酯纤维产能进行升级
改造，将进一步扩大上市公司主营业务规模。同时，本次交易将拓展上市公司的市场覆
盖范围和智能制造水平，实现聚酯纤维板块在规模成本、品质效益各环节的提升，丰富
产品结构、拓展销售覆盖范围、增强上市公司市场影响力，有效提升上市公司在聚酯纤
维行业的竞争优势。
2、本次交易有利于完善自身产业链结构，增强抵御行业周期性风险的能力
公司积极谋求产业链一体化布局，未来将形成“原油-PX-PTA-涤纶”和“原油-苯
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-CPL-锦纶”的全产业链竞争格局，实现石化、化纤行业的一体化经营。
公司依托强大的 PTA 和聚酯业务能力，努力向上游炼化业务延伸，布局文莱 PMB
石油化工项目，解决 PTA 原料瓶颈。另一方面，公司通过规模效应和技术升级，将进
一步降低产品生产成本，构筑成本优势。
本次交易有利于上市公司完善产业结构和产业分布，既可提升上市公司现有 PTA
产能用于自身产业链内部消化的比例，也可进一步降低上游炼化项目投产的运营风险，
整体上增强了上市公司抵御行业周期性波动风险的能力。
（二）对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，恒逸石化股本总额为 2,307,794,106 股。按照本次交易方案，
公司发行股份购买资产预计发行股份数为 320,842,253 股，同时拟向不超过 10 名（含
10 名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
不考虑募集配套资金对公司股本的影响，本次交易前后公司主要股东的持股变化情
况如下表所示（根据截至 2018 年 6 月 30 日股权结构情况统计）：
本次交易后
本次交易前
股东名称 （不考虑配套融资）
持股数量（股） 占比 持股数量（股） 占比
恒逸集团 957,976,014 41.51% 1,128,568,447 42.93%
恒逸投资 197,183,098 8.54% 197,183,098 7.50%
富丽达集团 - - 75,124,910 2.86%
兴惠化纤 - - 75,124,910 2.86%
项兴富及其其他关联方 20,817,524 0.90% 20,817,524 0.79%
其他股东 1,131,817,470 49.04% 1,131,817,470 43.06%
合计 2,307,794,106 100.00% 2,628,636,359 100.00%
注 1：恒逸投资为恒逸集团控股子公司，未参与本次交易。
注 2：项兴富为本次交易对方之一兴惠化纤的实际控制人。
本次交易前，恒逸集团持有上市公司 957,976,014 股股份，占总股本的 41.51%，为
上市公司控股股东；邱建林先生通过与家族成员的一致行动安排实际控制恒逸集团
84.77%股权，进而通过恒逸集团及恒逸投资（恒逸投资直接持有上市公司 8.54%的股权）
控制上市公司 50.05%股权，系上市公司实际控制人。
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，恒逸集团将持有上市公司
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1,128,568,447 股股份，占本次交易完成后上市公司总股本的 42.93%；邱建林先生通过
恒逸集团及恒逸投资能够控制上市公司 50.43%股权，仍为上市公司实际控制人。本次
交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
（三）对上市公司财务状况的影响
根据瑞华会计师出具的上市公司备考财务报表审阅报告，本次交易对上市公司主要
财务指标的影响如下表所示（未考虑配套融资影响）：
单位：万元
2018-06-30/2018 年 1-6 月 2017-12-31/2017 年度
项目
本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
资产总额 4,174,102.01 4,833,428.89 3,326,793.76 3,986,926.99
归属于母公司所有者权
1,294,183.26 1,719,793.27 1,196,589.02 1,599,658.50
益
营业收入 3,978,168.29 4,458,327.77 6,428,384.81 7,092,549.86
利润总额 157,469.58 186,071.41 196,257.71 233,532.71
归属于母公司所有者净
110,111.56 131,740.41 162,198.96 188,370.83
利润
基本每股收益（元/股） 0.48 0.53 1.00 1.04
每股净资产（元） 5.61 6.78 7.26 8.53
本次交易完成后，上市公司资产规模将明显增加，合并报表的营业收入、净利润、
每股收益、每股净资产等指标均有不同幅度的增长。因此，本次交易有利于提高上市公
司的业绩水平和盈利能力，符合公司和股东的长远利益。
（四）对上市公司治理结构的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及
其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，做到了业务
独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时上市公司根据相关法律法规要
求并结合公司实际工作需要制定了《公司章程》、《信息披露管理办法》、《关联交易
管理制度》等公司治理制度。上述制度的制定与执行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司将在原有基础上严格按照《上市公司治理准则》等法律
法规的要求，尽快进一步完善相关内部决策和管理制度，保持上市公司健全、有效的法
人治理结构，规范上市公司运作。
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（本页无正文，为《恒逸石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）摘要》之盖章页）
、
恒逸石化股份有限公司
年 月 日
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