浙江天册律师事务所
关于
恒逸石化股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
补充法律意见书（三）
浙江天册律师事务所
浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（三）
浙江天册律师事务所
关于恒逸石化股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见书（三）
编号：TCYJS2018H1213 号
第一部分 引言
致：恒逸石化股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受恒逸石化股份有限公司（以下简
称“恒逸石化”或“上市公司”或“公司”）的委托，担任公司本次发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）项目的专项法律顾问，已就
本次重组事宜出具了编号为“TCYJS2018H0464号”的《浙江天册律师事务所关于恒
逸石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）、编号为“TCYJS2018H0638号”的《浙江天册律
师事务所关于恒逸石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）和编号为
“TCYJS2018H0903号”的《浙江天册律师事务所关于恒逸石化股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补
充法律意见书（二）》”）。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2018年9月17日出具了
“181336号”《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反
馈意见》”），要求公司就有关问题作出书面说明和解释并要求本所律师就相关事项
发表核查意见。
为此，本所律师就《反馈意见》中涉及的相关事项进行了核查验证，出具本补充
法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”）。
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（三）
除本补充法律意见书特别说明外，本所已出具的编号为“TCYJS2018H0464号”
《法律意见书》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用
于本补充法律意见书。
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第二部分 反馈意见回复
一、 申请文件显示，本次交易设置了发行价格调整方案，约定调价触发条件
为深证成指（399001.SZ）或 WIND 化纤指数（882570.WI）收盘点数在任一交易日
前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一
交易日收盘点数跌幅超过 10%，且在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 10 个
交易日的收盘价均低于本次交易发行股份购买资产的股份发行价格的 90%。将上市
公司决定调价的董事会召开当日作为调价基准日。请你公司补充披露：1）该调价机
制是否符合中国证监会《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解
答》的相关规定。2）当前是否已触发调价条件，如是，请披露董事会履职情况和决
议情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》问题 8）
1.1 原发行价格调整方案
为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生
的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易引入发行价格调整方案如下：
1、调整对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。
2、生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准
前。
4、触发条件
可调价期间内，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行
一次调整：
A. 深证成指（399001.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 10 个交易
日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2018 年 1 月 4 日）收盘点数（即
11,341.35 点）跌幅超过 10%，且上市公司股票在任一交易日前的连续 30 个交易日中
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至少 10 个交易日的收盘价均低于本次发行股份购买资产的股份发行价格 14.01 元/股
的 90%（即 12.61 元/股）。
B. WIND 化纤指数（882570.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日至少 10 个
交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2018 年 1 月 4 日）收盘点数
（即 3,942.98 点）跌幅超过 10%，且上市公司股票在任一交易日前的连续 30 个交易
日中至少 10 个交易日的收盘价均低于本次发行股份购买资产的股份发行价格 14.01
元/股的 90%（即 12.61 元/股）。
5、调价基准日
可调价期间内，满足“触发条件”之一的首个交易日出现后，上市公司可在 10
个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行
调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价
格进行调整，则本次发行股份购买资产的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董
事会决议公告日为调价基准日。
6、发行价格调整机制
上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发
行价格调整为调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
7、发行股份数量调整
标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应
调整。
1.2 当前未触发调价条件
经核查，自上市公司审议本次重组的股东大会决议公告日（即 2018 年 5 月 22
日）至上市公司第十届董事会第二十次会议审议通过取消本次重组中涉及的发行价格
调整方案之日（即 2018 年 10 月 15 日）期间，未出现：（1）深证成指（399001.SZ）
在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 10 个交易日较上市公司因本次交易首次停
牌日前一交易日（2018 年 1 月 4 日）收盘点数（即 11,341.35 点）跌幅超过 10%，且
上市公司股票在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 10 个交易日的收盘价均低于
本次发行股份购买资产的股份发行价格 14.01 元/股的 90%（即 12.61 元/股）或（2）
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WIND 化纤指数（882570.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日至少 10 个交易日
较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2018 年 1 月 4 日）收盘点数（即
3,942.98 点）跌幅超过 10%，且上市公司股票在任一交易日前的连续 30 个交易日中
至少 10 个交易日的收盘价均低于本次发行股份购买资产的股份发行价格 14.01 元/股
的 90%（即 12.61 元/股）的情形。因此，本次重组未触发发行价格调整条件。
1.3 上市公司取消本次交易中涉及的发行价格调整机制
2018 年 10 月 15 日，上市公司召开第十届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于取消<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案>中发行股份价格调
整方案的议案》、《关于签订<发行股份购买资产协议之补充协议（二）>的议案》和
《关于公司本次交易方案的调整不构成重大调整的议案》，同意取消本次交易方案中
的发行价格调整方案。同日，上市公司分别与恒逸集团、富丽达集团及兴惠化纤签署
了《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，各方同意取消《发行股份购买资产协
议》中约定的发行价格调整方案，同意删除《发行股份购买资产协议》第 2.6.2 条/2.7.2
条“发行价格”第（3）款“价格调整方案”的全部内容。
根据《重组管理办法》、中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与
解答修订汇编》，上市公司取消本次发行股份购买资产项下发行价格调整方案的安排，
不构成《重组管理办法》第二十八条所述对原交易方案的重大调整，调整后的本次交
易方案内容符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
1.4 核查意见
经核查，本所律师认为：上市公司审议本次重组的股东大会决议公告日至上市公
司第十届董事会第二十次会议审议通过取消本次交易中涉及的发行价格调整方案之
日期间，上市公司未出现达到原发行价格调整方案的触发调价的情形。交易各方已同
意取消本次交易方案中涉及的发行价格调整方案，调整后，本次发行股份价格不设置
任何价格调整机制（若因上市公司分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项对发行价格进行相应调整的除外）；恒逸石化取消本次交易的发行价格调整
机制，不构成《重组管理办法》第二十八条规定的对交易方案的重大调整，调整后的
本次交易方案内容仍符合《重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定。
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二、 申请文件显示，上市公司控股股东恒逸集团下属公司杭州逸暻化纤有限
公司（以下简称杭州逸暻）和绍兴柯桥恒鸣化纤有限公司（以下简称恒鸣化纤）的
主营业务为聚酯纤维产品的生产和销售，二者与上市公司已签署《委托管理协议》。
请你公司补充披露：1）前述《委托管理协议》的主要内容，包括但不限于委托管理
的主要业务、委托管理原因、权利义务分配、委托管理期限、管理费用支付等。2）
本次交易完成后，杭州逸暻、恒鸣化纤与上市公司是否会新增同业竞争。如是，解
决该同业竞争的措施和可行性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反
馈意见》问题 9）
2.1 《委托管理协议》的主要内容
2.1.1 委托管理原因
近年来，由于涤纶长丝行业结构调整，行业内众多中小企业处于亏损状态。为充
分抓住行业整合机遇，同时，为避免上市公司承担破产资产的资产交割风险、恢复生
产风险、资产瑕疵风险等不确定性风险，上市公司控股股东恒逸集团参与并购基金成
立项目公司（包括嘉兴逸鹏、太仓逸枫、杭州逸暻及恒鸣化纤），并通过竞拍方式收
购部分破产资产。为尽快复产并满足资产注入条件，项目公司收购完成后，嘉兴逸鹏、
太仓逸枫及杭州逸暻、恒鸣化纤分别与上市公司签署《委托管理协议》。
2.1.2《委托管理协议》的主要内容
杭州逸暻、恒鸣化纤已分别与恒逸石化签署《委托管理协议》，主要内容如下：
2.1.2.1 委托管理的主要业务
（1）恒逸石化受杭州逸暻、恒鸣化纤委托对其生产经营活动提供管理、咨询服
务。
（2）杭州逸暻、恒鸣化纤委托恒逸石化参与其管理活动，包括但不限于向其提
供采购、销售、生产经营、财务管理、信息系统、融资方案等方面的指导和咨询服务。
同时，恒逸石化将协助（但不保证）杭州逸暻、恒鸣化纤处理存在的各项重大法律和
财务问题及瑕疵，以确保其具备被上市公司收购的条件。
（3）恒逸石化将协助杭州逸暻、恒鸣化纤建立独立的采购、生产和销售的团队
和体系，但杭州逸暻、恒鸣化纤应自主定价、独立结算、自负盈亏。杭州逸暻、恒鸣
化纤应独立面对市场，恒逸石化仅提供管理、咨询等指导性服务，不承担杭州逸暻、
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恒鸣化纤的任何经营风险。
（4）杭州逸暻、恒鸣化纤按照协议的相关约定向恒逸石化支付相关的管理咨询
费用。
（5）杭州逸暻、恒鸣化纤的管理机构设置、人力资源、采购销售生产、财务核
算、资金管理由其自行负责，恒逸石化不得干预。
（6）杭州逸暻、恒鸣化纤不得无偿使用恒逸石化的专利技术、发明等生产相关
的专业技术，不得使用恒逸石化的商标等其他无形资产。若杭州逸暻、恒鸣化纤使用
恒逸石化生产技术或发明，需向恒逸石化支付使用费，具体金额不低于市场公允价格。
（7）委托管理期间，杭州逸暻、恒鸣化纤经营亏损由其自身承担，因此导致的
股东权益损失由其股东承担。
（8）协议签订后 18 个月内且杭州逸暻、恒鸣化纤具备被上市公司收购的条件的，
恒逸石化在同等条件下拥有以市场公允价格优先收购杭州逸暻、恒鸣化纤的权利，具
体交易价格将以具备证券、期货从业资格的评估师事务所出具的专业评估报告为定价
的参考依据。
2.1.2.2 权利义务分配
杭州逸暻、恒鸣化纤的权利和义务如下：
（1）对恒逸石化提出的咨询建议或请求享有审查、否决权；
（2）根据恒逸石化的咨询建议或请求，积极解决经营中的困难和问题，并解决
经营和资产上存在的重大问题和瑕疵；
（3）按照协议规定保障恒逸石化的合法权益；
（4）确保其资产的完整、完好，保证不因委托管理前的债务或其他事项影响资
产的正常使用。因委托管理前的债务影响资产的正常使用导致的损失由杭州逸暻、恒
鸣化纤自行承担。
恒逸石化的权利和义务如下：
（1）对杭州逸暻、恒鸣化纤经营管理机构设置提供管理、咨询服务；
（2）在杭州逸暻、恒鸣化纤具备被上市公司收购的条件后或自《委托管理协议》
签订后 18 个月内，恒逸石化在同等条件下拥有以市场公允价格优先收购杭州逸暻、
恒鸣化纤的权利，具体交易价格将以具备证券、期货从业资格的评估师出具的专业评
估报告为定价参考依据；
（3）要求杭州逸暻、恒鸣化纤按照《委托管理协议》约定支付管理费；
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（4）不经杭州逸暻、恒鸣化纤的同意不得对其资产进行出售、抵押；
（5）不得损害杭州逸暻、恒鸣化纤的企业声誉和形象。
2.1.2.3 委托管理期限
委托管理期限为《委托管理协议》签署之日起至杭州逸暻、恒鸣化纤被恒逸石化
收购或恒逸石化的非关联方收购完成之日止。
2.1.2.4 管理费用支付
（1）在恒逸石化提供协议约定服务经杭州逸暻、恒鸣化纤确定且满足协议的条
件下，自《委托管理协议》生效之日起的每个会计年度，杭州逸暻、恒鸣化纤分别向
恒逸石化支付 180 万元的固定委托管理费。
（2）《委托管理协议》提前终止时，杭州逸暻、恒鸣化纤应委托具有证券从业
资格的会计师事务所进行审计，杭州逸暻、恒鸣化纤根据审计结果，在恒逸石化全部
移交各项经营管理权限后的 3 个月内向恒逸石化结算管理费。结算方式为分月按比例
结算，即将本年度任务按照月度拆分，并计算相应的月度管理费。
经改造、提升和培育管理后，嘉兴逸鹏、太仓逸枫具备被上市公司收购的条件，
故本次由上市公司以发行股份的方式进行收购。对于杭州逸暻和恒鸣化纤，由于暂不
具备被上市公司收购的条件，恒逸石化继续与其履行《委托管理协议》，通过委托管
理的方式规范潜在同业竞争。
2.2 本次交易完成后，杭州逸暻、恒鸣化纤与上市公司不会新增同业竞争
2.2.1 本次交易不会新增同业竞争
本次交易前，杭州逸暻、恒鸣化纤即与上市公司存在委托管理业务，本次交易不
会新增同业竞争。
2.2.2 本次交易有利于解决同业竞争
本次交易完成后，嘉兴逸鹏、太仓逸枫将成为上市公司全资子公司，有利于解决
上市公司与控股股东之间的潜在同业竞争。
2.2.3 委托管理有助于规范潜在同业竞争
对于杭州逸暻和恒鸣化纤，由上市公司进行委托管理，有利于规范潜在同业竞争，
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在较大程度上避免上市公司与控股股东的利益冲突情形。
委托管理协议约定：自协议签订后 18 个月内且杭州逸暻、恒鸣化纤具备被上市
公司收购的条件的，上市公司在同等条件下拥有以市场公允价格优先收购杭州逸暻、
恒鸣化纤的权利。
2.2.4 为避免未来出现可能与上市公司发生同业竞争的情形，上市公司控股股东
及实际控制人分别出具了关于避免同业竞争的相关承诺。
2.3 核查意见
经核查，本所律师认为：本次交易有利于解决同业竞争，不会因本次交易新增同
业竞争。杭州逸暻和恒鸣化纤由上市公司进行委托管理，有利于规范潜在同业竞争。
为避免未来出现可能与上市公司发生同业竞争的情形，上市公司控股股东及实际控制
人分别出具了关于避免同业竞争的相关承诺。
三、 请你公司补充披露交易对方恒逸集团股份锁定期安排是否符合《证券法》
第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四的相关规定。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》问题 10）
恒逸集团于 2018 年 3 月 13 日作出《关于股份锁定的承诺函》，承诺内容如下：
“1、自新增股份上市之日起 36 个月内且在本公司与上市公司就本次发行股份购
买资产签订的《盈利预测补偿协议》约定的补偿义务履行完毕前（以孰晚为准），本
公司不转让通过本次购买资产交易获得的上市公司股份，但上市公司根据《盈利预测
补偿协议》的约定向本公司回购股份除外。
在遵守前项限售期的基础上，本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十
个交易日的收盘价低于发行价格，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价格
的，本公司通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长六个月。
2、若关于上述新增股份之锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，
本公司同意届时根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
3、本公司因上市公司在发行结束后实施送股、资本公积金转增股本等事项而增
加持有的上市公司股份将同样遵守上述锁定期限的承诺。
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4、如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确之前，本公司将暂停转让新增股份。”
恒逸集团于 2018 年 9 月 30 日补充作出《关于股份锁定期的承诺函（二）》，承
诺内容如下：
“1、除本公司于 2018 年 3 月 13 日作出的《关于股份锁定的承诺函》中的锁定
承诺外，对于承诺人因本次交易所获得的上市公司股份上市之日前本公司已持有的上
市公司股份，在本次交易完成后 12 个月内不得转让（但在同一实际控制人控制的不
同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制，但应当遵守《中华人民共和国证券法》
及《上市公司收购管理办法》的相关规定）。
2、本公司因上市公司实施送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市
公司股份将同样遵守上述锁定期限的承诺。
3、若关于上述新增股份之锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，
本公司同意届时根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
经核查，本所律师认为，本次交易中恒逸集团股份锁定期安排符合《证券法》第
九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定，合法合规。
四、 申请文件显示，交易对方富丽达集团存在 17 项与经济纠纷有关的未决或
已判决未执行完毕的重大民事诉讼案件，均因银行借款合同的借款方逾期还款导致
作为担保方的富丽达集团承担连带担保责任，目前涉诉总额为 48,019.29 万元及相应
的利息及手续费等。根据富丽达集团的确认，截至 2018 年 6 月 30 日，其对外担保
（不含对子公司及对双兔新材料的担保，下同）总额度为 30.55 亿元，其中主债务已
逾期的对外担保余额为 13.96 亿元，不排除发生新的借款纠纷从而导致富丽达集团
需实际承担的连带还款责任在已涉诉金额的基础上进一步扩大的可能性。请你公
司：1）结合富丽达集团财务状况补充披露富丽达集团承担对外担保责任的偿付能
力。2）补充披露富丽达集团持有的双兔新材料 50%股权是否存在因前述担保事项被
质押、查封、冻结、诉讼保全或强制执行的风险，本次交易是否符合《上市公司重
大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。3）富丽达集团承诺其
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持有的双兔新材料 50%的股权不会因任何诉讼纠纷或其他事宜而受到任何处置，补
充披露富丽达集团为实现该承诺采取的措施和可行性。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。（《反馈意见》问题 11）
4.1 富丽达集团承担对外担保责任的偿付能力
富丽达集团 13.96 亿元主债务已逾期的对外担保余额中，约 7.90 亿元的逾期主债
务人为浙江宏发集团有限公司或其关联方（以下简称“宏发系”）。在地方政府的协
调下，宏发系的债务重组方案已引入重组方第一产业集团有限公司，第一产业集团有
限公司、富丽达集团及浙江宏发集团有限公司已签署《合作框架协议》，约定由第一
产业集团有限公司收购宏发系的全部金融债权，其中富丽达集团承担 10%即约
7,897.50 万元的担保责任。截至 2018 年 9 月 30 日，第一产业集团有限公司已完成 5
家银行的债权收购，富丽达集团已根据重组方案向第一产业集团有限公司支付由其承
担部分的担保金额，即富丽达集团关于宏发系的 7.9 亿元逾期债务担保已减少了 3.56
亿元；此外有 3 家银行已书面函复同意或基本同意重组方案，富丽达集团在该 3 家银
行涉及的对外担保总额为 11,403.81 万元，根据重组方案，富丽达集团只需承担其中
的 440.07 万元；其他银行的金融债权收购工作正在推进中。如宏发系重组方案顺利
完成，富丽达集团的主债务已逾期的对外担保余额将从 13.96 亿元降至 6.06 亿元，将
大大降低偿债风险。
根据富丽达集团提供的 2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月的合并财务报表（未
经审计），富丽达集团最近两年一期的营业收入分别为 1,140,567.91 万元、1,328,046.17
万元和 643,925.06 万元，净利润分别为 39,909.01 万元、30,032.53 万元和 48,019.89
万元；截至 2018 年 6 月末，富丽达集团总资产规模 156.88 亿元，净资产规模 44.70
亿元，流动资产 78.47 亿元，流动负债 92.09 亿元，2018 年 1-6 月经营活动现金流量
净额 7.64 亿元，期末现金及现金等价物余额 24.48 亿元。此外，截至 2018 年 10 月 9
日，富丽达集团持有上市公司中泰化学（002092.SZ）128,508,261 股股票（截至 2018
年 9 月 19 日处于质押状态的股票为 127,310,061 股）。
就其承担对外担保责任的偿付能力，富丽达集团已做出承诺如下：
“本公司生产经营情况良好，不存在因本公司或本公司下属企业借款逾期产生的
诉讼或潜在的诉讼风险。对于本公司作为担保方承担连带担保责任的合同纠纷，本公
司将在地方政府的协调下与相关债权人就责任承担金额、期限、方式等进行友好协商，
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同时依法向相关主债务人和其他连带担保方追索。对于需承担的担保责任，本公司具
备充足的偿债能力。”
综上，结合富丽达集团财务状况及对外担保事项的处理进展，在富丽达集团保持
正常生产经营及对外担保事项有序处置的情况下，本所律师认为富丽达集团具备承担
对外担保责任的偿付能力。
4.2 补充披露富丽达集团持有的双兔新材料 50%股权是否存在因前述担保事
项被质押、查封、冻结、诉讼保全或强制执行的风险，本次交易是否符合《上市公
司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定
4.2.1 被质押的风险
根据富丽达集团的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，富
丽达集团持有的双兔新材料 50%股权未被质押，且富丽达集团已出具承诺，承诺在双
兔新材料 50%股权变更登记至上市公司名下前，其不就所持有的双兔新材料 50%股
权的转让、质押或者设定其他权利负担或限制事宜与任何第三方进行协商或者签署任
何法律文件。
因此，富丽达集团持有的双兔新材料 50%股权不存在因前述担保事项被质押的风
险。
4.2.2 被采取查封、冻结等诉讼保全措施的风险
鉴于富丽达集团作为担保方的部分金融机构借款合同的借款方存在逾期还款，富
丽达集团存在被相关金融机构要求承担连带担保责任的情形。根据《中华人民共和国
民事诉讼法》第一百条的规定，人民法院可以根据当事人的申请或者认为必要时采取
财产保全措施；根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零三条的规定，财产保全
采取查封、扣押、冻结或者法律规定的其他方法；根据《最高人民法院关于人民法院
民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》第二条第一款的规定，人民法院可以查封、
扣押、冻结被执行人占有的动产、登记在被执行人名下的不动产、特定动产及其他财
产权。因此，就富丽达集团提供对外担保事宜，其持有的双兔新材料 50%股权存在被
采取查封、冻结等诉讼保全措施的风险。
根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零四条的规定，财产纠纷案件，被申
请人提供担保的，人民法院应当裁定解除保全；根据《最高人民法院关于适用<中华
人民共和国民事诉讼法>的解释》第一百六十七条的规定，财产保全的被保全人提供
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其他等值担保财产且有利于执行的，人民法院可以裁定变更保全标的物为被保全人提
供的担保财产。为此，富丽达集团已出具承诺，如其持有的双兔新材料 50%股权被任
何主体基于任何事由（包括但不限于前述担保事宜）而被查封、冻结、诉讼保全的，
其将向相关主体提供其他担保措施以申请解除对其持有的双兔新材料 50%股权的查
封、冻结等诉讼保全，或提供其他等值且有利于执行的担保财产以申请变更保全标的
物，确保不影响所持有的双兔新材料 50%股权之权属转移手续的办理。
此外，根据富丽达集团的财务状况（具体参加本补充法律意见书 4.1 节所述），
富丽达集团的流动资产及净资产均远高于其对外担保总额。因此，富丽达集团具备申
请提供其他担保或变更保全标的物或履行相应债务的财务能力，其上述承诺具有可行
性。
综上，富丽达集团持有的双兔新材料 50%股权存在被采取查封、冻结等诉讼保全
措施的法律风险，但富丽达集团已明确提出合法、有效的解决措施，该风险不会对其
持有的双兔新材料 50%股权权属转移手续的办理产生重大影响。
3、被强制执行的风险
截至本补充法律意见书出具之日，富丽达集团存在因上述对外担保事宜引起的已
判决未执行完毕的民事诉讼案件。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十六
条第一款、第二百四十二条的规定，发生法律效力的民事判决、裁定，当事人必须履
行。一方拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请执行，也可以由审判员移送执
行员执行。被执行人未按执行通知履行法律文书确定的义务，人民法院有权向有关单
位查询被执行人的存款、债券、股票、基金份额等财产情况。人民法院有权根据不同
情形扣押、冻结、划拨、变价被执行人的财产。因此，就该等已判决未执行完毕的民
事诉讼案件，富丽达集团持有的双兔新材料 50%股权存在被强制执行的风险。
为此，富丽达集团已出具承诺，如其持有的双兔新材料 50%股权基于任何事由（包
括但不限于前述担保事宜）而被申请强制执行的，其将在得知该强制执行事宜或收到
执行通知（以孰早为准）之日起三日内履行相应债务，确保不影响所持有的双兔新材
料 50%股权之权属转移手续的办理。
此外，根据富丽达集团的财务状况（具体参加本补充法律意见书 4.1 节所述），
富丽达集团的流动资产及净资产额均远高于涉诉总额。因此，富丽达集团具备偿还相
关涉诉债务的能力，其上述承诺具有可行性。
因此，富丽达集团持有的双兔新材料 50%股权存在被强制执行的风险，但富丽达
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（三）
集团已明确提出合法、有效的解决措施，该风险不会对其持有的双兔新材料 50%股权
权属转移手续的办理产生重大影响。
综上，本所律师认为，富丽达集团持有的双兔新材料 50%股权不存在因前述担保
事项被质押的风险，虽存在被采取查封、冻结等诉讼保全措施及被强制执行的法律风
险，但富丽达集团已明确提出合法、有效的解决措施，在该等措施有效落实的情形下，
该等法律风险不会对富丽达集团持有的双兔新材料 50%股权权属转移手续的办理产
生重大影响。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的
规定。
4.3 富丽达集团承诺其持有的双兔新材料 50%的股权不会因任何诉讼纠纷或
其他事宜而受到任何处置，补充披露富丽达集团为实现该承诺采取的措施和可行性
富丽达集团为实现承诺所采取的主要措施如下：
（1）上述主债务逾期事项发生后，富丽达集团寻求地方政府居中协调，积极与
各债权人银行协商债务处理方案，力争在不影响自身正常生产经营的情况下，逐步解
决相关债务。
（2）13.96 亿元主债务已逾期的对外担保余额中，约 7.90 亿元的逾期主债务人
为浙江宏发集团有限公司或其关联方。在地方政府的协调下，宏发系的债务重组方案
已引入重组方，根据重组方案，富丽达集团仅需承担 10%的担保责任，即 0.79 亿元。
目前重组方案正在有序推进中，截至 2018 年 9 月 30 日，富丽达集团的 13.96 亿元逾
期债务已减少了 3.56 亿元，从目前进展情况看，重组方案完成的可能性较高。如方
案顺利完成，富丽达集团主债务已逾期的对外担保余额将降至约 6.06 亿元，将大大
降低偿债风险。
（3）在当地政府的协调下，富丽达集团将与各债权人积极协商推进杭州宇田科
技有限公司等其他主债务人的重组工作，逐步化解担保链风险。
截至目前，富丽达集团生产经营正常，富丽达集团下属公司涵盖粘胶、聚酯、织
造、印染、贸易、热电、环保、房地产各个产业，并持有上市公司中泰化学（002092.SZ）
部分股票，如双兔新材料股权被采取查封、冻结等诉讼保全措施或强制执行的，其能
够向法院提供其他资产以申请解除相关处置。
综上，结合富丽达集团的财务状况和经营情况，本所律师认为富丽达集团为实现
上述承诺采取的措施可行且合法有效。
14
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（三）
此外，就本次重组所取得的上市公司股份，富丽达集团及其他交易对方恒逸集团、
兴惠化纤均补充出具了《关于不质押新增股份的承诺函》，承诺其将不会对所持有的
尚处于股份锁定期内的新增股份设置质押等任何形式的权利负担；基于新增股份因上
市公司在本次发行结束后实施送股、配股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的
上市公司股份将同样遵守上述承诺；如违反上述承诺，交易对方应当向上市公司支付
违约金，违约金标准为违约质押股份在质押日市值的 20%。
4.4 核查意见
经核查，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）
项的规定。富丽达集团承诺其持有的双兔新材料 50%的股权不会因任何诉讼纠纷或其
他事宜而受到任何处置采取的措施具有可行性。
五、 申请文件显示，龙腾科技的经营范围为聚酯切片、FDY 长丝的制造、加
工和销售。太仓逸枫的营业范围为生产、加工、销售差别化、功能化化学纤维。请
你公司补充披露龙腾科技和太仓逸枫是否需要办理排污许可证及办毕情况。请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》问题 13）
5.1 龙腾科技（嘉兴逸鹏）和太仓逸枫需要办理排污许可证
根据国务院办公厅于 2016 年 11 月 10 日印发的《关于印发控制污染物排放许可
制实施方案的通知》（国办发[2016]81 号）的规定，分步实现排污许可全覆盖。排污
许可证管理内容主要包括大气污染物、水污染物，并依法逐步纳入其他污染物。按行
业分步实现对固定污染源的全覆盖，率先对火电、造纸行业企业核发排污许可证，2017
年完成《大气污染防治行动计划》和《水污染防治行动计划》重点行业及产能过剩行
业企业排污许可证核发，2020 年全国基本完成排污许可证核发。
同时，根据环境保护部（现为生态环境部）于 2017 年 7 月 28 日印发的《固定污
染源排污许可分类管理名录（2017 年版）》（环境保护部令第 45 号）的规定，现有
企业事业单位和其他生产经营者应当按照本名录的规定，在实施期限内申请排污许可
证。
龙腾科技（嘉兴逸鹏）的经营范围为聚酯切片、FDY 长丝的制造、加工和销售，
太仓逸枫的营业范围为生产、加工、销售差别化、功能化化学纤维，所属行业为化学
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（三）
纤维制造业。根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2017 年版）》的规定，从事
化学纤维制造业生产经营的企业申请排污许可证的实施时限为 2020 年。
综上，本所律师认为，嘉兴逸鹏和太仓逸枫均需根据《关于印发控制污染物排放
许可制实施方案的通知》（国办发[2016]81 号）及《固定污染源排污许可分类管理名
录（2017 年版）》（环境保护部令第 45 号）的规定申请《排污许可证》。
5.2 排污许可证申请情况
截至目前，因当地环保部门尚未对嘉兴逸鹏和太仓逸枫所属行业发放排污许可
证，嘉兴逸鹏和太仓逸枫尚未申领排污许可证。
2018 年 9 月 19 日，嘉兴市秀洲区环境保护局出具《关于嘉兴逸鹏化纤有限公司
排污许可证发放情况的说明》，确认“根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2017
年版）》（环保部令第 45 号）“十五、化学纤维制造业 28”的核发时限为 2020 年，
因相关技术规范尚未出台，所以该企业排污许可证暂不核发。”
2018 年 9 月 25 日，太仓市环境保护局出具《排污许可证申领情况说明》，确认
“根据环保部 2017 年 7 月 28 日发布的《固定污染源排污许可分类管理名录（2017
年版）》（部令第 45 号），第三条规定：现有企业事业单位和其他生产经营者应当
按照本名录的规定，在实施时限内申请排污许可证。即按行业分批分步骤推进排污许
可证管理。经对照《固定污染源排污许可分类管理名录》，化学纤维制造业中的合成
纤维制造业排污许可证申请实施时限为 2020 年。各合成纤维制造企业，包括差别化、
功能化化学纤维、聚酯切片、POY 等生产企业必须在 2020 年，对照适用的排污许可
行业技术规范，登录国家排污许可证管理信息平台申请排污许可证，经有核发权限的
环境保护主管部门审核发证后，持证排污。”
5.3 核查意见
经核查，本所律师认为：根据《关于印发控制污染物排放许可制实施方案的通知》、
《固定污染源排污许可分类管理名录（2017 年版）》的规定及嘉兴市秀洲区环境保护
局、太仓市环境保护局出具的相关说明，嘉兴逸鹏和太仓逸枫目前无需申请《排污许
可证》，后续应根据生态环境部统一部署按时申请。
六、 申请文件显示，2016 年、2017 年，双兔新材料存在向供应商杭州耀邦进
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（三）
出口贸易有限公司开具无真实交易背景的承兑汇票及信用证的情形。请你公司补充
披露：1）上述无真实交易背景的融资性行为的会计处理依据，对双兔新材料报告期
财务报表的具体影响。2）双兔新材料的上述违规行为后续受到主管机关处罚的风
险，对本次交易可能产生的影响及解决措施。请独立财务顾问、会计师及律师核查
并发表明确意见。请独立财务顾问、会计师及律师补充披露对双兔新材料票据及信
用证使用规范及会计处理情况的核查过程，并就核查手段、核查范围的充分性及有
效性发表明确意见。（《反馈意见》问题 21）
6.1 上述无真实交易背景的融资性行为的会计处理依据，对双兔新材料报告
期财务报表的具体影响
6.1.1 上述无真实交易背景的融资性行为的会计处理依据
报告期内 2016 年度、2017 年度，出于融资目的，双兔新材料存在向杭州耀邦进
出口贸易有限公司（以下简称“耀邦公司”）开具无真实交易背景的承兑汇票及信用
证的情形。与耀邦公司开展的无真实交易背景的融资性行为，双兔新材料就发生的资
金收付通过应付账款科目核算，同时确认应承担的资金占用费，不涉及对应期间的收
入、成本确认。
上述交易过程中，双方并未实际交付商品，双方也不享有和承担存货所有权上的
主要风险和报酬。根据收入准则的相关规定，商品销售收入确认的条件：商品所有权
上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也
没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能
流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实
现。因此上述交易不能确认收入和成本（采购）。
6.1.2 对双兔新材料报告期财务报表的具体影响
双兔新材料与耀邦公司开展的无真实交易背景的融资性行为对报告期财务报表
的具体影响如下：
单位：万元
报表名称 报表项目 2017 年度 2016 年度
利润表 财务费用 365.41 1,604.95
现金流量表 收到其他与筹资活动有关的现金 6,673.82 38,306.53
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（三）
现金流量表 支付其他与筹资活动有关的现金 7,101.35 40,184.32
双兔新材料在报告期内发生的无真实交易背景的融资性行为，主要是为了拓宽融
资渠道、获得银行融资用于自身的生产经营和发展，以缓解资金压力。
6.2 双兔新材料的上述违规行为后续受到主管机关处罚的风险，对本次交易
可能产生的影响及解决措施
根据《中华人民共和国票据法》第 10 条及《国内信用证结算办法》第 5 条的规
定，票据及信用证的签发/开立、取得和转让应当具有真实的贸易背景。双兔新材料
在报告期内向供应商耀邦公司开具无真实交易背景的承兑汇票及信用证的行为不符
合上述法规的规定，该违规行为存在后续受到主管机关行政处罚的潜在风险，但该行
为不属于《中华人民共和国票据法》第 102 条及《中华人民共和国刑法》第 194 条规
定的票据欺诈或金融票据诈骗行为。
双兔新材料的该等违规行为主要系为了拓宽融资渠道、获得银行融资用于自身的
生产经营和发展，且相关票据和信用证均已按期解付，不存在逾期及欠息等违约情形。
截至本补充法律意见书出具之日，双兔新材料无真实交易背景的承兑汇票及信用证已
全部解付，未给相关银行造成任何损失，未实际危害我国金融机构权益和金融安全，
且该违规行为未产生任何纠纷或争议，未产生不良社会影响。同时，中国人民银行萧
山支行于 2018 年 1 月 31 日出具证明，证明其自 2015 年 1 月 1 日起未曾对双兔新材
料进行过行政处罚。
此外，双兔新材料的股东富丽达集团、兴惠化纤已出具承诺，承诺若上市公司或
双兔新材料因上述票据及信用证违规行为受到相关主管部门处罚或追究其他法律责
任的，则就上市公司或双兔新材料遭受的损失，由其按原持有双兔新材料的股权比例
承担并向上市公司及双兔新材料进行补偿，以确保上市公司或双兔新材料不会因此受
到任何损失。
6.3 补充披露对双兔新材料票据及信用证使用规范及会计处理情况的核查过
程，并就核查手段、核查范围的充分性及有效性发表明确意见
6.3.1 报告期内，针对双兔新材料票据及信用证使用规范及会计处理情况的核查
程序如下：
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（三）
（1）通过访谈、检查等程序了解双兔新材料采购业务控制活动，检查采购合同、
发票、验收单、结算方式等，核对日期、内容、金额等是否一致；
（2）通过国家企业信用公示系统，了解主要供应商基本情况、经营范围等情况；
（3）检查双兔新材料向供应商开立银行承兑汇票、信用证所需对应的采购合同、
入库单等资料；
（4）复核报告期内双兔新材料银行对账单，检查与供应商相关银行流水单据中
的时间、金额以及回款名称等信息是否账实相符；
（5）实地走访报告期内重要供应商，通过现场询问与供应商的采购情况、结算
方式、观察供应商经营场所等程序，判断双兔新材料与开具票据、信用证的供应商是
否存在贸易性融资等行为；
（6）通过对双兔新材料产能、产销比、原材料消耗等数据对比分析，判断报告
期内原材料采购数量是否与产品产量、销售量相配比；
（7）对主要供应商实施函证程序并对未回函金额执行替代性程序，核实采购的
真实性、完整性；
（8）向双兔新材料相关负责人了解双兔新材料与耀邦公司之间开展贸易性融资
行为的交易背景及原因；
（9）复核报告期内双兔新材料银行承兑汇票、信用证台账，以核查是否存在其
他贸易性融资的行为；
（10）复核双兔新材料对贸易性融资的账务处理情况是否符合准则的相关规定。
6.3.2 核查范围的充分性及有效性
（1）主要原料采购函证及走访情况
期间 函证比例 直接回函确认比例 走访比例
2018 年 1-6 月 92.74% 92.12% 82.20%
2017 年度 83.28% 61.24% 67.85%
2016 年度 84.53% 63.81% 52.74%
（2）对双兔新材料对耀邦开具银行承兑汇票、信用证所对应的合同、入库单、
进账单等进行全面核查，经核查，2016 年、2017 年贸易性融资规模分别为 40,184.32
万元和 7,101.35 万元。
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（三）
6.4 核查意见
经核查，本所律师认为：双兔新材料上述票据及信用证违规行为存在后续受到主
管机关处罚的潜在风险；鉴于该等违规行为已由双兔新材料主动纠正及整改，不再处
于持续状态，且主管政府机关亦出具未对双兔新材料进行行政处罚的证明，同时交易
对方已明确提出充分、有效的补偿措施，能够有效防范、补偿双兔新材料及上市公司
可能遭受的损失，上述票据及信用证违规行为不会对本次交易产生实质障碍。
七、 申 请 文件显 示 ，双兔 新 材料各 报 告期末 其 他应收 款 账面价 值 分 别 为
2,150.55 万元、77.64 万元和 535.47 万元，主要为往来款、押金、保证金等。2016 年
末余额主要系双兔新材料与浙江富丽达股份有限公司的关联方资金往来，2017 年末
已经清理。请你公司补充披露双兔新材料与浙江富丽达股份有限公司的关联关系，
是否构成资金被关联方占用的情形；如是，说明相关风险及解决措施。并补充披露
双兔新材料截至目前是否仍存在关联方非经营性占用资金的情况；如存在，补充披
露相关事项的形成原因、清理进展及相关内部控制制度设立及执行情况，是否符合
《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适
用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。请独立财务顾问、会计师
和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》问题 22）
7.1 双兔新材料与浙江富丽达股份有限公司的关联关系，是否构成资金被关
联方占用的情形
7.1.1. 浙江富丽达股份有限公司股权结构图
戚建尔
51.00% 100.00%
富丽达集团控股有 香港唐诚（国际） 绍兴津越纱业有限 杭州融腾投资有限 北京通达涌泉国际 杭州悦畅投资管理
限公司 投资有限公司 公司 公司 贸易有限公司 有限公司
60.45% 25.00% 3.72% 0.75% 0.75%
9.34%
50.00%
浙江双兔新材 浙江富丽达股
料有限公司 份有限公司
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（三）
浙江富丽达股份有限公司控股股东为富丽达集团，实际控制人为戚建尔；富丽达
集团持有双兔新材料 50%的股权。双兔新材料股东之一与浙江富丽达股份有限公司控
股股东均为富丽达集团，因此双兔新材料与浙江富丽达股份有限公司构成关联方。
7.1.2. 报告期内，双兔新材料关联方浙江富丽达股份有限公司资金往来情况：
单位：万元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说 明
1,000 2016-02-26 2016-03-02
拆出金额为多笔拆借形成，未约
2,000 2016-04-20 2017-12-29
定拆借期限，按实际拆借资金占
6,000 2016-04-14 2016-04-15
用天数计算利息，年利率 5.50%
200 2016-08-04 2016-08-05
银行承兑汇票贴现，收取贴现利
1,902.81 2017-5-8 2017-10-18
息 492,647.39 元
拆出金额为多笔拆借形成，未约
37,850 2017-01-01 -- 定拆借期限，按实际拆借资金占
用天数计算利息，年利率 6.00%
浙江富丽达股份有限公司
未签署资金拆借合同，未约定借
5,000 2017-11-30 2017-12-31
款期限，未约定借款利率
3,500 2018-1-10 2018-1-12 借款按年利率 6.00%计息
1,000 2018-1-10 2018-1-15 借款按年利率 6.00%计息
3,000 2018-1-16 2018-1-19 借款按年利率 6.00%计息
2,000 2018-1-16 2018-1-22 借款按年利率 6.00%计息
4,500 2018-1-23 2018-1-25 借款按年利率 6.00%计息
2,000 2018-2-2 2018-2-27 借款按年利率 6.00%计息
6,000 2018-2-5 2018-2-27 借款按年利率 6.00%计息
浙江富丽达股份有限公司从双兔新材料借出资金主要用于资金周转并支付了资
金使用费。由于浙江富丽达股份有限公司为双兔新材料股东富丽达集团控股子公司，
为双兔新材料关联方。上述资金往来款构成资金被关联方占用的情形。
2018 年 1 月 1 日，浙江富丽达股份有限公司与双兔新材料签署《借款协议》：
自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日，浙江富丽达股份有限公司因资金周转向双
兔新材料借款，借款年利率 6.00%，借款利息当年年底前结清。截至 2018 年 6 月 30
日，浙江富丽达股份有限公司已归还当年借款的全部本金，应付双兔新材料利息余额
为 386,666.67 元。2018 年 8 月 28 日，浙江富丽达股份有限公司归还了 386,666.67 元
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（三）
资金借款利息。
7.2 双兔新材料截至目前的关联方非经营性占用资金情况；相关事项的形成
原因、清理进展及相关内部控制制度设立及执行情况
7.2.1. 截至 2018 年 9 月 30 日，双兔新材料资金关联方非经营性占用情况：
单位：万元
报告期 报告
2018 年
占用方与 2018 年 后占用 期后 报告期
核算的 9 月 30 占用
资金占用方名 双兔新材 7月1日 累计发 占用 后偿还 占用性
会计科 日占用 形成
称 料的关联 占用资 生金额 资金 累计发 质
目 资金余 原因
关系 金余额 （不含 的利 生额
额
利息） 息
其他应 借款 非经营
兴惠化纤 股东 180.00 - - 180.00 -
收款 利息 性占用
其他应 借款 非经营
富丽达集团 股东 117.00 - - 117.00 -
收款 利息 性占用
杭州弘创新材 其他应 借款 非经营
其他 89.33 - - 89.33 -
料有限公司 收款 利息 性占用
杭州弘创新材 其他应 借款 非经营
其他 - 6,000.00 90.00 6,090.00 -
料有限公司 收款 本金 性占用
浙江富丽达股 股东控制 其他应 借款 非经营
38.67 - - 38.67 -
份有限公司 的企业 收款 利息 性占用
小计 425.00 6,000.00 90.00 6,515.00 -
7.2.2 相关事项的形成原因、清理进展及相关内部控制制度设立及执行情况
（1）截至目前仍存在的关联方非经营性占用资金的形成原因、清理进展
①截至 2018 年 6 月 30 日，因关联方资金拆借形成的资金借款利息 425 万元，兴
惠化纤、富丽达集团已于 2018 年 8 月 28 日全部归还。
②2018 年 7 月 2 日，杭州弘创新材料有限公司向双兔新材料拆借资金 6,000.00
万元，主要由于民营企业融资渠道较为单一，出于临时短期资金周转的需要。截至中
国证监会受理本次重组申报材料之日（2018 年 9 月 5 日），该款项尚未收回。截至
2018 年 9 月 30 日，上述关联方资金占用连同利息已归还完毕，因此该事项不会对双
兔新材料的权益造成实质性损害。
（2）双兔新材料关联方非经营性占用资金相关内部控制制度设立及执行情况
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（三）
双兔新材料建立了现金付款相关的内控制度，用以控制款项支付相关的流程；双
兔新材料向关联方支付相关资金时，相关的现金付款内控制度得到了有效执行。
针对关联方非经营性占用的事项，根据上市公司与双兔新材料股东的协商，上市
公司后续将对双兔新材料的银行账户进行监管，对开通了网上银行功能的银行账户，
则该账户网银最后一道 U 盾交由上市公司委派人员持有，非经上市公司委派人员同
意，双兔新材料不得对外支付款项，以有效防范并杜绝未来资金占用的发生。
7.3 是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在
资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定
根据《<上市公司重大资产管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题
的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的规定，上市公司重大资产重组时，
拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，
前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的
非经营性资金占用问题。
截至中国证监会受理本次重组申报材料之日（2018 年 9 月 5 日），双兔新材料
尚存在杭州弘创新材料有限公司的非经营性资金占用款余额 6,000.00 万元。截至 2018
年 9 月 30 日，上述关联方资金占用连同利息已归还完毕。
根据《<上市公司重大资产管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题
的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》，对双兔新材料的非经营性资金占
用问题应于中国证监会受理本次重组申报材料前解决，而杭州弘创新材料有限公司全
部偿还占用资金的时间略晚于该时点，因此，对双兔新材料非经营性资金占用与《<
上市公司重大资产管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见
——证券期货法律适用意见第 10 号》的要求不尽一致。但鉴于如下原因，我们认为，
上述事项对本次重大资产重组不构成实质性障碍：
1、本次重组申报前，双兔新材料已经逐步清理关联方的资金占用，截至 2018
年 9 月 30 日，富丽达集团及其关联方已全部归还对双兔新材料的资金占用款项并支
付相关利息，未对双兔新材料的权益造成实质性损害；
2、上市公司已与双兔新材料股东协商采取银行账户监管等有效措施防范并杜绝
未来资金占用的发生；
3、双兔新材料股东富丽达集团及兴惠化纤已进一步出具关于避免资金占用的承
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（三）
诺：
“1、截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的其他企业不存在占用标的公
司的资金，或采用预收款、应付款等形式变相占用标的公司资金的情况。
2、自本承诺函出具之日起，本公司及本公司控制的其他企业将不以任何方式占
用标的公司的资金，否则视为本公司在本次交易项下的违约，本公司应当按照违规占
用标的公司资金金额每日千分之一的标准（按照实际占用期限）向上市公司支付违约
金。
3、如因本公司及本公司控制的其他企业历史上的资金占用情形致使上市公司或
标的公司遭受任何损失的，由本公司向上市公司或标的公司进行补偿，以确保上市公
司或标的公司不会因此受到任何损失。”
综上所述，虽然双兔新材料非经营性资金占用与《<上市公司重大资产管理办法>
第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第
10 号》的要求不尽一致，但截至本补充法律意见书出具之日，双兔新材料非经营性
资金占用均已清理完毕，且双兔新材料股东均已做出《避免资金占用的承诺函》，本
所律师认为该等承诺合法有效且可执行（约定了明确的违约责任），上述事项对本次
重大资产重组不构成实质性障碍。
7.4 核查意见
1、双兔新材料与浙江富丽达股份有限公司构成关联方，双兔新材料与其资金往
来构成关联方占用情况。
2、截至中国证监会受理本次重组申报材料之日（2018 年 9 月 5 日），双兔新材
料尚存在与杭州弘创新材料有限公司的非经营性资金占用款余额 6,000.00 万元。截至
2018 年 9 月 30 日，上述关联方资金占用连同利息已归还完毕。
3、富丽达集团及其关联企业存在对双兔新材料的资金占用情形，但是截至 2018
年 9 月 30 日，富丽达集团已经归还全部非经营性资金占用款项，资金占用情况及影
响已经消除，上述关联方资金占用情况虽存在与《<上市公司重大资产管理办法>第
三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10
号》的要求不一致的情形，但对本次交易不构成实质性障碍。
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（三）
本补充法律意见书正本一式六份，无副本。
本补充法律意见书出具日期为 2018 年 10 月 15 日。
（以下无正文，下接签署页）
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（三）
（本页无正文，为“TCYJS2018H1213号”《浙江天册律师事务所关于恒逸石化股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》之
签字盖章页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签 署：
承办律师：沈海强
签 署：
承办律师：于 野
签 署：
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