国信证券股份有限公司关于恒逸石化股份有限公司


       2014 年度非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见

        国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”或“本保荐机构”)作为恒
逸石化股份有限公司(以下简称“公司”、“发行人”或“恒逸石化”)2014 年度
非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》
等相关法律、法规及规范性文件，本保荐机构对恒逸石化本次限售股份上市流通
事项进行了审慎核查，核查情况如下：


       一、本次解除限售的股份取得的基本情况
       1、根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准恒逸石化股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2085 号），核准恒逸石化股份有限
公司（以下简称“恒逸石化”或“公司”）非公开发行不超过 140,845,070 股股份。
公司于 2015 年 10 月 12 日以非公开发行股票的方式向杭州恒逸投资有限公司（以
下简称“恒逸投资”）发行 140,845,070 股人民币普通股（A 股）。新增股份于
2015 年 11 月 5 日在深圳证券交易所上市，恒逸投资所认购的股票限售期为自本
次新增股份上市之日起 36 个月。
       具体情况如下：

序号                       名称                 获配股数（股）   限售期（月）

 1               杭州恒逸投资有限公司             140,845,070         36

                        合计                      140,845,070         --


       本次非公开发行完成后，公司新增有限售条件流通股 140,845,070 股，总股
本增加至 1,306,132,696 股。
       2、2018 年 4 月 23 日，第十届董事会第十二次会议暨 2017 年度董事会审议
通过《关于公司 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意以
2017 年 12 月 31 日总股本 1,648,424,362 股为基数，向全体股东每 10 股转增 4
股。恒逸投资持有的 140,845,070 股股票增加至 197,183,098 股。
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       二、本次解除限售股份的上市流通安排
     1、本次限售股份可上市流通日期：2018 年 11 月 5 日；
     2、本次可上市流通股份的总数为 197,183,098 股，占公司股份总数的 8.54%；
     3、本次申请限售股解除限售的股东：杭州恒逸投资有限公司。具体情况如
下：


                                                      本次解除限售
                                                                       本次解除限    质押或
                                         本次解除     股份占解除限
序     限售股份持有      持股数量                                      售股份占公    冻结的
                                         限售股数     售前公司无限
号         人名称          （股）                                      司总股本的    股份数
                                           （股）     售股份总数的
                                                                       比例（%）     量（股）
                                                        比例（%）


       杭州恒逸投资
1                       197,183,098     197,183,098      9.50%            8.54%         0
         有限公司
         合计           197,183,098         --           9.50%            8.54%      0.00%




       三、本次解除限售前后公司股本结构的变动情况
                          本次限售股份上市流通                       本次限售股份上市流通
                                    前                本次变动数               后
        股份类型
                                            比例        （+，-）                     比例
                          股数（股）                                 股数（股）
                                            （%）                                    （%）
一、有限售条件的流通
                          231,381,598        10.03    -197,183,098    34,198,500      1.49
股
1、国家持股                    0                 0         0              0            0
2、国有法人持股                0                 0         0              0            0
3、其他内资持股           231,381,598        10.03    -197,183,098    34,198,500      1.49
其中：境内非国有法人      197,183,098        8.54     -197,183,098        0            0
     基金、理财产品等          0                 0         0              0            0
    境内自然人持股
                           34,198,500        1.49          0          34,198,500      1.49
（含高管锁定股）
4、外资持股                    0                 0         0              0            0
二、无限售条件的流通
                         2,076,412,508       89.97    197,183,098    2,273,595,606   98.51
股
1、人民币普通股          2,076,412,508       89.97    197,183,098    2,273,595,606   98.51
三、股份总数             2,307,794,106        100          0         2,307,794,106    100



     四、本次申请解除股份限售的股东履行承诺情况
                                                 2
    本次申请解除股份限售的股东承诺其所认购的本次非公开发行股票自股票
上市之日起锁定36个月。截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东严格履行
了锁定期承诺，不存在承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。除上述承
诺外，本次申请解除股份限售的股东其持有的197,183,098股股票自解禁上市流通
之日起继续锁定12个月。本次申请解除股份限售的股东不存在对公司的非经营性
资金占用情况。公司不存在对本次申请解除股份限售的股东的违规担保情况。
    五、保荐机构核查意见书的结论性意见
    经核查，本保荐机构认为，恒逸石化本次申请解除股份限售的股东已严格履
行相关承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法
律、法规、规范性文件的要求和股东承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本
次限售股份有关的信息披露真实、准确、完整。
    本保荐机构对恒逸石化本次限售股份的上市流通无异议。




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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于恒逸石化股份有限公司 2014 年
度非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见》之签章页】




保荐代表人：
                      孙建华                     王水兵




                                                 国信证券股份有限公司
                                                    2018 年   月   日




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