恒逸石化：中信证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见2018-12-08
中信证券股份有限公司
关于
恒逸石化股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易
资产过户情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一八年十二月
声 明
中信证券股份有限公司接受委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证
券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财
务顾问经过审慎核查，出具了本独立财务顾问核查意见。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交
易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关
信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根
据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立
财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
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释 义
在本独立财务顾问核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含
义：
本独立财务顾问、独立
指 中信证券股份有限公司
财务顾问、中信证券
《中信证券股份有限公司关于恒逸石化股份有限公司发行股
本核查意见 指 份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立
财务顾问核查意见》
恒逸石化、上市公司、
指 恒逸石化股份有限公司
本公司、公司
嘉兴逸鹏 指 嘉兴逸鹏化纤有限公司
太仓逸枫 指 太仓逸枫化纤有限公司
双兔新材料 指 浙江双兔新材料有限公司
恒逸石化拟以发行股份的方式购买恒逸集团持有的嘉兴逸鹏
100%股权和太仓逸枫 100%股权及兴惠化纤和富丽达集团持有
本次交易、本次重组 指
的双兔新材料 100%股权，并向不超过十名符合条件的特定对
象非公开发行股份募集配套资金
本次配套融资、本次募 恒逸石化拟向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股
指
集配套资金 份募集配套资金
董事会 指 恒逸石化股份有限公司董事会
浙江恒逸集团有限公司、兴惠化纤集团有限公司、富丽达集团
交易对方 指
控股有限公司
标的公司 指 嘉兴逸鹏、太仓逸枫和双兔新材料
嘉兴逸鹏 100%股权、太仓逸枫 100%股权和双兔新材料 100%
标的资产 指
股权
恒逸集团 指 浙江恒逸集团有限公司
兴惠化纤 指 兴惠化纤集团有限公司
富丽达集团 指 富丽达集团控股有限公司
恒逸石化与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行
《发行股份购买资产
指 股份购买资产协议之补充协议（一）》及《发行股份购买资产
协议》
协议之补充协议（二）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
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商务部 指 中华人民共和国商务部
评估基准日 指 2017 年 12 月 31 日
重组交割日 指 标的资产过户至恒逸石化名下的工商变更登记日
过渡期 指 审计评估基准日至交割日
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。本次交易中，募集
配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次
发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
恒逸石化拟以发行股份的方式购买恒逸集团所持嘉兴逸鹏 100%股权和太仓
逸枫 100%股权、购买富丽达集团和兴惠化纤合计所持双兔新材料 100%股权。
参考资产评估报告的评估结果并经交易各方友好协商，本次交易的总对价确
定为 449,500 万元。具体情况如下：
序号 交易对象 事项 发行股份数量（股）
发行股份购买嘉兴逸鹏 100%股权 94,932,191
1 恒逸集团 发行股份购买太仓逸枫 100%股权 75,660,242
小计 170,592,433
2 富丽达集团 发行股份购买双兔新材料 50%股权 75,124,910
3 兴惠化纤 发行股份购买双兔新材料 50%股权 75,124,910
合计 320,842,253
本次发行股份购买资产的发行价格为 14.01 元/股。
（二）发行股份募集配套资金
为支付本次交易的中介机构费用以及投入标的资产在建项目建设，恒逸石化
拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资
金。本次募集配套资金不超过 30 亿元，同时不超过本次发行股份购买资产交易
价格的 100%。
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发
行期的首日，发行股份的价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交
易均价的 90%。
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二、本次交易相关决策过程及批准文件
（一）上市公司的决策过程和批准情况
1、因上市公司筹划发行股份购买资产事项，经上市公司申请，上市公司股
票于 2018 年 1 月 5 日起开始停牌。
2、本次交易方案已经过上市公司 2018 年 3 月 13 日第十届董事会第九次会
议、2018 年 4 月 2 日第十届董事会第十次会议、2018 年 5 月 4 日第十届董事会
第十四次会议审议通过。
3、2018 年 5 月 21 日，上市公司召开 2018 年第四次临时股东大会，审议通
过本次交易相关方案。
（二）交易对方的决策过程
1、2018 年 3 月 12 日，交易对方恒逸集团作出股东会决议，同意本次发行
股份购买资产方案。
2、2018 年 3 月 12 日，交易对方富丽达集团作出股东会决议，同意本次发
行股份购买资产方案。
3、2018 年 3 月 12 日，交易对方兴惠化纤作出股东会决议，同意本次发行
股份购买资产方案。
（三）反垄断审查
2018 年 5 月 31 日，国家市场监督管理总局反垄断局出具《经营者集中反垄
断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断初审函[2018]第 37 号），对恒逸石化
股份有限公司收购浙江双兔新材料有限公司股权案不实施进一步审查，从即日起
可以实施集中。
（四）证监会核准
2018 年 11 月 23 日，中国证监会核发《关于核准恒逸石化股份有限公司向
浙江恒逸集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
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[2018]1937 号），核准本次交易。
三、相关资产的过户或交付情况
截至 2018 年 11 月 29 日，双兔新材料 100%股权已办理完毕股权过户的工商
变更登记手续，并取得杭州市市场监督管理局大江东分局核发的《营业执照》（社
会统一信用代码：91330100566050736P），相应的股权持有人已经变更为恒逸石
化。
截至 2018 年 12 月 3 日，嘉兴逸鹏 100%股权已办理完毕股权过户的工商变
更登记手续，并取得嘉兴市秀洲区市场监督管理局核发的《营业执照》（社会统
一信用代码：91330411MA28BLMY30），相应的股权持有人已经变更为恒逸石化。
截至 2018 年 12 月 6 日，太仓逸枫 100%股权已办理完毕股权过户的工商变
更登记手续，并取得太仓市市场监督管理局核发的《营业执照》（社会统一信用
代码：91320585MA1P1GPBXM），相应的股权持有人已经变更为恒逸石化。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，本次重组拟购买资
产的过户手续已办理完毕。
四、后续事项
本次交易之标的资产过户手续完成后，恒逸石化尚待完成以下事项：
1、公司尚需按本次交易相关协议约定向交易对方发行股份，并向中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理新增股份的相关登记手续。
2、公司尚需在新增股份登记完成后，向深交所申请办理该等股份上市的手
续。
3、公司尚需就本次交易涉及的注册资本等事宜修改公司章程并办理工商变
更登记备案手续。
4、公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份发行及上
市等情况继续履行信息披露义务。
5、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。
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截至目前，交易相关方按照本次交易涉及的协议、承诺等履行义务情况良好，
上市公司将在证监会核准批文有效期内及时推进上述事项，本次交易的相关后续
事项的办理不存在实质性法律障碍。
五、结论意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易的实施过程履行了必要的批准和核准程序，符合《公司法》、《证
券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，并按照有关法律法规的规定履
行了相关信息披露义务；
2、本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕；
3、上市公司尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股
份登记手续、向深圳证券交易所申请办理新增股份上市手续、向工商行政管理部
门办理注册资本、章程等事宜的变更登记备案手续。在相关各方按照其签署的相
关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的
办理不存在实质性法律障碍。
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于恒逸石化股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之
签字盖章页）
中信证券股份有限公司
年 月 日
8
