恒逸石化：浙江天册律师事务所关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户的法律意见书2018-12-08
浙江天册律师事务所
关于
恒逸石化股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
资产过户的法律意见书
浙江天册律师事务所
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浙江天册律师事务所
关于恒逸石化股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
资产过户的法律意见书
编号：TCYJS2018H1399 号
致：恒逸石化股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受恒逸石化股份有限公司（以下简
称“恒逸石化”或“上市公司”）的委托，担任恒逸石化本次发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）项目的专项法律顾问，根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司重大资产重组管理办法》、 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《上市公司证券发行管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律
师事务所证券法律业务执业规则》等现行有效的法律、法规、规章、规范性文件和中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）发布的其它有关规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神就恒逸石化本次重组的资产过户情况出具本法律意见书（以下
简称“本法律意见书”）。
第一部分 声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
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见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，并基于对有关
事实的了解和对中国有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
三、相关当事人保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。
四、本所律师同意上市公司在其为本次重组而提交的申报材料中部分或全部自行
引用或根据中国证监会或深交所要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引
用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
五、本所律师同意将本法律意见书作为上市公司本次重组所必备的法定文件，随
同其他申报材料提呈中国证监会或深交所。
六、本法律意见书仅供上市公司为本次重组之目的使用，未经本所律师书面许可，
不得用作任何其他目的和用途。
七、如无特别说明，本法律意见书中相关简称之含义与本所出具的
“TCYJS2018H0464号”《浙江天册律师事务所关于恒逸石化股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》中的相关简称之含义相同。
第二部分 正文
一、 本次重组的批准和核准
1.1 恒逸石化的批准和授权
2018 年 3 月 13 日，恒逸石化召开第十届董事会第九次会议，审议通过了《关于
公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的议案，关联董事
就涉及关联交易的相关议案进行了回避表决。
因本次重组方案调整，2018 年 4 月 2 日，恒逸石化召开第十届董事会第十次会
议，审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
议案》等与本次重组方案调整相关的议案，关联董事就涉及关联交易的相关议案进行
了回避表决。
2018 年 5 月 4 日，恒逸石化召开第十届董事会第十四次会议，审议通过了《关
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于<恒逸石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，关联董事就涉及关联交易的相关
议案进行了回避表决。
2018 年 5 月 21 日，恒逸石化召开 2018 年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的议案，关联股
东就涉及关联交易的相关议案进行了回避表决。根据恒逸石化 2018 年第四次临时股
东大会决议，股东大会授权公司董事会办理本次重组相关事宜。
因股份发行价格及发行数量调整，2018 年 8 月 29 日，恒逸石化召开第十届董事
会第十八次会议，审议通过了《关于实施 2017 年度利润分配方案后调整公司发行股
份购买资产的股份发行价格及发行数量的议案》等与本次重组方案调整相关的议案，
关联董事就涉及关联交易的相关议案进行了回避表决。
因取消发行股份价格调整方案，2018 年 10 月 15 日，恒逸石化召开第十届董事
会第二十次会议，审议通过了《关于取消<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案>中发行股份价格调整方案的议案》等与本次重组方案调整相关的议案，
关联董事就涉及关联交易的相关议案进行了回避表决。
1.2 标的公司的批准和授权
2018 年 3 月 12 日，浙江双兔新材料有限公司（以下简称“双兔新材料”）股东
会作出决议，同意富丽达集团控股有限公司（以下简称“富丽达集团”）、兴惠化纤
集团有限公司（以下简称“兴惠化纤”）分别将所持双兔新材料 50%的股权转让给恒
逸石化。
2018 年 3 月 12 日，嘉兴逸鹏化纤有限公司（以下简称“嘉兴逸鹏”）全资股东
浙江恒逸集团有限公司（以下简称“恒逸集团”）作出股东决定，同意将所持嘉兴逸
鹏 100%的股权转让给恒逸石化。
2018 年 3 月 12 日，太仓逸枫化纤有限公司（以下简称“太仓逸枫”）全资股东
恒逸集团作出股东决定，同意将所持太仓逸枫 100%的股权转让给恒逸石化。
1.3 交易对方的批准和授权
2018 年 3 月 12 日，恒逸集团股东会作出决议，同意将所持嘉兴逸鹏 100%的股
权、太仓逸枫 100%的股权转让给恒逸石化，同意与恒逸石化签署相关法律文件。
2018 年 3 月 12 日，富丽达集团股东会作出决议，同意将所持双兔新材料 50%的
股权转让给恒逸石化，恒逸石化以发行股份方式向富丽达集团支付对价，同意就兴惠
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化纤向恒逸石化转让双兔新材料股权事宜放弃优先购买权，同意与恒逸石化签署相关
法律文件。
2018 年 3 月 12 日，兴惠化纤股东会作出决议，同意将所持双兔新材料 50%的股
权转让给恒逸石化，恒逸石化以发行股份方式向兴惠化纤支付对价，同意就富丽达集
团向恒逸石化转让双兔新材料股权事宜放弃优先购买权，同意与恒逸石化签署相关法
律文件。
1.4 国家市场监督管理总局反垄断局的批准
2018 年 5 月 31 日，国家市场监督管理总局反垄断局出具“反垄断初审函[2018]
第 37 号”《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，同意对恒逸石化收
购双兔新材料股权案不实施进一步审查，恒逸石化从即日起可以实施集中。
1.5 中国证监会的核准
2018 年 11 月 1 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的 2018 年
第 54 次工作会议审核，恒逸石化本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
事项获得无条件审核通过。
2018 年 11 月 23 日，中国证监会出具“证监许可[2018]1937 号”《关于核准恒
逸石化股份有限公司向浙江恒逸集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》，核准恒逸石化向恒逸集团发行 170,592,433 股股份、向富丽达集团发行
75,124,910 股股份、向兴惠化纤发行 75,124,910 股股份购买相关资产，核准恒逸石化
非公开发行股份募集配套资金不超过 300,000 万元。
1.6 结论意见
经核查，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，本次重组已经取得必要的批准和授权，具备实施的
法定条件，交易各方有权按照该等批准和授权实施本次重组。
二、 标的资产过户
2.1 标的资产过户情况
2.1.1 嘉兴逸鹏
经本所律师查验，嘉兴逸鹏 100%股权的过户手续及相关工商变更登记已于 2018
年 12 月 3 日办理完成，嘉兴市秀洲区市场监督管理局向嘉兴逸鹏换发了统一社会信
用代码为 91330411MA28BLMY30 的《营业执照》。
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本次变更完成后，嘉兴逸鹏成为恒逸石化的全资子公司。
2.1.2 太仓逸枫
经本所律师查验，太仓逸枫 100%股权的过户手续及相关工商变更登记已于 2018
年 12 月 6 日办理完成，太仓市市场监督管理局向太仓逸枫换发了统一社会信用代码
为 91320585MA1P1GPBXM 的《营业执照》。
本次变更完成后，太仓逸枫成为恒逸石化的全资子公司。
2.1.3 双兔新材料
经本所律师查验，双兔新材料 100%股权的过户手续及相关工商变更登记已于
2018 年 11 月 29 日办理完成，杭州市市场监督管理局向双兔新材料换发了统一社会
信用代码为 91330100566050736P 的《营业执照》。
本次变更完成后，双兔新材料成为恒逸石化的全资子公司。
2.2 结论意见
经核查，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，本次重组涉及的标的资产已完成股权过户手续，恒
逸石化已经合法取得了嘉兴逸鹏 100%股权、太仓逸枫 100%股权及双兔新材料 100%
股权。
三、 本次重组尚待完成的后续事项
标的资产过户完成后，上市公司本次购买资产项下的非公开发行的股份尚待在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续；中国证监会已核准
上市公司非公开发行股份募集配套资金不超过 300,000 万元，非公开发行股份募集配
套资金仍在进行中；有关新增股份的上市交易尚需取得深交所的核准；涉及上市公司
注册资本变更等事宜尚需办理工商变更登记手续；上市公司尚需根据法律法规的要求
就新增股份发行和上市履行信息披露义务。
四、 结论意见
综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次重组已经取得必要的批
准和授权，具备实施的法定条件，交易各方有权按照该等批准和授权实施本次重组；
本次重组涉及的标的资产已完成股权过户手续，恒逸石化已经合法取得了嘉兴逸鹏
100%股权、太仓逸枫 100%股权及双兔新材料 100%股权；标的资产过户完成后，上
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市公司本次购买资产项下的非公开发行的股份尚待在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司申请办理股份登记手续；中国证监会已核准上市公司非公开发行股份募
集配套资金不超过 300,000 万元，非公开发行股份募集配套资金仍在进行中；有关新
增股份的上市交易尚需取得深交所的核准；涉及上市公司注册资本变更等事宜尚需办
理工商变更登记备案手续；上市公司尚需根据法律法规的要求就新增股份发行和上市
履行信息披露义务。
本法律意见书正本五份，无副本。
本法律意见书出具日期为 2018 年 12 月 6 日
（以下无正文，下接签署页）
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（本页无正文，为“TCYJS2018H1399 号”《浙江天册律师事务所关于恒逸石化股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户的法律意见书》之签
字盖章页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签 署：
承办律师：沈海强
签 署：
承办律师：于 野
签 署：
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