浙江天册律师事务所
关于
恒逸石化股份有限公司
非公开发行股票募集配套资金发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
浙江天册律师事务所
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电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500
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浙江天册律师事务所
关于恒逸石化股份有限公司
非公开发行股票募集配套资金发行过程及认购对象合规性
的法律意见书
编号：TCYJS2019H0066 号
致：恒逸石化股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“天册”或“本所”）接受恒逸石化股份有限公
司（以下简称“恒逸石化”、“发行人”或“上市公司”）的委托，担任恒逸石化本
次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）项目的专
项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管
理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》
（以下简称“《实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律
师事务所证券法律业务执业规则》等现行有效的法律、法规、规章、规范性文件和中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）发布的其它有关规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次重组涉及的非公开发行股票募集配套资金（以
下简称“本次发行”）的发行过程及认购对象合规性事宜出具本法律意见书（以下简
称“本法律意见书”）。
第一部分 声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
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分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，并基于对有关
事实的了解和对中国（不包括港澳台地区）有关法律、法规和规范性文件的理解发表
法律意见。
三、发行人保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之
处。
四、本所律师同意发行人在其为本次发行而提交的申报材料中部分或全部自行引
用或根据中国证监会或深交所要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
五、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随同
其他申报材料提呈中国证监会或深交所。
六、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所律师书面许可，
不得用作任何其他目的和用途。
七、如无特别说明，本法律意见书中相关简称之含义与本所出具的
“TCYJS2018H0464号”的《浙江天册律师事务所关于恒逸石化股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》中的相关简称之含义相同。
第二部分 正文
一、 本次重组的批准和核准
1.1 恒逸石化的批准和授权
2018 年 3 月 13 日，恒逸石化召开第十届董事会第九次会议，审议通过了《关于
公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的议案，关联董事
就涉及关联交易的相关议案进行了回避表决。
因本次重组方案调整，2018 年 4 月 2 日，恒逸石化召开第十届董事会第十次会
议，审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
议案》等与本次重组方案调整相关的议案，关联董事就涉及关联交易的相关议案进行
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了回避表决。
2018 年 5 月 4 日，恒逸石化召开第十届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于<恒逸石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，关联董事就涉及关联交易的相关
议案进行了回避表决。
2018 年 5 月 21 日，恒逸石化召开 2018 年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的议案，关联股
东就涉及关联交易的相关议案进行了回避表决。根据恒逸石化 2018 年第四次临时股
东大会决议，股东大会授权公司董事会办理本次重组相关事宜。
因股份发行价格及发行数量调整，2018 年 8 月 29 日，恒逸石化召开第十届董事
会第十八次会议，审议通过了《关于实施 2017 年度利润分配方案后调整公司发行股
份购买资产的股份发行价格及发行数量的议案》等与本次重组方案调整相关的议案，
关联董事就涉及关联交易的相关议案进行了回避表决。
因取消发行股份价格调整方案，2018 年 10 月 15 日，恒逸石化召开第十届董事
会第二十次会议，审议通过了《关于取消<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案>中发行股份价格调整方案的议案》等与本次重组方案调整相关的议案，
关联董事就涉及关联交易的相关议案进行了回避表决。
1.2 标的公司的批准和授权
2018 年 3 月 12 日，浙江双兔新材料有限公司（以下简称“双兔新材料”）股东
会作出决议，同意富丽达集团控股有限公司（以下简称“富丽达集团”）、兴惠化纤
集团有限公司（以下简称“兴惠化纤”）分别将所持双兔新材料 50%的股权转让给恒
逸石化。
2018 年 3 月 12 日，嘉兴逸鹏化纤有限公司（以下简称“嘉兴逸鹏”）全资股东
浙江恒逸集团有限公司（以下简称“恒逸集团”）作出股东决定，同意将所持嘉兴逸
鹏 100%的股权转让给恒逸石化。
2018 年 3 月 12 日，太仓逸枫化纤有限公司（以下简称“太仓逸枫”）全资股东
恒逸集团作出股东决定，同意将所持太仓逸枫 100%的股权转让给恒逸石化。
1.3 交易对方的批准和授权
2018 年 3 月 12 日，恒逸集团股东会作出决议，同意将所持嘉兴逸鹏 100%的股
权、太仓逸枫 100%的股权转让给恒逸石化，同意与恒逸石化签署相关法律文件。
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2018 年 3 月 12 日，富丽达集团股东会作出决议，同意将所持双兔新材料 50%的
股权转让给恒逸石化，恒逸石化以发行股份方式向富丽达集团支付对价，同意就兴惠
化纤向恒逸石化转让双兔新材料股权事宜放弃优先购买权，同意与恒逸石化签署相关
法律文件。
2018 年 3 月 12 日，兴惠化纤股东会作出决议，同意将所持双兔新材料 50%的股
权转让给恒逸石化，恒逸石化以发行股份方式向兴惠化纤支付对价，同意就富丽达集
团向恒逸石化转让双兔新材料股权事宜放弃优先购买权，同意与恒逸石化签署相关法
律文件。
1.4 国家市场监督管理总局反垄断局的批准
2018 年 5 月 31 日，国家市场监督管理总局反垄断局出具“反垄断初审函[2018]
第 37 号”《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，同意对恒逸石化收
购双兔新材料股权案不实施进一步审查，恒逸石化从即日起可以实施集中。
1.5 中国证监会的批准
2018 年 11 月 1 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的 2018 年
第 54 次工作会议审核，恒逸石化本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
事项获得无条件审核通过。
2018 年 11 月 23 日，中国证监会出具“证监许可[2018]1937 号”《关于核准恒
逸石化股份有限公司向浙江恒逸集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》，核准恒逸石化向恒逸集团发行 170,592,433 股股份、向富丽达集团发行
75,124,910 股股份、向兴惠化纤发行 75,124,910 股股份购买相关资产，核准恒逸石化
非公开发行股份募集配套资金不超过 300,000 万元。
1.6 结论意见
经核查，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，本次重组已经取得必要的批准和授权，具备实施的
法定条件，交易各方有权按照该等批准和授权实施本次重组。
二、 本次发行过程的合规性
2.1 认购邀请文件发送对象
发行人和主承销商于 2019 年 1 月 21 日以电子邮件、微信方式向 65 位投资者发
出《恒逸石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行股票认购邀
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请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件，65 名投资者包括发行人截至 2019
年 1 月 10 日收市后的前 20 名股东（未剔除重复机构），符合《证券发行与承销管理
办法》规定的询价对象条件的证券投资基金管理公司 20 家、证券公司 10 家、保险机
构投资者 5 家、其他类型投资者 10 家。
经本所律师核查，《认购邀请书》包含了认购对象与条件、认购时间与认购方式、
确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则、投资者适当性管理、特别提示等
内容；其附件《申购报价单》包含了认购对象确认的认购价格、认购金额、认购对象
同意《认购邀请书》所确定认购条件与规则、同意按发行人及主承销商最终确认的获
配金额和时间足额缴纳认购款等内容。《认购邀请书》和《申购报价单》系参照《实
施细则》规定的范本制作，并经有效签署。
综上，本所律师认为，本次发行认购邀请文件的内容及发送范围符合《发行管理
办法》、《证券发行与承销管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的
规定，并与发行人 2018 年第四次临时股东大会审议通过的本次发行相关议案相符。
2.2 投资者申购报价情况
经本所律师现场见证，2019 年 1 月 24 日 9:00 至 12:00 期间，簿记中心共收到 9
份《申购报价单》，均为有效申购报价。除 2 家证券投资基金管理公司按规定无需缴
纳保证金外，其余投资者均按照《认购邀请书》的约定及时缴纳了保证金并发送了相
关申购文件。
投资者申购报价的具体情况如下：
单号 投资者名称 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
1 鑫沅资产管理有限公司 14.00 60,000
2 上海北信瑞丰资产管理有限公司 14.00 29,500
12.07 29,500
3 中国华融资产管理股份有限公司 11.99 29,999
10.86 30,000
天津信祥企业管理合伙企业（有限合
4 14.06 30,000
伙）
5 长安基金管理有限公司 13.50 29,500
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单号 投资者名称 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
中国人寿资产管理有限公司（国寿资产
6 13.00 30,000
-凤凰系列专项产品（第 5 期））
14.90 30,800
7 北信瑞丰基金管理有限公司 14.50 60,800
13.80 119,800
华安财保资产管理有限责任公司（华安 14.21 29,500
8 财保资管稳定增利 8 号集合资产管理 13.81 29,505
产品） 10.86 29,510
华安财保资产管理有限责任公司（华安 14.21 29,500
9 财保资管稳定增利 9 号集合资产管理 13.81 29,505
产品） 10.86 29,510
合计 387,820
经本所律师核查，上述申购文件符合《认购邀请书》的相关约定，上述认购对象
具备相关法律、法规和规范性文件所规定的及《认购邀请书》所约定的认购资格。
2.3 本次发行的定价和发行对象的确定
经本所律师现场见证，发行人、主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照
《认购邀请书》中“确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则”，确定本次
发行价格为 13.80 元/股，发行股数为 213,768,115 股，募集资金总额为 2,949,999,987.00
元（未扣除发行费用）。
本次发行对象最终确定为 6 家，本次发行配售结果如下：
序号 发行对象 配售股数（股） 配售金额（元） 锁定期（月）
1 鑫沅资产管理有限公司 43,478,260 599,999,988.00 12
2 上海北信瑞丰资产管理有限公司 21,376,811 294,999,991.80 12
天津信祥企业管理合伙企业（有
3 21,739,130 299,999,994.00 12
限合伙）
4 北信瑞丰基金管理有限公司 84,413,046 1,164,900,034.80 12
5 华安财保资产管理有限责任公司 21,380,434 295,049,989.20 12
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（华安财保资管稳定增利 8 号集
合资产管理产品）
华安财保资产管理有限责任公司
6 （华安财保资管稳定增利 9 号集 21,380,434 295,049,989.20 12
合资产管理产品）
合计 213,768,115 2,949,999,987.00 ——
2019 年 1 月，发行人与前述发行对象分别签署了《恒逸石化股份有限公司非公
开发行股票之认购协议》（以下简称“《认购协议》”），对认购数量、认购价格和
认购款项支付、双方权利义务等事项予以确定。
综上，本所律师认为，本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股数等均符合
相关法律、法规和规范性文件的规定，《认购协议》合法有效。
2.4 本次发行的缴款及验资
2019年1月30日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“瑞华验字【2019】
01090001号”《中信证券股份有限公司验资报告》，经该所审验，截至2019年1月29
日12时止，上市公司已收到参与非公开发行股票认购的6名投资者缴付的认购资金共
计16笔，共计认购213,768,115股，应缴存资金人民币2,949,999,987.00元，实际缴存资
金人民币2,949,999,993.00元。
2019年1月30日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“瑞华验字【2019】
01090002号”《关于恒逸石化股份有限公司验资报告》，经该所审验，截至2019年1
月30日至，上市公司本次非公开发行股票实际已发行人民币普通股213,768,115股，每
股发行价格13.80元，募集资金总额为人民币2,949,999,987.00元，扣除券商承销费用
人民币32,574,999.89元，实际募集资金净额为人民币2,917,424,987.11元，其中新增注
册资本213,768,115元，扣除与发行相关费用（不含税）36,989,403.79元后的溢价净额
2,699,242,468.21元为资本公积-股本溢价。截至2019年1月30日止，上市公司变更后的
注 册 资 本 、 股 本 为 人 民 币 2,841,725,474.00 元 ， 代 表 每 股 人 民 币 1 元 的 普 通 股
2,841,725,474股。
2.5 结论意见
经核查，本所律师认为：
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本次发行的询价、申购、配售、缴款和验资过程符合《发行管理办法》、《证券
发行与承销管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定及《认购邀
请书》的约定，本次发行过程合法、有效。
三、 本次发行对象的合规性
3.1 发行对象所涉认购产品的批准、登记或备案情况
根据发行对象提供的资料并经本所律师核查，上述发行对象均为中国境内合法存
续的机构，具备参与本次发行的主体资格。具体情况如下：
1、鑫沅资产管理有限公司作为管理人参与本次认购所涉的“鑫沅资产鑫梅花 358
号单一资产管理计划”已于 2019 年 1 月 22 日在中国证券投资基金业协会（以下简称
“基金业协会”）办理资产管理计划备案手续，备案编码为“SEZ741”。
2、上海北信瑞丰资产管理有限公司作为管理人参与本次认购所涉的“北信瑞丰
资产渤海 1 号单一资产管理计划”已于 2019 年 1 月 21 日在基金业协会办理资产管理
计划备案手续，备案编码为“SEZ578”。
3、天津信祥企业管理合伙企业（有限合伙）以其自有资金参与本次发行的认购，
不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进
行私募基金管理人的登记或私募基金的备案。
4、北信瑞丰基金管理有限公司作为管理人参与本次认购所涉的“北信瑞丰基金
华鑫智选 51 号单一资产管理计划”已于 2019 年 1 月 18 日在基金业协会办理资产管
理计划备案手续，备案编码为“SEZ607”；所涉“北信瑞丰基金广杰 1 号单一资产
管理计划”已于 2019 年 1 月 18 日在基金业协会办理资产管理计划备案手续，备案编
码为“SEZ551”；所涉“北信瑞丰基金韶夏 2 号单一资产管理计划”已于 2019 年 1
月 18 日在基金业协会办理资产管理计划备案手续，备案编码为“SEZ605”；所涉“北
信瑞丰基金百瑞 78 号单一资产管理计划”已于 2019 年 1 月 18 日在基金业协会办理
资产管理计划备案手续，备案编码为“SEZ515”；所涉“北信瑞丰基金中信 1 号单
一资产管理计划”已于 2019 年 1 月 22 日在基金业协会办理资产管理计划备案手续，
备案编码为“SEZ891”；所涉“北信瑞丰基金韶夏 3 号单一资产管理计划”已于 2019
年 1 月 23 日在基金业协会办理资产管理计划备案手续，备案编码为“SEZ894”。
5、华安财保资产管理有限责任公司作为管理人参与本次认购所涉的“华安财保
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资管稳定增利 8 号集合资产管理产品”、“华安财保资管稳定增利 9 号集合资产管理
产品”均已根据中国银行保险监督管理委员会的相关规定进行了保险产品备案。
3.2 发行对象的关联关系
根据发行对象提供的资料并经本所律师核查，参与本次发行申购报价的投资者及
其管理的产品不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监
事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或
间接形式参与本次发行认购”的情形。
3.3 结论意见
经核查，本所律师认为：
本次发行的发行对象符合《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范
性文件的规定。
四、 结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已取得必要
的批准和授权；本次发行的询价、申购、配售、缴款和验资过程符合《发行管理办法》、
《证券发行与承销管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定及《认
购邀请书》的约定，本次发行过程合法、有效；本次发行的发行对象符合《发行管理
办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定；本次发行结果公平、公正，
符合非公开发行股票的有关规定，本次发行结果合法、有效。
本法律意见书出具日期为2019年1月30日。
本法律意见书正本五份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
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（本页无正文，为“TCYJS2019H0066号”《浙江天册律师事务所关于恒逸石化股份
有限公司非公开发行股票募集配套资金发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之
签字盖章页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签 署：
承办律师：沈海强
签 署：
承办律师：于 野
签 署：
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