中信证券股份有限公司
关于
恒逸石化股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一九年二月
声 明
中信证券股份有限公司接受恒逸石化的委托，担任本次资产重组的独立财务
顾问。根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律规范的有关规定，
按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本
独立财务顾问经过审慎核查，出具了本独立财务顾问核查意见。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交
易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次资产重组的相关信息
真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根
据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立
财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托或授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
1
目 录
声 明............................................................................................................................ 1
目 录............................................................................................................................ 2
释 义............................................................................................................................ 3
一、本次交易方案概述 ............................................................................................... 5
二、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券
发行登记等事宜的办理状况 ....................................................................................... 9
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................. 11
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ......... 11
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............. 12
六、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................. 12
七、相关后续事项的合规性和风险 ......................................................................... 24
八、独立财务顾问结论意见 ..................................................................................... 24
2
释 义
在本独立财务顾问核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含
义：
本独立财务顾问、独立
指 中信证券股份有限公司
财务顾问、中信证券
《中信证券股份有限公司关于恒逸石化股份有限公司发行股
本核查意见、核查意见 指 份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务
顾问核查意见》
《恒逸石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
重组报告书 指
暨关联交易报告书》
恒逸石化、上市公司、
指 恒逸石化股份有限公司
本公司、公司
嘉兴逸鹏 指 嘉兴逸鹏化纤有限公司
太仓逸枫 指 太仓逸枫化纤有限公司
双兔新材料 指 浙江双兔新材料有限公司
恒逸石化拟以发行股份的方式购买恒逸集团持有的嘉兴逸鹏
100%股权和太仓逸枫 100%股权及兴惠化纤和富丽达集团持有
本次交易、本次重组 指
的双兔新材料 100%股权，并向不超过十名符合条件的特定对
象非公开发行股份募集配套资金
本次配套融资、本次募 恒逸石化拟向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股
指
集配套资金 份募集配套资金
董事会 指 恒逸石化股份有限公司董事会
浙江恒逸集团有限公司、兴惠化纤集团有限公司、富丽达集团
交易对方 指
控股有限公司
标的公司 指 嘉兴逸鹏、太仓逸枫和双兔新材料
嘉兴逸鹏 100%股权、太仓逸枫 100%股权和双兔新材料 100%
标的资产 指
股权
恒逸集团 指 浙江恒逸集团有限公司
兴惠化纤 指 兴惠化纤集团有限公司
富丽达集团 指 富丽达集团控股有限公司
恒逸石化与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行
《发行股份购买资产
指 股份购买资产协议之补充协议（一）》及《发行股份购买资产
协议》
协议之补充协议（二）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
3
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
商务部 指 中华人民共和国商务部
评估机构、中联、中联
指 中联资产评估集团有限公司
评估师
评估基准日 指 2017 年 12 月 31 日
重组交割日 指 标的资产过户至恒逸石化名下的工商变更登记日
过渡期 指 审计评估基准日至交割日
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本核查意见的部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差
异。
4
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。
上市公司拟以发行股份的方式购买恒逸集团所持嘉兴逸鹏 100%股权和太仓
逸枫 100%股权、购买富丽达集团和兴惠化纤合计所持双兔新材料 100%股权，
同时拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集
配套资金不超过 30 亿元，且募集配套资金发行股份数量不超过本次发行前上市
公司总股本的 20%。
募集配套资金扣除中介费用及相关税费后，将用于由嘉兴逸鹏实施的“年产
50 万吨差别化功能性纤维提升改造项目”、“智能化升级改造项目”和“差别化
纤维节能降耗提升改造项目”及太仓逸枫实施的“年产 25 万吨环保功能性纤维
升级改造项目（二期）”和“智能化升级改造项目”。募集配套资金总额未超过发
行股份购买资产交易价格的 100%。
本次交易中，募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融
资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
1、发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条：“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发
行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。前款所称交易均
价的计算方式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公
告日前若干交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易
总量。”
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第十届董事会第十次会议
决议公告日（即 2018 年 4 月 3 日），定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易
日、前 120 个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所示：
5
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）
前20个交易日 19.8048 17.8243
前60个交易日 18.5567 16.7011
前120个交易日 17.9239 16.1315
经本次交易各方友好协商并兼顾上市公司及各交易对方利益，本次发行股份
购买资产的价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考
价，最终确定为 19.81 元/股。2018 年 5 月 15 日，上市公司召开 2017 年年度股
东大会审议通过了每 10 股派发 2 元现金并转增 4 股的权益分派方案，并于 2018
年 5 月 24 日进行除权除息，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 14.01
元/股。
在定价基准日至发行日期内，若上市公司有分红、派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，发行价格应该按照相关交易规则进行调整。
2、发行股份的种类及面值
本次发行股份的种类为境内上市公司人民币普通股（A 股），每股面值人民
币 1.00 元，本次发行的股份均在深交所上市。
3、标的资产评估和作价情况
本次交易中，标的资产的最终交易价格以具有证券期货相关资质的资产评估
机构中联评估师出具的资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估值
为依据，由交易各方协商确定。
本次交易以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对
嘉兴逸鹏 100%、太仓逸枫 100%股权和双兔新材料 100%股权进行评估，并最终
选取收益法评估结果作为评估结论。标的资产的评估值及各方协商的交易价格如
下：
单位：万元
序号 标的资产 净资产账面值 评估值 增值率 交易价格
1 嘉兴逸鹏 100%股权 87,995.39 133,709.40 51.95% 133,000.00
2 太仓逸枫 100%股权 78,911.15 106,143.50 34.51% 106,000.00
3 双兔新材料 100%股权 135,629.03 210,686.14 55.34% 210,500.00
6
综上，本次重组标的资产的整体作价为 449,500 万元。
4、发行数量
本次交易标的资产的交易价格合计为 44.95 亿元，按照发行价格 14.01 元/
股计算，本次交易上市公司拟向恒逸集团、富丽达集团及兴惠化纤等 3 名交易对
方合计发行股份 320,842,253 股（各交易对方获得的股份数量如计算后出现尾数，
则去掉尾数直接取整），占发行后上市公司总股本的 12.21%（不含配套融资发行
股份数量）。
5、股份锁定安排
恒逸集团承诺其通过本次重组获得的上市公司股份自该等股份上市之日起
36 个月内不转让。在遵守前项限售期的基础上，本次交易完成后 6 个月内如上
市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价格，或者交易完成后 6 个月期
末收盘价低于发行价格的，恒逸集团通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期
自动延长 6 个月。同时，恒逸集团承诺对于其因本次交易所获得的上市公司股份
上市之日前已持有的上市公司股份，在本次交易完成后 12 个月内不得转让（在
同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制，但应当
遵守《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的相关规定）。
富丽达集团及兴惠化纤承诺新增股份按照如下方式予以锁定及解锁：
1、自新增股份登记日起新增股份即予以全部锁定，自新增股份登记日起届
满 12 个月后且《盈利预测补偿协议》项下约定的利润补偿期间第一年应补偿股
份数确定后（以较晚满足日期为准），新增股份 33.33%的部分扣除根据《盈利预
测补偿协议》约定履行利润补偿义务应补偿股份数后的剩余部分可解除限售；
2、自新增股份登记日起届满 24 个月后且《盈利预测补偿协议》项下约定的
利润补偿期间第二年应补偿股份数确定后（以较晚满足日期为准），新增股份
33.33%的部分扣除根据《盈利预测补偿协议》约定履行利润补偿义务应补偿股份
数后的剩余部分可解除限售；
3、自新增股份登记日起届满 36 个月后且《盈利预测补偿协议》项下约定的
利润补偿期间第三年应补偿股份数（包含减值测试后应补偿股份数）确定后，新
7
增股份剩余部分扣除根据《盈利预测补偿协议》约定履行利润补偿义务（包括基
于减值测试的利润补偿义务）应补偿股份数后的剩余部分可解除限售。
股份锁定期限内，因上市公司在发行结束后实施送股、资本公积金转增股本
等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述锁定期限的承诺。
若关于上述新增股份之锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相
符，交易对方同意届时根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
如本次交易因涉嫌交易对方所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确之前，本次交易的各交易对方将暂停转让新增股份。
（二）发行股份募集配套资金
恒逸石化拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股
票募集配套资金。本次募集配套资金不超过 30 亿元，同时不超过本次发行股份
购买资产交易价格的 100%。
根据本次发行的申购报价情况，根据发行方案确定的定价及配售等原则，确
定本次发行价格为 13.80 元/股，配售数量 213,768,115 股，募集资金总额为
2,949,999,987.00 元，确定的认购对象及配售结果如下：
锁定期
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
（月）
1 鑫沅资产管理有限公司 43,478,260 599,999,988.00 12
鑫沅资产鑫梅花 358 号单一资产管理
43,478,260 599,999,988.00 12
计划
2 上海北信瑞丰资产管理有限公司 21,376,811 294,999,991.80 12
北信瑞丰资产渤海 1 号单一资产管理
21,376,811 294,999,991.80 12
计划
天津信祥企业管理合伙企业（有限合
3 21,739,130 299,999,994.00 12
伙）
4 北信瑞丰基金管理有限公司 84,413,046 1,164,900,034.80 12
北信瑞丰基金－华鑫信托智选 51 号
集合资金信托计划－北信瑞丰基金华 21,739,130 299,999,994.00 12
鑫智选 51 号单一资产管理计划
8
锁定期
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
（月）
北信瑞丰基金-中信理财之慧赢系列智
选天天快车理财产品-北信瑞丰基金中 40,355,077 556,900,062.60 12
信 1 号单一资产管理计划
北信瑞丰基金－杭州尚聚投资管理合
伙企业（有限合伙）－北信瑞丰基金广 9,275,362 127,999,995.60 12
杰 1 号单一资产管理计划
北信瑞丰基金－杭州萃雅投资管理合
伙企业（有限合伙）－北信瑞丰基金韶 3,623,188 49,999,994.40 12
夏 2 号单一资产管理计划
北信瑞丰基金－杭州宇霆投资管理合
伙企业（有限合伙）－北信瑞丰基金韶 2,173,913 29,999,999.40 12
夏 3 号单一资产管理计划
北信瑞丰基金－杭州擎誉投资管理合
伙企业（有限合伙）－北信瑞丰基金百 7,246,376 99,999,988.80 12
瑞 78 号单一资产管理计划
华安财保资产管理有限责任公司（华
5 安财保资管稳定增利 8 号集合资产管 21,380,434 295,049,989.20 12
理产品）
华安财保资产管理有限责任公司（华
6 安财保资管稳定增利 9 号集合资产管 21,380,434 295,049,989.20 12
理产品）
合计 213,768,115 2,949,999,987.00 -
二、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债
务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易履行的审批程序
截至本核查意见签署日，本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下：
1、本次交易方案已经交易对方恒逸集团、富丽达集团和兴惠化纤股东会审
议通过；
2、本次交易方案已经恒逸石化董事会审议通过；
3、本次交易方案已经上市公司股东大会审议通过；
4、本次交易已取得国家市场监督管理总局反垄断局出具的《经营者集中反
垄断审查不实施进一步审查决定书》；
9
5、中国证监会核准本次交易方案。
（二）标的资产过户情况、相关债权债务处理
本次交易的标的资产为嘉兴逸鹏 100%股权、太仓逸枫 100%股权和双兔新
材料 100%股权。
截至 2018 年 11 月 29 日，双兔新材料 100%股权已办理完毕股权过户的工商
变更登记手续，并取得杭州市市场监督管理局大江东分局核发的《营业执照》（社
会统一信用代码：91330100566050736P），相应的股权持有人已经变更为恒逸石
化。
截至 2018 年 12 月 3 日，嘉兴逸鹏 100%股权已办理完毕股权过户的工商变
更登记手续，并取得嘉兴市秀洲区市场监督管理局核发的《营业执照》（社会统
一信用代码：91330411MA28BLMY30），相应的股权持有人已经变更为恒逸石化。
截至 2018 年 12 月 6 日，太仓逸枫 100%股权已办理完毕股权过户的工商变
更登记手续，并取得太仓市市场监督管理局核发的《营业执照》（社会统一信用
代码：91320585MA1P1GPBXM），相应的股权持有人已经变更为恒逸石化。
本次交易的标的资产为恒逸集团持有的嘉兴逸鹏 100%股权和太仓逸枫
100%股权以及富丽达集团和兴惠化纤合计持有的双兔新材料 100%股权，不涉及
相关债权债务处理问题。
（三）募集配套资金的实施情况
2019 年 1 月 21 日，恒逸石化及承销商向获配发行对象发送了《缴款通知书》
和《股份认购协议》。
2019 年 1 月 29 日，本次发行对象均已足额将认购款项汇至主承销商为本次
发行开立的专用账户，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对主承销商指定收款
账户的资金到账情况进行了验资。
2019 年 1 月 30 日，主承销商将募集资金扣除承销费用后划付至发行人指定
募集资金专户，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人募集资金专户的募
集资金到账情况进行验资。
10
（四）股份登记情况
发行股份购买资产部分，公司已于 2018 年 12 月 17 日就本次增发股份向中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发
股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股
东名册。确认上市公司增发股份预登记数量为 320,842,253 股（有限售条件的流
通股），增发后上市公司股份数量为 2,627,957,359 股。
募集配套资金部分，本公司已于 2019 年 2 月 18 日就本次发行新增的
213,768,115 股股份向登记结算公司提交相关登记材料，本次非公开发行募集配
套资金的新增股份完成登记，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股
份的性质为有限售条件股份。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见签署日，上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义
务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不
存在相关实际情况（包括相关资产的权属情况及历史财务数据等）与此前披露的
信息存在重大差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
本次交易过程中，恒逸石化的董事、监事、高级管理人员的更换或调整情况
如下：
由于公司财务总监朱菊珍女士因个人原因申请卸任公司财务总监职务，恒逸
石化于 2019 年 1 月 11 日召开第十届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关
于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任毛应女士担任公司副总裁兼财务总
监，任期自董事会通过之日起至当届董事会届满为止。
上述高级管理人员的变化并非本次交易所导致；除上述变化外，截至本核查
意见签署日，恒逸石化的董事、监事、高级管理人员不存在其他变化情况。
11
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
截至本核查意见签署日，本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产
被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为控股股
东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
恒逸石化于 2018 年 4 月 2 日分别与恒逸集团、富丽达集团、兴惠化纤就本
次发行股份购买资产交易签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，于
2018 年 5 月 4 日分别与恒逸集团、富丽达集团、兴惠化纤签署了《发行股份购
买资产协议之补充协议（一）》，并于 2018 年 10 月 15 日分别与恒逸集团、富
丽达集团、兴惠化纤签署了《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》。
恒逸石化于 2018 年 4 月 2 日与恒逸集团、富丽达集团、兴惠化纤就本次发
行股份购买资产交易签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议》，并于 2018 年
5 月 4 日分别与恒逸集团、富丽达集团、兴惠化纤签署了《盈利预测补偿协议之
补充协议（一）》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述协议已生效，
交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
本次交易过程中，各交易相关方针对本次交易作出的重要承诺情况如下：
出具承
承诺方 承诺的主要内容
诺名称
关 于 嘉 “1、本公司将敦促标的公司积极办理相关权属证书，如因瑕疵资产无
兴 逸 鹏 法办理权属证书导致其无法继续使用的，或瑕疵资产办理权属证书时被
恒 逸 集
和 太 仓 相关行政主管部门要求补缴任何费用的，由此给上市公司或标的公司造
团
逸 枫 瑕 成的经济损失，由本公司向其全额补偿。
疵 房 产 2、如上市公司或标的公司因瑕疵资产受到相关主管部门行政处罚的，
12
出具承
承诺方 承诺的主要内容
诺名称
的 承 诺 则就上市公司或标的公司因此遭受的罚款，由本公司全额承担，以确保
函 上市公司或标的公司不会因此受到任何损失。”
“1、双兔新材料部分房屋建筑物尚未完善产权手续，该等房屋均为双
兔新材料自建房屋、权属无争议、目前使用无障碍，本公司将督促双兔
新材料积极办理相关瑕疵房产的权属证明文件。
关 于 双
2、如因瑕疵房产无法办理权属证书导致其无法继续使用的，或瑕疵房
富 丽 达 兔 新 材
产办理权属证书时被相关行政主管部门要求补缴任何费用的，由此给上
集团、兴 料 瑕 疵
市公司或标的公司造成的经济损失，由本公司按照所持股权比例（50%）
惠化纤 房 产 的
向其进行补偿。
承诺函
3、如上市公司或标的公司因瑕疵房产受到相关主管部门行政处罚的，
则就上市公司或标的公司因此遭受的罚款，由本公司按照所持股权比例
（50%）承担，以确保上市公司或标的公司不会因此受到任何损失。”
“截至本承诺函出具日，太仓逸枫‘年产 24.5 万吨差别化、功能化化学
关 于 太
纤维项目’正在更新环评批复和环保竣工验收手续。本公司作为太仓逸
仓 逸 枫
恒 逸 集 枫股东期间将敦促太仓逸枫积极办理环保相关手续，如上市公司或太仓
环 保 事
团 逸枫因上述环保问题受到相关主管部门行政处罚的，则就上市公司或太
项 的 承
仓逸枫因此遭受的罚款，由本公司全额承担，以确保上市公司或太仓逸
诺函
枫不会因此受到任何损失。”
“1、标的公司曾分别在 2015 年 8 月 4 日、2015 年 8 月 31 日因安全事
关 于 浙 故、违规使用土地原因而遭受杭州市质量技术监督局、杭州市国土资源
江 双 兔 局萧山分局以‘浙杭质监罚字（2015）15 号’、‘萧土处字[2015]第 1070
新 材 料 号’《行政处罚决定书》进行行政处罚。截至本承诺出具日，前述处罚
富 丽 达
有 限 公 所涉及的罚款均已由标的公司缴清，且标的公司已进行相应的整改。
集团、兴
司 行 政 2、如上市公司或标的公司因上述历史上的行政处罚行为后续受到相关
惠化纤
处 罚 情 主管部门进一步处罚或追究其他法律责任的，则就上市公司或标的公司
况 的 承 遭受的损失，由本公司按原持有标的公司的股权比例承担并向上市公司
诺函 及标的公司进行补偿，以确保上市公司或标的公司不会因此受到任何损
失。”
“1、本公司持有的标的资产，即标的公司相关股权合法、完整，权属
清晰，不存在被质押、冻结或其他权利行使受到限制的情形，保证上市
公司受让的标的资产免遭第三方的追索。本公司基于该等股权依法行使
股东权力没有任何法律障碍，不存在禁止或限制转让的情形。
关 于 对 2、本公司持有的标的资产系本公司真实持有且取得标的公司股权所支
标 的 资 付的资金来源真实、合法，不存在任何虚假或违法的情况。本公司已依
恒 逸 集 产 权 利 法履行全部出资义务，对该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资
团 完 整 性 到位，本公司持有的标的公司 100%股权合法有效，不存在权利质押、
的 承 诺 司法冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、追索之可能；该等股权不
函 存在委托、信托或其他方式代持股权的情形，不存在对赌等其他可能引
起标的公司股权发生变更的协议或安排。
3、标的公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在任何导致
或可能导致其解散、清算或破产的情形。本公司已经依法履行了出资义
务，不存在任何虚假出资、出资不实、抽逃出资等违反股东出资义务的
13
出具承
承诺方 承诺的主要内容
诺名称
行为。
4、不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形
式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的标的资产被有关司法机
关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任
何其他行政或司法程序，该等资产过户或转移不存在法律障碍。
5、截至本承诺函签署日，本公司和标的公司未以任何形式赋予任何单
位或个人标的公司的股权、期权或者任何相同或类似性质的权益。
在标的资产变更登记至上市公司名下前，本公司不就所持有的标的公司
股权的转让、质押或者设定其它权利负担或限制事宜与任何第三方进行
协商或者签署任何法律文件，亦不开展与本次购买资产交易的目的或履
行相冲突的任何行为。
6、除已向上市公司披露的情形外，标的公司已经取得了适用法律所要
求的其当前的主营业务以及当前所使用的与主营业务相关的资产和财
产所需的一切批准、同意、授权、允许和许可，所有这些批准、同意、
授权和许可均合法、有效。
7、在标的资产变更登记至上市公司名下前，本公司将审慎尽职地行使
标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，促使标的公司按
照正常方式经营，并尽合理的商业努力保持标的公司的业务连续，保证
标的公司处于良好的经营状态。未经上市公司事先同意，不自行或促使
标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润
分配或增加重大债务等行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产
及业务的行为。”
“1、本公司持有的标的资产，即标的公司相关股权合法、完整，权属
清晰，不存在被质押、冻结或其他权利行使受到限制的情形，保证上市
公司受让的标的资产免遭第三方的追索。本公司基于该等股权依法行使
股东权力没有任何法律障碍，不存在禁止或限制转让的情形。
2、本公司持有的标的资产系本公司真实持有且取得标的公司股权所支
付的资金来源真实、合法，不存在任何虚假或违法的情况。本公司已依
法履行全部出资义务，对该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资
关 于 对 到位，本公司持有的标的公司 50%股权合法有效，不存在权利质押、司
标 的 资 法冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、追索之可能；该等股权不存
兴 惠 化 产 权 利 在委托、信托或其他方式代持股权的情形，不存在对赌等其他可能引起
纤 完 整 性 标的公司股权发生变更的协议或安排。
的 承 诺 3、标的公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在任何导致
函 或可能导致其解散、清算或破产的情形。本公司已经依法履行了出资义
务，不存在任何虚假出资、出资不实、抽逃出资等违反股东出资义务的
行为。
4、不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形
式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的标的资产被有关司法机
关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任
何其他行政或司法程序，该等资产过户或转移不存在法律障碍。
5、截至本承诺函签署日，本公司和标的公司未以任何形式赋予任何单
14
出具承
承诺方 承诺的主要内容
诺名称
位或个人标的公司的股权、期权或者任何相同或类似性质的权益。
在标的资产变更登记至上市公司名下前，本公司不就所持有的标的公司
股权的转让、质押或者设定其它权利负担或限制事宜与任何第三方进行
协商或者签署任何法律文件，亦不开展与本次购买资产交易的目的或履
行相冲突的任何行为。
6、本公司进一步确认，除与上市公司签署的《发行股份购买资产协议》
外，未就其行使前述所持有标的公司股权所对应的股东权利、控制或者
管理标的公司业务等相关事项与任何主体之间存在尚在履行中或将要
签署、履行的有任何形式一致行动协议、表决权委托或者其他类似的协
议安排；与他人之间不存在尚未履行完毕的含标的公司股东权利特别约
定条款的合作协议、股权转让协议、股份认购协议等。
7、除已向上市公司披露的情形外，标的公司已经取得了适用法律所要
求的其当前的主营业务以及当前所使用的与主营业务相关的资产和财
产所需的一切批准、同意、授权、允许和许可，所有这些批准、同意、
授权和许可均合法、有效，且不存在可能导致其被修改、终止、撤销、
无效的情形。
8、在标的资产变更登记至上市公司名下前，本公司将审慎尽职地行使
标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，促使标的公司按
照正常方式经营，并尽合理的商业努力保持标的公司的业务连续，保证
标的公司处于良好的经营状态。未经上市公司事先同意，不自行或促使
标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润
分配或增加重大债务等行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产
及业务的行为。”
“1、本公司持有的标的资产，即标的公司相关股权合法、完整，权属
清晰，不存在被质押、冻结或其他权利行使受到限制的情形，保证上市
公司受让的标的资产免遭第三方的追索。本公司基于该等股权依法行使
股东权力没有任何法律障碍，不存在禁止或限制转让的情形。
2、本公司持有的标的资产系本公司真实持有且取得标的公司股权所支
付的资金来源真实、合法，不存在任何虚假或违法的情况。本公司已依
关 于 对
法履行全部出资义务，对该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资
标 的 资
到位，本公司持有的标的公司 50%股权合法有效，不存在权利质押、司
产 权 利
法冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、追索之可能；该等股权不存
富 丽 达 完 整 性
在委托、信托或其他方式代持股权的情形，不存在对赌等其他可能引起
集团 及 涉 诉
标的公司股权发生变更的协议或安排。
相 关 事
3、标的公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在任何导致
项 的 承
或可能导致其解散、清算或破产的情形。本公司已经依法履行了出资义
诺函
务，不存在任何虚假出资、出资不实、抽逃出资等违反股东出资义务的
行为。
4、不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形
式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的标的资产被有关司法机
关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任
何其他行政或司法程序，该等资产过户或转移不存在法律障碍。
15
出具承
承诺方 承诺的主要内容
诺名称
5、截至本承诺函签署日，本公司和标的公司未以任何形式赋予任何单
位或个人标的公司的股权、期权或者任何相同或类似性质的权益。
在标的资产变更登记至上市公司名下前，本公司不就所持有的标的公司
股权的转让、质押或者设定其它权利负担或限制事宜与任何第三方进行
协商或者签署任何法律文件，亦不开展与本次购买资产交易的目的或履
行相冲突的任何行为。
6、本公司进一步确认，除与上市公司签署的《发行股份购买资产协议》
外，未就其行使前述所持有标的公司股权所对应的股东权利、控制或者
管理标的公司业务等相关事项与任何主体之间存在尚在履行中或将要
签署、履行的有任何形式一致行动协议、表决权委托或者其他类似的协
议安排；与他人之间不存在尚未履行完毕的含标的公司股东权利特别约
定条款的合作协议、股权转让协议、股份认购协议等。
7、除已向上市公司披露的情形外，标的公司已经取得了适用法律所要
求的其当前的主营业务以及当前所使用的与主营业务相关的资产和财
产所需的一切批准、同意、授权、允许和许可，所有这些批准、同意、
授权和许可均合法、有效，且不存在可能导致其被修改、终止、撤销、
无效的情形。
8、在标的资产变更登记至上市公司名下前，本公司将审慎尽职地行使
标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，促使标的公司按
照正常方式经营，并尽合理的商业努力保持标的公司的业务连续，保证
标的公司处于良好的经营状态。未经上市公司事先同意，不自行或促使
标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润
分配或增加重大债务等行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产
及业务的行为。
9、本公司目前因对外担保事宜涉及部分合同纠纷及潜在诉讼问题，本
公司特此声明和承诺：
（1）除本公司于 2018 年 4 月 3 日调取的征信报告中列示的信贷信息和
对外担保外，本公司不存在其他对外担保或其他信贷记录。
（2）本公司生产经营情况良好，不存在因本公司或本公司下属企业借
款逾期产生的诉讼或潜在的诉讼风险。对于本公司作为担保方承担连带
担保责任的合同纠纷，本公司将在地方政府的协调下与相关债权人就责
任承担金额、期限、方式等进行友好协商，同时依法向相关主债务人和
其他连带担保方追索。对于需承担的担保责任，本公司具备充足的偿债
能力。本公司确认并承诺本公司持有的双兔新材料 50%股权不会因任何
诉讼纠纷或其他事宜而导致受到任何处置。”
“1、新增股份需按照如下方式予以锁定及解锁：
（1）自新增股份登记日起新增股份即予以全部锁定，自新增股份登记
关 于 股
富 丽 达 日起届满 12 个月后且《盈利预测补偿协议》项下约定的利润补偿期间
份 锁 定
集团、兴 第一年应补偿股份数确定后（以较晚满足日期为准），新增股份 33.33%
的 承 诺
惠化纤 的部分扣除根据《盈利预测补偿协议》约定履行利润补偿义务应补偿股
函
份数后的剩余部分可解除限售；
（2）自新增股份登记日起届满 24 个月后且《盈利预测补偿协议》项下
16
出具承
承诺方 承诺的主要内容
诺名称
约定的利润补偿期间第二年应补偿股份数确定后（以较晚满足日期为
准），新增股份 33.33%的部分扣除根据《盈利预测补偿协议》约定履
行利润补偿义务应补偿股份数后的剩余部分可解除限售；
（3）自新增股份登记日起届满 36 个月后且《盈利预测补偿协议》项下
约定的利润补偿期间第三年应补偿股份数（包含减值测试后应补偿股份
数）确定后，新增股份剩余部分扣除根据《盈利预测补偿协议》约定履
行利润补偿义务（包括基于减值测试的利润补偿义务）应补偿股份数后
的剩余部分可解除限售。
2、若关于上述新增股份之锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意
见不相符，本公司同意届时根据相关证券监管机构的监管意见进行相应
调整。
3、本公司因上市公司在发行结束后实施送股、配股、资本公积金转增
股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述锁定期限的承
诺。
4、如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让新增股份。”
“1、自新增股份上市之日起 36 个月内且在本公司与上市公司就本次发
行股份购买资产签订的《盈利预测补偿协议》约定的补偿义务履行完毕
前（以孰晚为准），本公司不转让通过本次购买资产交易获得的上市公
司股份，但上市公司根据《盈利预测补偿协议》的约定向本公司回购股
份除外。
在遵守前项限售期的基础上，本次交易完成后六个月内如上市公司股票
连续二十个交易日的收盘价低于发行价格，或者交易完成后六个月期末
关 于 股
收盘价低于发行价格的，本公司通过本次交易获得的上市公司股份的锁
恒 逸 集 份 锁 定
定期自动延长六个月。
团 的 承 诺
2、若关于上述新增股份之锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意
函
见不相符，本公司同意届时根据相关证券监管机构的监管意见进行相应
调整。
3、本公司因上市公司在发行结束后实施送股、资本公积金转增股本等
事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述锁定期限的承诺。
4、如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让新增股份。”
“1、除本公司于 2018 年 3 月 13 日作出的《关于股份锁定的承诺函》
关 于 股 中的锁定承诺外，对于承诺人因本次交易所获得的上市公司股份上市之
份 锁 定 日前本公司已持有的上市公司股份，在本次交易完成后 12 个月内不得
恒 逸 集
期 的 承 转让（但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12
团
诺 函 个月的限制，但应当遵守《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购
（二） 管理办法》的相关规定）。
2、本公司因上市公司实施送股、资本公积金转增股本等事项而增加持
17
出具承
承诺方 承诺的主要内容
诺名称
有的上市公司股份将同样遵守上述锁定期限的承诺。
3、若关于上述新增股份之锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意
见不相符，本公司同意届时根据相关证券监管机构的监管意见进行相应
调整。”
“1、截至本承诺函签署日，本公司直接或间接控制或能够施加重大影
响的其他企业未在中国境内外以任何方式直接或间接地从事对上市公
司及其控股子公司（包括标的公司，下同）构成或可能构成竞争的业务
或活动（本公司及本公司直接或间接控制的企业委托上市公司管理的相
关公司（以下简称‘委托管理公司’）除外，本公司承诺在相关委托协议
签订后 18 个月内且委托管理公司具备被上市公司收购的条件的情形下，
上市公司在同等条件下拥有以市场公允价格优先收购委托管理公司的
权利，具体交易价格以具备证券、期货从业资格的评估师事务所出具的
专业评估报告为定价的参考依据）。
2、在本次重组完成后，本公司直接或间接持有上市公司股份期间，本
关 于 避
恒 逸 集 公司不直接或间接通过任何主体（通过上市公司以及委托上市公司管理
免 同 业
团、邱建 的除外）从事与上市公司及标的公司相同或相类似的业务或在该等业务
竞 争 的
林 中拥有任何权益；不在同上市公司或标的公司存在相同或者相类似业务
承诺函
的实体（通过上市公司以及委托上市公司管理的除外）获取任何利益；
不以上市公司及标的公司以外的名义为上市公司及标的公司现有客户
提供与上市公司及标的公司相同或相类似的业务。
3、在本次重组完成后，本公司直接或间接持有上市公司股份期间，本
公司不利用上市公司控股股东的地位，作出损害上市公司及其控股子公
司，以及上市公司股东，尤其是中小股东合法权益的行为。
4、本承诺函自签署日起生效并持续有效，不可被变更或撤销，直至本
公司不再控股上市公司之日止。
5、如违反本承诺，所得的收益全部归上市公司所有，本公司将赔偿上
市公司因此所受到的全部损失。”
“1、在本次购买资产交易完成后，本公司直接或间接控制或能够施加
重大影响的除上市公司及其控股子公司之外的其他企业将规范并尽可
能减少与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易。对于无法避免或
者有合理原因而发生的关联交易，将遵循公正、公平、公开的原则进行，
交易价格按市场公认的合理价格确定，并按照有关法律、法规、规范性
关 于 减
文件和上市公司章程等有关规定依法签订协议，履行交易审批程序和信
少 及 规
恒 逸 集 息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东，尤其是中
范 关 联
团 小股东和非关联股东的合法权益。
交 易 的
2、在本次购买资产交易完成后，本公司及本公司直接或间接控制或能
承诺函
够施加重大影响的除上市公司及其控股子公司之外的其他企业将严格
避免向上市公司及其控股子公司进行资金拆借、占用上市公司及其控股
子公司资金或采取由上市公司及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式
侵占上市公司资金。
3、在本次购买资产交易完成后，本公司将严格按照有关法律、法规、
18
出具承
承诺方 承诺的主要内容
诺名称
规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利，履行股东义
务，尤其是在上市公司股东大会对涉及与本公司进行关联交易的议案进
行表决时履行回避表决的义务。不利用股东地位谋取不当的利益，或使
上市公司及其控股子公司承担任何不当的义务。不损害上市公司及其他
股东，尤其是中小股东和非关联股东的合法权益。
4、如因违反上述承诺与上市公司及其控股子公司进行交易而给上市公
司及其控股子公司、上市公司中小股东和非关联股东造成损失的，由本
公司承担。如被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于上市公司
及其控股子公司、上市公司中小股东和非关联股东的相关赔偿安排。”
“（一）人员独立
1、保证上市公司（包括上市公司控制的企业，下同）的总经理、副总
经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，
不在本公司或本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职
务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领取薪酬。
2、保证上市公司财务人员独立，不在本公司或本公司控制的其他企业
中兼职或领取薪酬。
3、保证上市公司拥有独立完整的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体
系与本公司或本公司控制的其他企业完全独立。
4、保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均按照法定程序产生，
本公司不超越上市公司股东大会和董事会对上市公司董事、监事和高级
管理人员作出人事任免。
（二）资产独立
关 于 保 1、保证上市公司对其所有的资产拥有独立、完整的所有权，能够独立
恒 逸 集 障 上 市 经营，独立于本公司或本公司控制的其他企业的业务体系和相关资产。
团、邱建 公 司 独 2、保证不以上市公司的资产、权益或信誉为本公司或本公司控制的其
林 立 性 的 他企业提供担保。
承诺函 3、保证本公司或本公司控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公
司的资金或资产。
（三）财务独立
1、保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司保持独立、规范的财务会计制度和对子公司、分公司
的财务管理制度。
3、保证上市公司在银行开具独立银行账户，不与本公司及本公司直接
或间接控制的其他企业共用相同银行账户。
4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司或本公司控制的其他
企业不以任何方式违规干预上市公司的资金使用。
（四）机构独立
1、保证上市公司保持健全的股份公司法人治理结构。
2、保证上市公司股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依
照法律、法规和公司章程独立行使职权。
19
出具承
承诺方 承诺的主要内容
诺名称
3、保证上市公司保持独立、完整的组织机构，不与本公司或本公司控
制的其他企业产生混合经营、合署办公的情形。
（五）业务独立
1、保证上市公司拥有独立的经营管理系统，具备独立开展经营业务所
需的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主、持续经营的能
力。
2、除按照法定程序行使股东权利和履行相关职权外，保证不对上市公
司的正常经营活动进行干预。
3、保证尽量减少本公司或本公司控制的其他企业与上市公司的关联交
易；对于无法避免的关联交易，将严格按照‘公开、公平、公正’的原则
依法进行，并保证在上市公司审议与本公司或本公司控制的其他企业的
关联交易事项时履行回避表决的义务。
本承诺函自签署日起生效并持续有效，不可变更或撤销，直至本公司不
再控股上市公司之日止。
如本公司违反上述承诺，给上市公司造成损失的，本公司将就上市公司
遭受的损失对上市公司进行赔偿。”
关 于 本
次 发 行 “（一）承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利
股 份 购 益。
买 资 产 （二）若中国证监会或深圳证券交易所对本公司有关确保本次重组摊薄
并 配 套 即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本公
募 集 资 司/本人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承
恒 逸 集 金 暨 关 诺。
团、邱建 联 交 易 （三）作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人承诺严格履行
林 事 项 涉 所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履
及 摊 薄 行。本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同
即 期 回 意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
报 及 填 布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施，
补 回 报 若本公司/本人违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本公司/本
措 施 的 人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
承诺
关 于 本 “（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
次 发 行 不采用其他方式损害公司利益。
股 份 购 （二）承诺对个人的职务消费行为进行约束。
买 资 产 （三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
上 市 公
并 配 套 （四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
司董事、
募 集 资 的执行情况相挂钩。
高 级 管
金 暨 关 （五）承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权
理人员
联 交 易 条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
事 项 涉 （六）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权
及 摊 薄 益。
即 期 回 （七）本承诺出具日后至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出
20
出具承
承诺方 承诺的主要内容
诺名称
报 及 填 关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
补 回 报 足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定
措 施 的 出具补充承诺。
承诺 （八）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者
投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责
任。”
“1、本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，
上 市 公 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司声明将承担个
司、上市 别和连带的法律责任。
公 司 董 2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
事、监事 关 于 所 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
和 高 级 提 供 信 查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
管 理 人 息真实、 知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
员、恒逸 准 确 和 事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
集团、富 完 整 的 交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记
丽 达 集 承诺函 结算公司报送本公司或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
团、兴惠 会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息
化纤、邱 的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
建林 现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。”
恒 逸 投
“1、本次交易中，自上市公司复牌之日起至本次交易实施完毕期间，
资、上市
关 于 减 本公司（本人）不会减持上市公司股份。在此期间，如由于上市公司发
公 司 董
持 计 划 生送股、转增股本等事项增持的上市公司股份，将遵照前述安排进行。
事、监事
的 承 诺 2、本承诺函自签署之日起即对本公司（本人）具有法律约束力，本公
和 高 级
函 司（本人）愿意对违反上述承诺给上市公司造成的损失承担个别和连带
管 理 人
的法律责任。
员
关 于 不
存 在 泄 “本公司、本公司董事、监事及高级管理人员、本公司的控股股东及其
露 本 次 控制的其他机构、本公司的实际控制人及其控制的其他机构不存在泄露
重 组 内 本次重组内幕消息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
恒 逸 集
幕 信 息 本公司、本公司董事、监事及高级管理人员、本公司的控股股东及其控
团、富丽
以 及 利 制的其他机构、本公司的实际控制人及其控制的其他机构不存在因涉嫌
达集团、
用 本 次 本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因
兴 惠 化
重 组 信 重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机
纤
息 进 行 关追究刑事责任的情况。不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相
内 幕 交 关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重
易 的 承 大资产重组的情形。”
诺函
恒 逸 集 关 于 恒 “1、本公司原则性同意本次交易。
团 逸 石 化 2、本次交易中，自上市公司复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本
21
出具承
承诺方 承诺的主要内容
诺名称
股 份 有 公司及本公司的一致行动人不会主动减持上市公司股份。在此期间，如
限 公 司 由于上市公司发生送股、转增股本等事项增持的上市公司股份，将遵照
发 行 股 前述安排进行。
份 购 买 3、本承诺函自签署之日起即对本公司具有法律约束力，本公司愿意对
资 产 并 违反上述承诺给上市公司造成的损失承担个别和连带的法律责任。”
募 集 配
套 资 金
暨 关 联
交 易 的
原 则 性
意 见 以
及 减 持
计 划 的
承诺函
关 于 嘉
兴逸鹏、
“1、标的公司部分房屋存在权属瑕疵，对于自本承诺函签署之日起标
太 仓 逸
的公司发生的与完善产权手续相关的费用全部由本公司承担。
枫 瑕 疵
恒 逸 集 2、太仓逸枫化纤有限公司正在办理‘年产 24.5 万吨差别化、功能化化
房 产 及
团 学纤维项目’环评批复及环保竣工验收批复的更新手续，对于自本承诺
环 保 事
函签署之日起太仓逸枫发生的与更新手续相关的费用全部由本公司承
项 的 补
担。”
充 承 诺
函
“1、双兔新材料部分房屋建筑物尚未完善产权手续，对于自本承诺函
关 于 双
签署之日起双兔新材料发生的与完善产权手续相关的费用由本公司按
兔 新 材
照所持股权比例（50%）予以承担。
料 瑕 疵
富 丽 达 2、双兔新材料正在进行‘年产 50 万吨差别化纤维二期项目’环保竣工
房 产 及
集团、兴 验收事宜，对于自本承诺函签署之日起双兔新材料发生的与前述环保竣
环 保 事
惠化纤 工验收手续相关的费用由本公司按照所持股权比例（50%）予以承担。
项 的 补
3、双兔新材料《杭州市污染物排放许可证》即将于 2018 年 3 月 29 日
充 承 诺
到期，对于双兔新材料换发/更新新证书而发生的相关费用，由本公司按
函
照所持股权比例（50%）予以承担。”
“1、除本公司于 2018 年 4 月 2 日作出的《关于股份锁定的承诺函》中
的锁定承诺外，本公司将不会对所持有的尚处于股份锁定期内的新增股
关 于 不 份设置质押等任何形式的权利负担。
富 丽 达 质 押 新 2、本公司基于新增股份因上市公司在本次发行结束后实施送股、配股、
集团、兴 增 股 份 资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上
惠化纤 的 承 诺 述承诺。
函 3、若本公司违反上述承诺，本公司应当向上市公司支付违约金，违约
金标准为违约质押股份在质押日（若质押日为非交易日的，则为质押日
前的最后一个交易日）市值的 20%。”
恒 逸 集 关 于 不 “1、除本公司于 2018 年 3 月 13 日作出的《关于股份锁定的承诺函》
22
出具承
承诺方 承诺的主要内容
诺名称
团 质 押 新 以及于 2018 年 9 月 30 日作出的《关于股份锁定期的承诺函（二）》中
增 股 份 的锁定承诺外，本公司将不会对所持有的尚处于股份锁定期内的新增股
的 承 诺 份设置质押等任何形式的权利负担。
函 2、本公司基于新增股份因上市公司在本次发行结束后实施送股、配股、
资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上
述承诺。
3、若本公司违反上述承诺，本公司应当向上市公司支付违约金，违约
金标准为违约质押股份在质押日（若质押日为非交易日的，则为质押日
前的最后一个交易日）市值的 20%。”
“1、本人已于 2018 年 5 月 3 日出具《关于自查期间买卖恒逸石化股票
关 于 不
的说明》，自查期间，本人、本人直系亲属及本人控制的关联方买卖恒
存 在 利
逸石化股票是依赖恒逸石化公开披露的信息，基于自身对证券市场、行
用 本 次
业信息和对恒逸石化股票投资价值的分析和判断进行的。本人买卖恒逸
重 组 信
项兴富 石化股票是独立和正常的证券投资行为，与本次交易不存在关联关系，
息 进 行
不存在利用本次交易内幕信息的情形，不构成内幕交易。
内 幕 交
2、若本人在自查期间内上述买卖恒逸石化股票的行为被主管机关认定
易 的 承
为内幕交易的，本人自愿向恒逸石化作出补偿，补偿金额为因上述交易
诺函
而获得的全部收益总额。”
北 信 瑞
丰 基 金
管 理 有
限公司、
鑫 沅 资
产 管 理
有 限 公
司、天津
“1、本公司同意自恒逸石化本次发行结束之日（指本次发行的股份上
信 祥 企
市之日）起，十二个月不转让本次认购的股份，并委托恒逸石化董事会
业 管 理
向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请对本公司上述认购
合 伙 企
发 行 对 股份办理锁定手续，以保证本公司持有的上述股份在本次发行结束之日
业（有限
象 承 诺 起，十二个月内不转让。
合伙）、
书 2、本公司保证在不履行或不完全履行承诺时，赔偿其他股东因此而遭
华 安 财
受的损失。如有违反承诺的卖出交易，本公司将授权登记结算公司将卖
保 资 产
出资金划入上市公司账户归全体股东所有。
管 理 有
3、本公司声明：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。”
限 公 司
（ 华 安
财 报 资
管 稳 定
增利 8 号
集 合 资
产 管 理
产品）、
23
出具承
承诺方 承诺的主要内容
诺名称
华 安 财
保 资 产
管 理 有
限 公 司
（ 华 安
财 报 资
管 稳 定
增利 9 号
集 合 资
产 管 理
产品）、
上 海 北
信 瑞 丰
资 产 管
理 有 限
公司
经核查，截至本核查意见出具日，各承诺方已经或正在按照承诺的内容履行
承诺，未出现违反承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性和风险
（一）后续工商变更登记事项
上市公司尚需就本次发行股份涉及的注册资本等事宜修改公司章程并办理
工商变更登记手续。
（二）相关方继续履行承诺
本次交易相关各方在本次交易中作出的承诺，对于承诺期限尚未届满的，需
继续履行；对于承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实
际履行。
截至本核查意见出具日，本次交易后续事项继续办理相关手续不存在实质性
法律障碍，对恒逸石化不构成重大法律风险。
八、独立财务顾问结论意见
经核查，本独立财务顾问认为：
24
1、本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。上市
公司已办理本次发行股份购买资产以及发行股份募集配套资金的新增股份验资
及股份登记手续事宜，该事项的办理合法、有效。本次发行股份购买资产的过程
符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。上市公司尚需就本次发行股份购买
资产并募集配套资金事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续，后续事
项办理不存在实质性障碍和无法实施的风险。
2、上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规
以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况（包
括相关资产的权属情况及历史财务数据等）与此前披露的信息存在重大差异的情
形。
3、在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人非经营性资金占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联方提供担
保的情形。
4、本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，该等后续
事项的办理不存在实质性障碍。
5、本次交易中发行股份购买资产部分已经实施完毕，且上市公司已在中国
证监会核准文件有效期内完成非公开发行股票募集配套资金。
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于恒逸石化股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之盖章
页）
中信证券股份有限公司
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