中信证券股份有限公司
关于
恒逸石化股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
募集配套资金非公开发行股票
发行过程和发行对象合规性的报告
独立财务顾问
二〇一九年一月
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可〔2018〕1937 号文核准，恒逸石化股份有限公司（以下简
称“恒逸石化”、“发行人”、“公司”）以非公开发行股票的方式募集配套资金
2,949,999,987 元。
作为发行人本次配套发行的主承销商，中信证券股份有限公司（以下简称
“中信证券”、“主承销商”），按照《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承
销办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关规定
及发行人有关本次配套发行的董事会、股东大会决议，与发行人组织实施了本
次配套发行，浙江天册律师事务所全程见证了本次配套发行。现将本次配套发
行的发行过程及合规性情况报告如下：
一、本次发行概况
（一）发行方式
本次配套发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式。在中国证监会核准
批复下发之日起 12 个月内择机向不超过 10 名特定对象非公开发行股票。本次发
行承销方式为代销。
（二）发行股票的类型
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股）。
（三）股票面值
本次发行的股票面值为人民币 1.00 元/股。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量为 213,768,115 股。
2
（五）发行价格及定价依据
本次配套发行的定价原则为询价发行，定价基准日为发行期首日，即 2019
年 1 月 22 日。根据《管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次配套发行的发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，即不低
于 10.86 元/股。
发行人和主承销商根据市场化询价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先
原则协商确定本次发行价格为 13.80 元/股。
（六）发行数量及发行对象
1、发行对象
本次发行对象最终确定为 6 名，符合《管理办法》、《实施细则》和《承销办
法》的相关规定，具体情况如下：
序号 投资者名称 获配股数（股） 获配金额（元）
1 鑫沅资产管理有限公司 43,478,260 599,999,988.00
2 上海北信瑞丰资产管理有限公司 21,376,811 294,999,991.80
3 天津信祥企业管理合伙企业（有限合伙） 21,739,130 299,999,994.00
4 北信瑞丰基金管理有限公司 84,413,046 1,164,900,034.80
华安财保资产管理有限责任公司（华安财保
5 21,380,434 295,049,989.20
资管稳定增利 8 号集合资产管理产品）
华安财保资产管理有限责任公司（华安财保
6 21,380,434 295,049,989.20
资管稳定增利 9 号集合资产管理产品）
合计 213,768,115 2,949,999,987.00
2、限售期安排
本次非公开发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交
易。
本次非公开发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减
持还需遵守中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》等相关规定。本次非
公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述限售期安排。
根据相关法律、法规或其承诺，认购本次非公开发行股票的特定对象持有股
份的锁定期另有规定或约定的，则服从相关规定或约定。
（七）上市地点
本次非公开发行股票的上市地点为深圳证券交易所。
二、本次发行履行的相关程序
截至本报告签署日，本次交易已经获得的授权和批准包括：
1、2018 年 3 月 13 日，发行人召开第十届董事会第九次会议，审议通过了
发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案并公告了本次重组预案。
2、2018 年 4 月 2 日，发行人召开第十届董事会第十次会议，对本次重组预
案进行了调整。
3、2018 年 5 月 4 日，发行人召开第十届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于<恒逸石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）>及其摘要的议案》并公告了本次重组正式方案。
4、2018 年 5 月 21 日，发行人召开 2018 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》。
5、2018 年 8 月 29 日，发行人召开第十届董事会第十八次会议，审议通过
了更新后的重组方案。
6、2018 年 5 月 31 日，国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易涉及的
经营者集中事项作出了《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反
垄断初审函[2018]）第 37 号。
7、2018 年 11 月 1 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2018 年
第 54 次工作会议审核，发行人发行股份购买资产暨关联交易事项获得无条件通
过。
8、2018 年 11 月 27 日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准恒逸石化
股份有限公司向浙江恒逸集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可[2018]1937 号）。
9、截至 2018 年 12 月 6 日，发行人已完成本次交易标的资产股权转让的工
商变更登记手续。
10、截至 2018 年 12 月 28 日，发行人发行股份购买资产部分的新增股份已
在结算公司完成登记并上市。
三、本次发行的过程
（一）本次发行程序
2019 年 1 月 21 日，恒逸石化及主承销商向中国证监会报备发行方案，收盘
后向符合条件的投资者发送《认购邀请书》。
本次发行共向 65 家机构及个人发送了认购邀请文件。其中包括，前 20 大股
东（未剔除重复机构）20 家、基金公司 20 家、证券公司 10 家、保险公司 5 家、
其他对象 10 家。
总序 总序
序号 认购主体名称 序号 认购主体名称
号 号
前二十大股东（未剔除重复） 34 14 九泰基金管理有限公司
1 1 浙江恒逸集团有限公司 35 15 银华基金管理有限公司
2 2 杭州恒逸投资有限公司 36 16 嘉实基金管理有限公司
长安国际信托股份有限公司－
3 3 长安信托－恒逸石化第三期员 37 17 融通基金管理有限公司
工持股集合资金信托计划
4 4 富丽达集团控股有限公司 38 18 鹏华基金管理有限公司
5 5 兴惠化纤集团有限公司 39 19 东吴基金管理有限公司
南华基金－浙商银行－南华基
6 6 40 20 浙商基金管理有限公司
金鑫华 1 号资产管理计划
五矿国际信托有限公司－五矿
7 7 信托－优质精选上市公司投资 证券公司
2 号单一资金信托
汇安基金－浙商银行－汇安基
8 8 41 1 安信证券股份有限公司
金－湖畔 1 号资产管理计划
总序 总序
序号 认购主体名称 序号 认购主体名称
号 号
中航信托股份有限公司－中航
信托天启【2017】299 号恒逸
9 9 42 2 东海证券股份有限公司
石化员工持股集合资金信托计
划
浙银合一（杭州）资产管理有
10 10 43 3 华融证券股份有限公司
限公司
华信信托股份有限公司－华信
中国银河证券股份有限
11 11 信托工信 28 号集合资金信托 44 4
公司
计划
西藏信托有限公司－西藏信托
12 12 45 5 信达证券股份有限公司
－泓景 16 号集合资金信托计划
13 13 养生堂有限公司 46 6 东方证券股份有限公司
上海爱建信托有限责任公司－
14 14 爱建智赢－宁宁 1 号集合资金 47 7 天风证券股份有限公司
信托计划
中央汇金资产管理有限责任公 国泰君安证券股份有限
15 15 48 8
司 公司
16 16 全国社保基金一零一组合 49 9 国金证券股份有限公司
交通银行股份有限公司－华安
17 17 50 10 申万宏源证券有限公司
策略优选混合型证券投资基金
华信信托股份有限公司－华信
18 18 信托工信 29 号集合资金信托 保险公司
计划
上海爱建信托有限责任公司－
泰康资产管理有限责任
19 19 爱建智赢－波波 3 号集合资金 51 1
公司
信托计划
平安信托有限责任公司－平安 平安资产管理有限责任
20 20 52 2
信托*汇安 981 号集合资金信托 公司
国华人寿保险股份有限
基金公司 53 3
公司
华安财保资产管理有限
21 1 财通基金管理有限公司 54 4
责任公司
中国人寿资产管理有限
22 2 汇安基金管理有限责任公司 55 5
公司
23 3 泰达宏利基金管理有限公司 其他投资者
24 4 诺安基金管理有限公司 56 1 郭军
25 5 东海基金管理有限责任公司 57 2 沈沧琼
共青城胜恒投资管理有
26 6 北信瑞丰基金管理有限公司 58 3
限公司
锦绣中和（北京）资本
27 7 诺德基金管理有限公司 59 4
管理有限公司
总序 总序
序号 认购主体名称 序号 认购主体名称
号 号
上海君和立成投资管理
28 8 长安基金管理有限公司 60 5
中心（有限合伙）
中国华融资产管理股份
29 9 广发基金管理有限公司 61 6
有限公司
上海北信瑞丰资产管理
30 10 华安基金管理有限公司 62 7
有限公司
天津信祥企业管理合伙
31 11 博时基金管理有限公司 63 8
企业（有限合伙）
32 12 国泰基金管理有限公司 64 9 鑫沅资产管理有限公司
华融瑞通股权投资管理
33 13 兴业全球基金管理有限公司 65 10
有限公司
2019 年 1 月 24 日上午 9:00-12:00 点，在认购邀请书规定的时限内，主承销
商收到 9 单申购报价单，参与申购的投资者均及时发送相关申购文件，除 2 家证
券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其余投资者均按认购邀请书的约定及时
足额缴纳保证金。参与本次申购的投资者报价情况如下：
单号 投资者名称 申购价格（元/股） 申购金额（元）
1 鑫沅资产管理有限公司 14.00 600,000,000.00
2 上海北信瑞丰资产管理有限公司 14.00 295,000,000.00
12.07 295,000,000.00
3 中国华融资产管理股份有限公司 11.99 299,990,000.00
10.86 300,000,000.00
天津信祥企业管理合伙企业（有
4 14.06 300,000,000.00
限合伙）
5 长安基金管理有限公司 13.50 295,000,000.00
中国人寿资产管理有限公司（国
6 寿资产-凤凰系列专项产品（第 5 13.00 300,000,000.00
期））
14.90 308,000,000.00
7 北信瑞丰基金管理有限公司 14.50 608,000,000.00
13.80 1,198,000,000.00
华安财保资产管理有限责任公司 14.21 295,000,000.00
（华安财保资管稳定增利 8 号集
8 13.81 295,050,000.00
合资产管理产品）
10.86 295,100,000.00
华安财保资产管理有限责任公司 14.21 295,000,000.00
9 （华安财保资管稳定增利 9 号集
13.81 295,050,000.00
单号 投资者名称 申购价格（元/股） 申购金额（元）
合资产管理产品） 10.86 295,100,000.00
合计 3,878,200,000.00
2019 年 1 月 29 日，本次发行对象均已足额将认购款项汇至主承销商为本次
发行开立的专用账户，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对主承销商指定收款
账户的资金到账情况进行了验资。
2019 年 1 月 30 日，主承销商将募集资金扣除承销费用后划付至发行人指定
募集资金专户，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人募集资金专户的募
集资金到账情况进行验资。
（二）发行价格、发行对象及最终认购情况
本次发行有效报价投资者的申购报价情况如下：
单号 投资者名称 申购价格（元/股） 申购金额（元）
1 鑫沅资产管理有限公司 14.00 600,000,000.00
2 上海北信瑞丰资产管理有限公司 14.00 295,000,000.00
12.07 295,000,000.00
3 中国华融资产管理股份有限公司 11.99 299,990,000.00
10.86 300,000,000.00
天津信祥企业管理合伙企业（有
4 14.06 300,000,000.00
限合伙）
5 长安基金管理有限公司 13.50 295,000,000.00
中国人寿资产管理有限公司（国
6 寿资产-凤凰系列专项产品（第 5 13.00 300,000,000.00
期））
14.90 308,000,000.00
7 北信瑞丰基金管理有限公司 14.50 608,000,000.00
13.80 1,198,000,000.00
华安财保资产管理有限责任公司 14.21 295,000,000.00
（华安财保资管稳定增利 8 号集
8 13.81 295,050,000.00
合资产管理产品）
10.86 295,100,000.00
华安财保资产管理有限责任公司 14.21 295,000,000.00
（华安财保资管稳定增利 9 号集
9 13.81 295,050,000.00
合资产管理产品）
10.86 295,100,000.00
单号 投资者名称 申购价格（元/股） 申购金额（元）
合计 3,878,200,000.00
根据本次发行的申购报价情况、发行方案确定的定价及配售等原则，确定本
次 发 行 价 格 为 13.80 元 / 股 ， 配 售 数 量 213,768,115 股 ， 募 集 资 金 总 额 为
2,949,999,987.00 元，确定的认购对象及配售结果如下：
锁定期
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
（月）
1 鑫沅资产管理有限公司 43,478,260 599,999,988.00 12
2 上海北信瑞丰资产管理有限公司 21,376,811 294,999,991.80 12
天津信祥企业管理合伙企业（有限合
3 21,739,130 299,999,994.00 12
伙）
4 北信瑞丰基金管理有限公司 84,413,046 1,164,900,034.80 12
华安财保资产管理有限责任公司（华安
5 财保资管稳定增利 8 号集合资产管理 21,380,434 295,049,989.20 12
产品）
华安财保资产管理有限责任公司（华安
6 财保资管稳定增利 9 号集合资产管理 21,380,434 295,049,989.20 12
产品）
合计 213,768,115.00 2,949,999,987.00 -
（三）缴款与验资
2019 年 1 月 29 日，本次发行对象均已足额将认购款项汇入主承销商中信证
券的专用账户，会计师对中信证券指定收款账户的资金到账情况进行了验资。
2019 年 1 月 30 日，会计师出具了瑞华验字[2019]第 01090001 号验资报告，根据
该验资报告，截至 2019 年 1 月 29 日 12 时止，中信证券在中国银行北京白家庄
支行开立的账户已收到参与非公开发行股票认购的 6 名投资者缴付的认购资金
共计 16 笔，共计认购 213,768,115 股，应缴存资金人民币 2,949,999,987.00 元，
实际缴存资金人民币 2,949,999,993.00 元，实际缴存金额较应缴存金额多 6 元系
因投资者实际缴存金额取整。
2019 年 1 月 30 日，中信证券将募集资金扣除承销费用后划付至发行人指定
募集资金专户，会计师对发行人募集资金专户的募集资金到账情况进行了验资。
2019 年 1 月 30 日，会计师就恒逸石化本次非公开发行募集资金到账事项出具了
瑞华验字[2019]第 01090002 号验资报告，确认募集资金（扣除承销费用后）划
至恒逸石化指定的资金账户。根据该验资报告，截至 2019 年 1 月 30 日止，恒逸
石化本次非公开发行股票募集资金总额为人民币 2,949,999,987.00 元，扣除券商
承销费用 32,574,999.89 元，实际募集资金净额为 2,917,424,987.11 元，其中新增
注册资本人民币 213,768,115.00 元，扣除与发行相关费用（不含税）36,989,403.79
元后的溢价净额 2,699,242,468.21 元为资本公积-股本溢价。
四、结论意见
本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规以及上市公司董事
会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；
本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》
和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办
法》等法律、法规的有关规定；
本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股
东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》等有关法律、法规的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于恒逸石化股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程
和发行对象合规性的报告》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表人）：
马 尧
项目主办人：
毛宗玄 江文华
项目协办人：
朱 玮
中信证券股份有限公司
年 月 日
