股票代码：000703 股票简称：恒逸石化 上市地：深圳证券交易所
恒逸石化股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
募集配套资金非公开发行股票
发行情况报告书
独立财务顾问
二零一九年二月
全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司董事签字：
方贤水 邱奕博 楼 翔
倪德锋 王松林 陈连财
陈三联 杨柳勇 杨柏樟
恒逸石化股份有限公司
二〇一九年二月二十一日
目 录
全体董事声明 ............................................................................................................... 2
目 录 ........................................................................................................................... 3
释 义 ........................................................................................................................... 4
第一节 本次发行的基本情况 ................................................................................... 6
一、发行人基本情况................................................................................................ 6
二、本次发行履行的相关程序................................................................................ 6
三、本次募集配套资金的基本情况........................................................................ 7
四、本次募集配套资金的发行对象情况.............................................................. 10
五、本次募集配套资金的相关机构...................................................................... 15
第二节 本次发行前后公司相关情况 ..................................................................... 17
一、本次发行前后前十大股东变化情况.............................................................. 17
二、本次发行对公司的影响.................................................................................. 18
第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论
性意见 ......................................................................................................................... 20
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ........... 21
第五节 备查文件及备查地点 ................................................................................... 22
一、备查文件.......................................................................................................... 22
二、备查地点.......................................................................................................... 22
第六节 中介机构声明 ............................................................................................... 23
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
《恒逸石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
重组报告书 指
关联交易报告书》
本报告书、本发行 《恒逸石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
指
情况报告书 关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》
恒逸石化、上市公
司、本公司、发行 指 恒逸石化股份有限公司
人
嘉兴逸鹏 指 嘉兴逸鹏化纤有限公司
太仓逸枫 指 太仓逸枫化纤有限公司
双兔新材料 指 浙江双兔新材料有限公司
恒逸石化拟以发行股份的方式购买恒逸集团持有的嘉兴逸鹏
本次交易、本次重 100%股权和太仓逸枫 100%股权及兴惠化纤和富丽达集团持有的
指
组 双兔新材料 100%股权，并向不超过十名符合条件的特定对象非
公开发行股份募集配套资金
本次配套融资、本 恒逸石化向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募
指
次募集配套资金 集配套资金
浙江恒逸集团有限公司、兴惠化纤集团有限公司、富丽达集团控
交易对方 指
股有限公司
标的公司 指 嘉兴逸鹏、太仓逸枫和双兔新材料
嘉兴逸鹏 100%股权、太仓逸枫 100%股权和双兔新材料 100%股
标的资产 指
权
恒逸集团 指 浙江恒逸集团有限公司
兴惠化纤 指 兴惠化纤集团有限公司
富丽达集团 指 富丽达集团控股有限公司
北信瑞丰基金管理有限公司、鑫沅资产管理有限公司、天津信祥
募集配套资金认 企业管理合伙企业（有限合伙）、华安财保资产管理有限责任公
购方、获配对象、 指 司（华安财报资管稳定增利 8 号集合资产管理产品）、华安财保
发行对象 资产管理有限责任公司（华安财报资管稳定增利 9 号集合资产管
理产品）、上海北信瑞丰资产管理有限公司
2019 年 1 月 22 日，暨募集配套资金非公开发行股票的发行期首
定价基准日 指
日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理暂行办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《恒逸石化股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中信证券、独立财
指 中信证券股份有限公司
务顾问
瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问、天册律
指 浙江天册律师事务所
师
元 指 人民币元
注：本报告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符
的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
公司名称 恒逸石化股份有限公司
公司英文名称 HENGYI PETROCHEMICAL CO., LTD.
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 000703
证券简称 恒逸石化
统一社会信用代码 9145050019822966X4
企业类型 股份有限公司（上市）
注册资本 2,627,957,359 元
法定代表人 方贤水
成立日期 1990年5月8日
注册地址 广西壮族自治区北海市北海大道西16号海富大厦第七层G号
主要办公地点 浙江省杭州市萧山区市心北路260号恒逸南岸明珠3栋
联系电话 0571-83871991
联系传真 0571-83871992
对石化行业、房地产业的投资，有色金属、建筑材料（不含木材）、机
电产品及配件，货运代理（不含道路客货运服务），经营本企业及本企
经营范围 业成员自产产品和生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、
零配件及相关的进出口业务（国家禁止进出口的和限制公司经营的商
品和技术除外）
二、本次发行履行的相关程序
本次交易已经获得的授权和批准包括：
1、2018 年 3 月 13 日，发行人召开第十届董事会第九次会议，审议通过了
发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案并公告了本次重组预案。
2、2018 年 4 月 2 日，发行人召开第十届董事会第十次会议，对本次重组预
案进行了调整。
3、2018 年 5 月 4 日，发行人召开第十届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于<恒逸石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）>及其摘要的议案》并公告了本次重组正式方案。
4、2018 年 5 月 21 日，发行人召开 2018 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》。
5、2018 年 8 月 29 日，发行人召开第十届董事会第十八次会议，审议通过
了更新后的重组方案。
6、2018 年 5 月 31 日，国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易涉及的
经营者集中事项作出了《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反
垄断初审函[2018]）第 37 号。
7、2018 年 11 月 1 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2018 年
第 54 次工作会议审核，发行人发行股份购买资产暨关联交易事项获得无条件通
过。
8、2018 年 11 月 27 日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准恒逸石化
股份有限公司向浙江恒逸集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可[2018]1937 号）。
9、截至 2018 年 12 月 6 日，发行人已完成本次交易标的资产股权转让的工
商变更登记手续。
10、截至 2018 年 12 月 28 日，发行人发行股份购买资产部分的新增股份已
在结算公司完成登记并上市。
三、本次募集配套资金的基本情况
（一）发行方式
本次发行采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套
资金。
（二）股票的类型和面值
本次非公开发行股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（三）发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，即 2019 年 1 月 22 日。本次
发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，即不低于 10.86
元/股。
最终发行价格由上市公司、独立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况
遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协商确定为 13.80 元/股，相当于发行底
价的 127.07%，相当于申购报价截止日（2019 年 1 月 24 日）前 20 个交易日均价
12.20 元/股的 113.11%。
（四）发行数量
本次共发行人民币普通股（A 股）213,768,115 股。具体情况如下：
序号 发行对象名称 配售股数（股） 配售金额（元）
1 北信瑞丰基金管理有限公司 84,413,046 1,164,900,034.80
北信瑞丰基金－华鑫信托智选 51 号集合资
金信托计划－北信瑞丰基金华鑫智选 51 号单 21,739,130 299,999,994.00
一资产管理计划
北信瑞丰基金-中信理财之慧赢系列智选天天
快车理财产品-北信瑞丰基金中信 1 号单一资 40,355,077 556,900,062.60
产管理计划
北信瑞丰基金－杭州尚聚投资管理合伙企业
（有限合伙）－北信瑞丰基金广杰 1 号单一资 9,275,362 127,999,995.60
产管理计划
北信瑞丰基金－杭州萃雅投资管理合伙企业
（有限合伙）－北信瑞丰基金韶夏 2 号单一资 3,623,188 49,999,994.40
产管理计划
北信瑞丰基金－杭州宇霆投资管理合伙企业
（有限合伙）－北信瑞丰基金韶夏 3 号单一资 2,173,913 29,999,999.40
产管理计划
北信瑞丰基金－杭州擎誉投资管理合伙企业
（有限合伙）－北信瑞丰基金百瑞 78 号单一 7,246,376 99,999,988.80
资产管理计划
2 鑫沅资产管理有限公司 43,478,260 599,999,988.00
鑫沅资产鑫梅花 358 号单一资产管理计划 43,478,260 599,999,988.00
3 天津信祥企业管理合伙企业（有限合伙） 21,739,130 299,999,994.00
华安财保资产管理有限责任公司（华安财报资
4 21,380,434 295,049,989.20
管稳定增利 8 号集合资产管理产品）
华安财保资产管理有限责任公司（华安财报资
5 21,380,434 295,049,989.20
管稳定增利 9 号集合资产管理产品）
6 上海北信瑞丰资产管理有限公司 21,376,811 294,999,991.80
北信瑞丰资产渤海 1 号单一资产管理计划 21,376,811 294,999,991.80
合计 213,768,115 2,949,999,987.00
（五）配套募集资金实施情况
2019 年 1 月 25 日，在获得中国证监会同意后，恒逸石化及承销商向获配发
行对象发送了《缴款通知书》和《认购协议》。
2019 年 1 月 29 日，本次发行对象均已足额将认购款项汇入主承销商中信证
券的专用账户，会计师对中信证券指定收款账户的资金到账情况进行了验资。
2019 年 1 月 30 日，会计师出具了瑞华验字[2019]第 01090001 号验资报告，根据
该验资报告，截至 2019 年 1 月 29 日 12 时止，中信证券在中国银行北京白家庄
支行开立的账户已收到参与非公开发行股票认购的 6 名投资者缴付的认购资金
共计 16 笔，共计认购 213,768,115 股，应缴存资金人民币 2,949,999,987.00 元，
实际缴存资金人民币 2,949,999,993.00 元，实际缴存金额较应缴存金额多 6 元系
因投资者实际缴存金额取整。
2019 年 1 月 30 日，中信证券将募集资金扣除承销费用后划付至发行人指定
募集资金专户，会计师对发行人募集资金专户的募集资金到账情况进行了验资。
2019 年 1 月 30 日，会计师就恒逸石化本次非公开发行募集资金到账事项出具了
瑞华验字[2019]第 01090002 号验资报告，确认募集资金（扣除承销费用后）划
至恒逸石化指定的资金账户。根据该验资报告，截至 2019 年 1 月 30 日止，恒逸
石化本次非公开发行股票募集资金总额为人民币 2,949,999,987.00 元，扣除券商
承销费用 32,574,999.89 元，实际募集资金净额为 2,917,424,987.11 元，其中新增
注册资本人民币 213,768,115.00 元，扣除与发行相关费用（不含税）36,989,403.79
元后的溢价净额 2,699,242,468.21 元为资本公积-股本溢价。
（六）本次配套融资募集资金的专项存储情况
上市公司将严格按照《募集资金管理办法》及相关法规的规定，加强募集资
金使用的管理。本次发行募集资金将存放于上市公司董事会决定设立的募集资金
专户中，董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规
定的用途，配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金
合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（七）锁定期
募集配套资金认购方所获得股份的锁定，自发行股份上市之日起 12 个月内
不得转让，在此之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
对于本次发行完成后，因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司
股份，亦应遵守上述锁定期约定。
四、本次募集配套资金的发行对象情况
（一）发行对象的申报报价及获配情况
2019 年 1 月 21 日起，发行人和独立财务顾问（主承销商）以邮件或快递等
方式共向 65 家机构及个人送达了认购邀请文件。其中，前 20 大股东（未剔除重
复机构）20 家、基金公司 20 家、证券公司 10 家、保险公司 5 家、其他类型投
资者 10 家。
2019 年 1 月 24 日上午 9:00-12:00，在浙江天册律师事务所律师的全程见证
下，独立财务顾问（主承销商）共收到 9 家投资者提交的申购报价。
经独立财务顾问（主承销商）与律师共同核查，9 家提交申购报价的投资者
中，除 2 家证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其余投资者均按认购邀请
书的约定及时足额缴纳保证金。本次发行的询价工作中，独立财务顾问（主承销
商）共收到 9 笔有效报价，有效申购金额为人民币 387,820.00 万元。
本次发行共 9 家投资者的申购报价情况如下：
申购价格
序号 投资者名称 申购金额（元） 是否有效
（元/股）
1 鑫沅资产管理有限公司 14.00 600,000,000.00 是
2 上海北信瑞丰资产管理有限公司 14.00 295,000,000.00 是
12.07 295,000,000.00 是
3 中国华融资产管理股份有限公司 11.99 299,990,000.00 是
10.86 300,000,000.00 是
天津信祥企业管理合伙企业（有限
4 14.06 300,000,000.00 是
合伙）
5 长安基金管理有限公司 13.50 295,000,000.00 是
中国人寿资产管理有限公司（国寿
6 13.00 300,000,000.00 是
资产-凤凰系列专项产品（第 5 期））
北信瑞丰基金管理有限公司 14.90 308,000,000.00 是
7
申购价格
序号 投资者名称 申购金额（元） 是否有效
（元/股）
14.50 608,000,000.00 是
13.80 1,198,000,000.00 是
华安财保资产管理有限责任公司 14.21 295,000,000.00 是
8 （华安财保资管稳定增利 8 号集合 13.81 295,050,000.00 是
资产管理产品） 10.86 295,100,000.00 是
华安财保资产管理有限责任公司 14.21 295,000,000.00 是
9 （华安财保资管稳定增利 9 号集合 13.81 295,050,000.00 是
资产管理产品） 10.86 295,100,000.00 是
合计 3,878,200,000.00 -
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，结合
本次发行募集资金投资项目的资金需要，发行人和独立财务顾问（主承销商）确
定本次非公开发行股票的发行价格为 13.80 元/股，发行数量为 213,768,115 股，
募集资金总额为 2,949,999,987.00 元。发行对象及其获配股数、金额的具体情况
如下：
锁定期
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
（月）
1 鑫沅资产管理有限公司 43,478,260 599,999,988.00 12
鑫沅资产鑫梅花 358 号单一资产管理
43,478,260 599,999,988.00 12
计划
2 上海北信瑞丰资产管理有限公司 21,376,811 294,999,991.80 12
北信瑞丰资产渤海 1 号单一资产管理
21,376,811 294,999,991.80 12
计划
天津信祥企业管理合伙企业（有限合
3 21,739,130 299,999,994.00 12
伙）
4 北信瑞丰基金管理有限公司 84,413,046 1,164,900,034.80 12
北信瑞丰基金－华鑫信托智选 51 号
集合资金信托计划－北信瑞丰基金华 21,739,130 299,999,994.00 12
鑫智选 51 号单一资产管理计划
北信瑞丰基金-中信理财之慧赢系列智
选天天快车理财产品-北信瑞丰基金中 40,355,077 556,900,062.60 12
信 1 号单一资产管理计划
北信瑞丰基金－杭州尚聚投资管理合
伙企业（有限合伙）－北信瑞丰基金广 9,275,362 127,999,995.60 12
杰 1 号单一资产管理计划
北信瑞丰基金－杭州萃雅投资管理合
伙企业（有限合伙）－北信瑞丰基金韶 3,623,188 49,999,994.40 12
夏 2 号单一资产管理计划
锁定期
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
（月）
北信瑞丰基金－杭州宇霆投资管理合
伙企业（有限合伙）－北信瑞丰基金韶 2,173,913 29,999,999.40 12
夏 3 号单一资产管理计划
北信瑞丰基金－杭州擎誉投资管理合
伙企业（有限合伙）－北信瑞丰基金百 7,246,376 99,999,988.80 12
瑞 78 号单一资产管理计划
华安财保资产管理有限责任公司（华
5 安财保资管稳定增利 8 号集合资产管 21,380,434 295,049,989.20 12
理产品）
华安财保资产管理有限责任公司（华
6 安财保资管稳定增利 9 号集合资产管 21,380,434 295,049,989.20 12
理产品）
合计 213,768,115 2,949,999,987.00 -
（二）发行对象情况介绍
1、鑫沅资产管理有限公司
名称 鑫沅资产管理有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 上海市虹口区中山北一路 121 号 B8-1009 室
注册资本 155,000 万元
法定代表人 张乐赛
成立日期 2014 年 2 月 19 日
统一社会信用代码 91310109087985374W
为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。【依
经营范围
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、上海北信瑞丰资产管理有限公司
名称 上海北信瑞丰资产管理有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 上海市虹口区欧阳路 196 号 10 号楼 5 层 01 室
注册资本 10,000 万元
法定代表人 朱彦
成立日期 2015 年 7 月 10 日
统一社会信用代码 91310109342241576B
特定客户资产管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动】
3、天津信祥企业管理合伙企业（有限合伙）
名称 天津信祥企业管理合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
天津经济技术开发区南港工业区综合服务区办公楼 D 座二层
注册地址
213-03 室（天津信星商务秘书服务有限公司托管第 944 号）
执行事务合伙人 中投保信裕资产管理（北京）有限公司（委派代表：石军）
成立日期 2015 年 12 月 29 日
统一社会信用代码 91120116MA0793545E
企业管理服务及咨询服务；商务信息咨询；财务咨询（不得从
事金融服务及代客理财业务）；市场经营管理服务；企业营销策
经营范围 划；企业形象设计；会议服务；展览展示服务；组织文化艺术
交流活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
4、北信瑞丰基金管理有限公司
名称 北信瑞丰基金管理有限公司
企业性质 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
注册地址 北京市怀柔区九渡河镇黄坎村 735 号
注册资本 17,000 万元
法定代表人 周瑞明
成立日期 2014 年 3 月 17 日
统一社会信用代码 911100000612543702
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证
监会许可的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营
经营范围 活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
5、华安财保资产管理有限责任公司
名称 华安财保资产管理有限责任公司
企业性质 有限责任公司
天津市和平区南京路与贵阳路交口东南侧环贸商务中心
注册地址
-2-901,-2-902,-2-903,-2-904,-2-905
注册资本 20,000 万元
法定代表人 童清
成立日期 2013 年 9 月 5 日
统一社会信用代码 911201010759320568
经营范围 受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民
币、外币资金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准
的其他业务；国务院其他部门批准的业务。（以上经营范围涉及
行业许可的凭许可证件,在有效期限内经营,国家有专项专营规
定的按规定办理。）
（三）发行对象与公司的关联关系
本次发行前，发行对象与公司不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方未与公司发生重大交易。
（五）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的
要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（六）发行对象投资者适当性核查情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，独立财务顾问（主承销商）应开展投资者适当性核查有关的
工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，独立财务顾问（主承销商）
对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与风险
序号 获配投资者名称 投资者分类
承受能力是否匹配
1 鑫沅资产管理有限公司 A 类专业投资者 是
2 上海北信瑞丰资产管理有限公司 A 类专业投资者 是
天津信祥企业管理合伙企业（有限合
3 普通投资者 是
伙）
4 北信瑞丰基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
华安财保资产管理有限责任公司（华安
5 财保资管稳定增利 8 号集合资产管理 A 类专业投资者 是
产品）
华安财保资产管理有限责任公司（华安
6 财保资管稳定增利 9 号集合资产管理 A 类专业投资者 是
产品）
经核查，上述 6 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券
经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相
关制度要求。
五、本次募集配套资金的相关机构
（一）独立财务顾问（主承销商）
法定名称：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
联系人：毛宗玄、徐睿、江文华、朱玮、胡娴、夏泰春、徐淋
联系地址：浙江省杭州市解放东路 29 号迪凯银座 23 楼
联系电话：0571-85783754、0571-85781347
传真：0571-85783771
邮政编码：310016
（二）律师事务所
法定名称：浙江天册律师事务所
住所：浙江省杭州市西湖区杭大路 1 号黄龙世纪广场 A-11
负责人：章靖忠
联系人：沈海强、于野
联系地址：杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 8 楼
联系电话：0571-87903659
传真：0571-87902008
邮政编码：200120
（三）验资机构
法定名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层
执行事务合伙人：杨荣华、刘贵彬、冯忠
联系人：姜波、王志伟
联系地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔
5-11 层
联系电话：13701011132、18911058730
传真：010-88091199
邮政编码：100077
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前十大股东变化情况
本次发行前，截至 2019 年 1 月 18 日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 浙江恒逸集团有限公司 1,166,854,744 44.40%
2 杭州恒逸投资有限公司 197,183,098 7.50%
长安国际信托股份有限公司－长安信托－
3 恒逸石化第三期员工持股集合资金信托计 88,988,495 3.39%
划
4 富丽达集团控股有限公司 75,124,910 2.86%
5 兴惠化纤集团有限公司 75,124,910 2.86%
南华基金－浙商银行－南华基金鑫华 1 号
6 73,022,284 2.78%
资产管理计划
五矿国际信托有限公司－五矿信托－优质
7 63,211,911 2.41%
精选上市公司投资 2 号单一资金信托
汇安基金－浙商银行－汇安基金－湖畔 1
8 40,000,098 1.52%
号资产管理计划
中航信托股份有限公司－中航信托 天启
9 【2017】299 号恒逸石化员工持股集合资金 38,937,177 1.48%
信托计划
10 #浙银合一（杭州）资产管理有限公司 32,223,368 1.23%
合计 1,850,670,995 70.43%
本次发行完成后，公司前十名股东持股情况测算如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 浙江恒逸集团有限公司 1,166,854,744 41.06%
2 杭州恒逸投资有限公司 197,183,098 6.94%
长安国际信托股份有限公司－长安信托－
3 恒逸石化第三期员工持股集合资金信托计 88,988,495 3.13%
划
4 富丽达集团控股有限公司 75,124,910 2.64%
5 兴惠化纤集团有限公司 75,124,910 2.64%
南华基金－浙商银行－南华基金鑫华 1 号
6 73,022,284 2.57%
资产管理计划
五矿国际信托有限公司－五矿信托－优质
7 63,211,911 2.22%
精选上市公司投资 2 号单一资金信托
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
8 鑫沅资产鑫梅花 358 号单一资产管理计划 43,478,260 1.53%
北信瑞丰基金-中信理财之慧赢系列智选天
9 天快车理财产品-北信瑞丰基金中信 1 号单 40,355,077 1.42%
一资产管理计划
汇安基金－浙商银行－汇安基金－湖畔 1
10 40,000,098 1.41%
号资产管理计划
合计 1,863,343,787 65.57%
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人未发生变化，仍为恒逸集团。
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变化情况
本次发行股份募集配套资金后将增加 213,768,115 股限售流通股，以截至
2019 年 1 月 18 日公司股本结构为基础，本次发行完成后，具体股份变动情况如
下：
本次发行前 本次发行后
股份类型
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件流通股 354,361,753 13.48% 568,129,868 19.99%
无限售条件流通股 2,273,595,606 86.52% 2,273,595,606 80.01%
合计 2,627,957,359 100.00% 2,841,725,474 100.00%
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东
的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行后上市公司仍
符合股票上市条件。
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非
公开发行股票的发行结果，对本公司的《公司章程》相关条款进行修订。
（二）资产结构变化情况
本次发行后，上市公司总资产和净资产相应增加，资产负债率有所下降，上
市公司抗风险能力得到提高。
（三）业务结构变化情况
本次募集配套资金拟用于由标的公司嘉兴逸鹏实施的“年产 50 万吨差别化
功能性纤维提升改造项目”、“智能化升级改造项目”和“差别化纤维节能降耗提
升改造项目”、标的公司太仓逸枫实施的“年产 25 万吨环保功能性纤维升级改造
项目（二期）”和“智能化升级改造项目”以及支付相关中介费用及相关税费。
公司的业务结构不会因本次非公开发行而发生变动。
（四）对公司治理的影响
本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关
法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次发行不会导致
上市公司控股股东与实际控制人发生变更，不会影响公司股权结构的稳定性，也
不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及
国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（五）对公司高级管理人员结构的影响
本次交易过程中，恒逸石化的董事、监事、高级管理人员的更换或调整情况
如下：
由于公司财务总监朱菊珍女士因个人原因申请卸任公司财务总监职务，恒逸
石化于 2019 年 1 月 11 日召开第十届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关
于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任毛应女士担任公司副总裁兼财务总
监，任期自董事会通过之日起至当届董事会届满为止。
上述高级管理人员的变化并非本次交易所导致；除上述变化外，截至本报告
书出具日，恒逸石化的董事、监事、高级管理人员不存在其他变化情况。
（六）对关联交易及同业竞争的影响
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股股
东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，不会
因本次发行产生新的关联交易和同业竞争的情况。
第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过
程和发行对象合规性的结论性意见
独立财务顾问中信证券认为：
恒逸石化本次募集配套资金非公开发行股票履行了必要的内部决策及外部
审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。
本次发行的定价、发行对象选择及股票配售在内的本次发行过程合法合规；发行
价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人董事会、股东大会决议和
《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》
等有关法律、法规的规定；认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发
行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》、 上市公司证券发行管理办法》、 上市公司非公开发行股票实施细则》
等有关法律、法规的规定。
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合
规性的结论性意见
发行人律师天册律师认为：
发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行的询价、申购、配售、
缴款和验资过程符合《发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《实施细则》
等法律、法规和规范性文件的规定及《认购邀请书》的约定，本次发行过程合法、
有效；本次发行的发行对象符合《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规和
规范性文件的规定；本次发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定，
本次发行结果合法、有效。
第五节 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、恒逸石化与中信证券关于本次交易的独立财务顾问及承销协议书及补充
协议；
2、中信证券关于恒逸石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的报告；
3、浙江天册律师事务所关于恒逸石化股份有限公司非公开发行股票募集配
套资金发行过程及认购对象合规性的法律意见书；
4、瑞华会计师事务所出具的瑞华验字[2019]第 01090001 号、瑞华验字[2019]
第 01090002 号验资报告；
5、其他与本次发行股份购买资产相关的重要文件。
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
恒逸石化股份有限公司
办公地址：浙江省杭州市萧山区市心北路 260 号
法定代表人：方贤水
联系人：邓小龙
电话：0571-83871991
传真：0571-83871992
第六节 中介机构声明
独立财务顾问声明
本独立财务顾问（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发
行情况报告书与本独立财务顾问出具的核查意见不存在矛盾。本独立财务顾问及
经办人员对发行人在本发行情况报告书引用的核查意见的内容无异议，确认本发
行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表人）：
马 尧
项目主办人：
毛宗玄 江文华
项目协办人：
朱玮
中信证券股份有限公司
年 月 日
律师事务所声明
本所及本所经办律师已对发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告
书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及本所经办律师对发行人在本发行
情况报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引
用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
章靖忠
经办律师：
沈海强 于 野
浙江天册律师事务所
年 月 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本
所出具的瑞华验字[2019]第 01090001 号、瑞华验字[2019]第 01090002 号验资报
告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对恒逸石化股份有限公司在发行情况报告
书中引用上述验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因上述内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
执行事务合伙人：
杨剑涛
经办注册会计师：
姜波 王志伟
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
（此页无正文，为《恒逸石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》之盖章页）
恒逸石化股份有限公司
年 月 日
