恒逸石化：关于募集配套资金相关方承诺事项的公告2019-02-22
证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2019-023
恒逸石化股份有限公司
关于募集配套资金相关方承诺事项的公告
本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 11 月 27 日收到中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准恒逸石化股份有
限公司向浙江恒逸集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2018]1937 号），其核准公司发行股份购买资产并募集资金暨关联交
易事项（以下简称“本次交易”）。
本次交易中，发行股份购买资产相关方所做承诺如下（注：如无特别说明，
本公告中的简称均与《恒逸石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书》中的释义一致）：
序
承诺方 承诺函 承诺的主要内容
号
“1、本公司将敦促标的公司积极办理相关权属证书，如因瑕疵
资产无法办理权属证书导致其无法继续使用的，或瑕疵资产办
关于嘉兴
理权属证书时被相关行政主管部门要求补缴任何费用的，由此
逸鹏和太
给上市公司或标的公司造成的经济损失，由本公司向其全额补
1 恒逸集团 仓 逸 枫 瑕
偿。
疵房产的
2、如上市公司或标的公司因瑕疵资产受到相关主管部门行政处
承诺函
罚的，则就上市公司或标的公司因此遭受的罚款，由本公司全
额承担，以确保上市公司或标的公司不会因此受到任何损失。”
“1、双兔新材料部分房屋建筑物尚未完善产权手续，该等房屋
均为双兔新材料自建房屋、权属无争议、目前使用无障碍，本
公司将督促双兔新材料积极办理相关瑕疵房产的权属证明文
关 于 双 兔 件。
富丽达集
新 材 料 瑕 2、如因瑕疵房产无法办理权属证书导致其无法继续使用的，或
2 团、兴惠
疵 房 产 的 瑕疵房产办理权属证书时被相关行政主管部门要求补缴任何费
化纤
承诺函 用的，由此给上市公司或标的公司造成的经济损失，由本公司
按照所持股权比例（50%）向其进行补偿。
3、如上市公司或标的公司因瑕疵房产受到相关主管部门行政处
罚的，则就上市公司或标的公司因此遭受的罚款，由本公司按
序
承诺方 承诺函 承诺的主要内容
号
照所持股权比例（50%）承担，以确保上市公司或标的公司不
会因此受到任何损失。”
“截至本承诺函出具日，太仓逸枫‘年产 24.5 万吨差别化、功能
化化学纤维项目’正在更新环评批复和环保竣工验收手续。本公
关于太仓
司作为太仓逸枫股东期间将敦促太仓逸枫积极办理环保相关手
逸枫环保
3 恒逸集团 续，如上市公司或太仓逸枫因上述环保问题受到相关主管部门
事项的承
行政处罚的，则就上市公司或太仓逸枫因此遭受的罚款，由本
诺函
公司全额承担，以确保上市公司或太仓逸枫不会因此受到任何
损失。”
“1、标的公司曾分别在 2015 年 8 月 4 日、2015 年 8 月 31 日
因安全事故、违规使用土地原因而遭受杭州市质量技术监督局、
杭州市国土资源局萧山分局以‘浙杭质监罚字（2015）15 号’、‘萧
关于浙江
土处字[2015]第 1070 号’《行政处罚决定书》进行行政处罚。截
双兔新材
富丽达集 至本承诺出具日，前述处罚所涉及的罚款均已由标的公司缴清，
料有限公
4 团、兴惠 且标的公司已进行相应的整改。
司行政处
化纤 2、如上市公司或标的公司因上述历史上的行政处罚行为后续受
罚情况的
到相关主管部门进一步处罚或追究其他法律责任的，则就上市
承诺函
公司或标的公司遭受的损失，由本公司按原持有标的公司的股
权比例承担并向上市公司及标的公司进行补偿，以确保上市公
司或标的公司不会因此受到任何损失。”
“1、本公司持有的标的资产，即标的公司相关股权合法、完整，
权属清晰，不存在被质押、冻结或其他权利行使受到限制的情
形，保证上市公司受让的标的资产免遭第三方的追索。本公司
基于该等股权依法行使股东权力没有任何法律障碍，不存在禁
止或限制转让的情形。
2、本公司持有的标的资产系本公司真实持有且取得标的公司股
权所支付的资金来源真实、合法，不存在任何虚假或违法的情
况。本公司已依法履行全部出资义务，对该等股权所对应的注
册资本均已按时足额出资到位，本公司持有的标的公司 100%
关 于 对 标 股权合法有效，不存在权利质押、司法冻结等权利限制或存在
的 资 产 权 受任何他方追溯、追索之可能；该等股权不存在委托、信托或
5 恒逸集团
利 完 整 性 其他方式代持股权的情形，不存在对赌等其他可能引起标的公
的承诺函 司股权发生变更的协议或安排。
3、标的公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在任
何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形。本公司已经依
法履行了出资义务，不存在任何虚假出资、出资不实、抽逃出
资等违反股东出资义务的行为。
4、不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他
任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的标的资
产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或
潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资产过
户或转移不存在法律障碍。
序
承诺方 承诺函 承诺的主要内容
号
5、截至本承诺函签署日，本公司和标的公司未以任何形式赋予
任何单位或个人标的公司的股权、期权或者任何相同或类似性
质的权益。
在标的资产变更登记至上市公司名下前，本公司不就所持有的
标的公司股权的转让、质押或者设定其它权利负担或限制事宜
与任何第三方进行协商或者签署任何法律文件，亦不开展与本
次购买资产交易的目的或履行相冲突的任何行为。
6、除已向上市公司披露的情形外，标的公司已经取得了适用法
律所要求的其当前的主营业务以及当前所使用的与主营业务相
关的资产和财产所需的一切批准、同意、授权、允许和许可，
所有这些批准、同意、授权和许可均合法、有效。
7、在标的资产变更登记至上市公司名下前，本公司将审慎尽职
地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，
促使标的公司按照正常方式经营，并尽合理的商业努力保持标
的公司的业务连续，保证标的公司处于良好的经营状态。未经
上市公司事先同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常
生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债
务等行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的
行为。”
“1、本公司持有的标的资产，即标的公司相关股权合法、完整，
权属清晰，不存在被质押、冻结或其他权利行使受到限制的情
形，保证上市公司受让的标的资产免遭第三方的追索。本公司
基于该等股权依法行使股东权力没有任何法律障碍，不存在禁
止或限制转让的情形。
2、本公司持有的标的资产系本公司真实持有且取得标的公司股
权所支付的资金来源真实、合法，不存在任何虚假或违法的情
况。本公司已依法履行全部出资义务，对该等股权所对应的注
册资本均已按时足额出资到位，本公司持有的标的公司 50%股
权合法有效，不存在权利质押、司法冻结等权利限制或存在受
关于对标
任何他方追溯、追索之可能；该等股权不存在委托、信托或其
的资产权
6 兴惠化纤 他方式代持股权的情形，不存在对赌等其他可能引起标的公司
利完整性
股权发生变更的协议或安排。
的承诺函
3、标的公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在任
何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形。本公司已经依
法履行了出资义务，不存在任何虚假出资、出资不实、抽逃出
资等违反股东出资义务的行为。
4、不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他
任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的标的资
产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或
潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资产过
户或转移不存在法律障碍。
5、截至本承诺函签署日，本公司和标的公司未以任何形式赋予
序
承诺方 承诺函 承诺的主要内容
号
任何单位或个人标的公司的股权、期权或者任何相同或类似性
质的权益。
在标的资产变更登记至上市公司名下前，本公司不就所持有的
标的公司股权的转让、质押或者设定其它权利负担或限制事宜
与任何第三方进行协商或者签署任何法律文件，亦不开展与本
次购买资产交易的目的或履行相冲突的任何行为。
6、本公司进一步确认，除与上市公司签署的《发行股份购买资
产协议》外，未就其行使前述所持有标的公司股权所对应的股
东权利、控制或者管理标的公司业务等相关事项与任何主体之
间存在尚在履行中或将要签署、履行的有任何形式一致行动协
议、表决权委托或者其他类似的协议安排；与他人之间不存在
尚未履行完毕的含标的公司股东权利特别约定条款的合作协
议、股权转让协议、股份认购协议等。
7、除已向上市公司披露的情形外，标的公司已经取得了适用法
律所要求的其当前的主营业务以及当前所使用的与主营业务相
关的资产和财产所需的一切批准、同意、授权、允许和许可，
所有这些批准、同意、授权和许可均合法、有效，且不存在可
能导致其被修改、终止、撤销、无效的情形。
8、在标的资产变更登记至上市公司名下前，本公司将审慎尽职
地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，
促使标的公司按照正常方式经营，并尽合理的商业努力保持标
的公司的业务连续，保证标的公司处于良好的经营状态。未经
上市公司事先同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常
生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债
务等行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的
行为。”
“1、本公司持有的标的资产，即标的公司相关股权合法、完整，
权属清晰，不存在被质押、冻结或其他权利行使受到限制的情
形，保证上市公司受让的标的资产免遭第三方的追索。本公司
基于该等股权依法行使股东权力没有任何法律障碍，不存在禁
止或限制转让的情形。
关于对标 2、本公司持有的标的资产系本公司真实持有且取得标的公司股
的资产权 权所支付的资金来源真实、合法，不存在任何虚假或违法的情
富丽达集 利 完 整 性 况。本公司已依法履行全部出资义务，对该等股权所对应的注
7
团 及涉诉相 册资本均已按时足额出资到位，本公司持有的标的公司 50%股
关事项的 权合法有效，不存在权利质押、司法冻结等权利限制或存在受
承诺函 任何他方追溯、追索之可能；该等股权不存在委托、信托或其
他方式代持股权的情形，不存在对赌等其他可能引起标的公司
股权发生变更的协议或安排。
3、标的公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在任
何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形。本公司已经依
法履行了出资义务，不存在任何虚假出资、出资不实、抽逃出
序
承诺方 承诺函 承诺的主要内容
号
资等违反股东出资义务的行为。
4、不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他
任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的标的资
产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或
潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资产过
户或转移不存在法律障碍。
5、截至本承诺函签署日，本公司和标的公司未以任何形式赋予
任何单位或个人标的公司的股权、期权或者任何相同或类似性
质的权益。
在标的资产变更登记至上市公司名下前，本公司不就所持有的
标的公司股权的转让、质押或者设定其它权利负担或限制事宜
与任何第三方进行协商或者签署任何法律文件，亦不开展与本
次购买资产交易的目的或履行相冲突的任何行为。
6、本公司进一步确认，除与上市公司签署的《发行股份购买资
产协议》外，未就其行使前述所持有标的公司股权所对应的股
东权利、控制或者管理标的公司业务等相关事项与任何主体之
间存在尚在履行中或将要签署、履行的有任何形式一致行动协
议、表决权委托或者其他类似的协议安排；与他人之间不存在
尚未履行完毕的含标的公司股东权利特别约定条款的合作协
议、股权转让协议、股份认购协议等。
7、除已向上市公司披露的情形外，标的公司已经取得了适用法
律所要求的其当前的主营业务以及当前所使用的与主营业务相
关的资产和财产所需的一切批准、同意、授权、允许和许可，
所有这些批准、同意、授权和许可均合法、有效，且不存在可
能导致其被修改、终止、撤销、无效的情形。
8、在标的资产变更登记至上市公司名下前，本公司将审慎尽职
地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，
促使标的公司按照正常方式经营，并尽合理的商业努力保持标
的公司的业务连续，保证标的公司处于良好的经营状态。未经
上市公司事先同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常
生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债
务等行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的
行为。
9、本公司目前因对外担保事宜涉及部分合同纠纷及潜在诉讼问
题，本公司特此声明和承诺：
（1）除本公司于 2018 年 4 月 3 日调取的征信报告中列示的信
贷信息和对外担保外，本公司不存在其他对外担保或其他信贷
记录。
（2）本公司生产经营情况良好，不存在因本公司或本公司下属
企业借款逾期产生的诉讼或潜在的诉讼风险。对于本公司作为
担保方承担连带担保责任的合同纠纷，本公司将在地方政府的
协调下与相关债权人就责任承担金额、期限、方式等进行友好
序
承诺方 承诺函 承诺的主要内容
号
协商，同时依法向相关主债务人和其他连带担保方追索。对于
需承担的担保责任，本公司具备充足的偿债能力。本公司确认
并承诺本公司持有的双兔新材料 50%股权不会因任何诉讼纠纷
或其他事宜而导致受到任何处置。”
“1、新增股份需按照如下方式予以锁定及解锁：
（1）自新增股份登记日起新增股份即予以全部锁定，自新增股
份登记日起届满 12 个月后且《盈利预测补偿协议》项下约定的
利润补偿期间第一年应补偿股份数确定后（以较晚满足日期为
准），新增股份 33.33%的部分扣除根据《盈利预测补偿协议》
约定履行利润补偿义务应补偿股份数后的剩余部分可解除限
售；
（2）自新增股份登记日起届满 24 个月后且《盈利预测补偿协
议》项下约定的利润补偿期间第二年应补偿股份数确定后（以
较晚满足日期为准），新增股份 33.33%的部分扣除根据《盈利
预测补偿协议》约定履行利润补偿义务应补偿股份数后的剩余
部分可解除限售；
富丽达集 关 于 股 份 （3）自新增股份登记日起届满 36 个月后且《盈利预测补偿协
8 团、兴惠 锁 定 的 承 议》项下约定的利润补偿期间第三年应补偿股份数（包含减值
化纤 诺函 测试后应补偿股份数）确定后，新增股份剩余部分扣除根据《盈
利预测补偿协议》约定履行利润补偿义务（包括基于减值测试
的利润补偿义务）应补偿股份数后的剩余部分可解除限售。
2、若关于上述新增股份之锁定期的承诺与证券监管机构的最新
监管意见不相符，本公司同意届时根据相关证券监管机构的监
管意见进行相应调整。
3、本公司因上市公司在发行结束后实施送股、配股、资本公积
金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述
锁定期限的承诺。
4、如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂
停转让新增股份。”
“1、自新增股份上市之日起 36 个月内且在本公司与上市公司
就本次发行股份购买资产签订的《盈利预测补偿协议》约定的
补偿义务履行完毕前（以孰晚为准），本公司不转让通过本次
购买资产交易获得的上市公司股份，但上市公司根据《盈利预
关 于 股 份 测补偿协议》的约定向本公司回购股份除外。
9 恒逸集团 锁 定 的 承 在遵守前项限售期的基础上，本次交易完成后六个月内如上市
诺函 公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价格，或者交易
完成后六个月期末收盘价低于发行价格的，本公司通过本次交
易获得的上市公司股份的锁定期自动延长六个月。
2、若关于上述新增股份之锁定期的承诺与证券监管机构的最新
监管意见不相符，本公司同意届时根据相关证券监管机构的监
序
承诺方 承诺函 承诺的主要内容
号
管意见进行相应调整。
3、本公司因上市公司在发行结束后实施送股、资本公积金转增
股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述锁定期
限的承诺。
4、如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂
停转让新增股份。”
“1、除本公司于 2018 年 3 月 13 日作出的《关于股份锁定的承
诺函》中的锁定承诺外，对于承诺人因本次交易所获得的上市
公司股份上市之日前本公司已持有的上市公司股份，在本次交
易完成后 12 个月内不得转让（但在同一实际控制人控制的不同
关 于 股 份 主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制，但应当遵守《中华
锁 定 期 的 人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的相关规定）。
10 恒逸集团
承 诺 函
2、本公司因上市公司实施送股、资本公积金转增股本等事项而
（二）
增加持有的上市公司股份将同样遵守上述锁定期限的承诺。
3、若关于上述新增股份之锁定期的承诺与证券监管机构的最新
监管意见不相符，本公司同意届时根据相关证券监管机构的监
管意见进行相应调整。”
“1、截至本承诺函签署日，本公司直接或间接控制或能够施加
重大影响的其他企业未在中国境内外以任何方式直接或间接地
从事对上市公司及其控股子公司（包括标的公司，下同）构成
或可能构成竞争的业务或活动（本公司及本公司直接或间接控
制的企业委托上市公司管理的相关公司（以下简称‘委托管理公
司’）除外，本公司承诺在相关委托协议签订后 18 个月内且委
托管理公司具备被上市公司收购的条件的情形下，上市公司在
同等条件下拥有以市场公允价格优先收购委托管理公司的权
利，具体交易价格以具备证券、期货从业资格的评估师事务所
恒 逸 集 关 于 避 免 出具的专业评估报告为定价的参考依据）。
11 团、邱建 同 业 竞 争 2、在本次重组完成后，本公司直接或间接持有上市公司股份期
林 的承诺函 间，本公司不直接或间接通过任何主体（通过上市公司以及委
托上市公司管理的除外）从事与上市公司及标的公司相同或相
类似的业务或在该等业务中拥有任何权益；不在同上市公司或
标的公司存在相同或者相类似业务的实体（通过上市公司以及
委托上市公司管理的除外）获取任何利益；不以上市公司及标
的公司以外的名义为上市公司及标的公司现有客户提供与上市
公司及标的公司相同或相类似的业务。
3、在本次重组完成后，本公司直接或间接持有上市公司股份期
间，本公司不利用上市公司控股股东的地位，作出损害上市公
司及其控股子公司，以及上市公司股东，尤其是中小股东合法
序
承诺方 承诺函 承诺的主要内容
号
权益的行为。
4、本承诺函自签署日起生效并持续有效，不可被变更或撤销，
直至本公司不再控股上市公司之日止。
5、如违反本承诺，所得的收益全部归上市公司所有，本公司将
赔偿上市公司因此所受到的全部损失。”
“1、在本次购买资产交易完成后，本公司直接或间接控制或能
够施加重大影响的除上市公司及其控股子公司之外的其他企业
将规范并尽可能减少与上市公司及其控股子公司之间发生关联
交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵
循公正、公平、公开的原则进行，交易价格按市场公认的合理
价格确定，并按照有关法律、法规、规范性文件和上市公司章
程等有关规定依法签订协议，履行交易审批程序和信息披露义
务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东，尤其是中
小股东和非关联股东的合法权益。
2、在本次购买资产交易完成后，本公司及本公司直接或间接控
制或能够施加重大影响的除上市公司及其控股子公司之外的其
他企业将严格避免向上市公司及其控股子公司进行资金拆借、
关 于 减 少 占用上市公司及其控股子公司资金或采取由上市公司及其控股
及 规 范 关 子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
12 恒逸集团
联 交 易 的 3、在本次购买资产交易完成后，本公司将严格按照有关法律、
承诺函 法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利，
履行股东义务，尤其是在上市公司股东大会对涉及与本公司进
行关联交易的议案进行表决时履行回避表决的义务。不利用股
东地位谋取不当的利益，或使上市公司及其控股子公司承担任
何不当的义务。不损害上市公司及其他股东，尤其是中小股东
和非关联股东的合法权益。
4、如因违反上述承诺与上市公司及其控股子公司进行交易而给
上市公司及其控股子公司、上市公司中小股东和非关联股东造
成损失的，由本公司承担。如被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让
在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本公司承诺锁定股份自愿用于上市公司及其控股子公司、
上市公司中小股东和非关联股东的相关赔偿安排。”
“（一）人员独立
1、保证上市公司（包括上市公司控制的企业，下同）的总经理、
副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上
关于保障
恒 逸 集 市公司工作，不在本公司或本公司控制的其他企业中担任除董
上市公司
13 团、邱建 事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他
独立性的
林 企业中领取薪酬。
承诺函
2、保证上市公司财务人员独立，不在本公司或本公司控制的其
他企业中兼职或领取薪酬。
3、保证上市公司拥有独立完整的劳动、人事及薪酬管理体系，
序
承诺方 承诺函 承诺的主要内容
号
该等体系与本公司或本公司控制的其他企业完全独立。
4、保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均按照法定程序
产生，本公司不超越上市公司股东大会和董事会对上市公司董
事、监事和高级管理人员作出人事任免。
（二）资产独立
1、保证上市公司对其所有的资产拥有独立、完整的所有权，能
够独立经营，独立于本公司或本公司控制的其他企业的业务体
系和相关资产。
2、保证不以上市公司的资产、权益或信誉为本公司或本公司控
制的其他企业提供担保。
3、保证本公司或本公司控制的其他企业不以任何方式违规占用
上市公司的资金或资产。
（三）财务独立
1、保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司保持独立、规范的财务会计制度和对子公司、
分公司的财务管理制度。
3、保证上市公司在银行开具独立银行账户，不与本公司及本公
司直接或间接控制的其他企业共用相同银行账户。
4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司或本公司控制
的其他企业不以任何方式违规干预上市公司的资金使用。
（四）机构独立
1、保证上市公司保持健全的股份公司法人治理结构。
2、保证上市公司股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经
理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司保持独立、完整的组织机构，不与本公司或本
公司控制的其他企业产生混合经营、合署办公的情形。
（五）业务独立
1、保证上市公司拥有独立的经营管理系统，具备独立开展经营
业务所需的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主、
持续经营的能力。
2、除按照法定程序行使股东权利和履行相关职权外，保证不对
上市公司的正常经营活动进行干预。
3、保证尽量减少本公司或本公司控制的其他企业与上市公司的
关联交易；对于无法避免的关联交易，将严格按照‘公开、公平、
公正’的原则依法进行，并保证在上市公司审议与本公司或本公
司控制的其他企业的关联交易事项时履行回避表决的义务。
本承诺函自签署日起生效并持续有效，不可变更或撤销，直至
本公司不再控股上市公司之日止。
如本公司违反上述承诺，给上市公司造成损失的，本公司将就
上市公司遭受的损失对上市公司进行赔偿。”
恒 逸 集 关 于 本 次 “（一）承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上
14
团、邱建 发 行 股 份 市公司利益。
序
承诺方 承诺函 承诺的主要内容
号
林 购买资产 （二）若中国证监会或深圳证券交易所对本公司有关确保本次
并配套募 重组摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有
集资金暨 不同要求的，本公司/本人将自愿无条件按照中国证监会或深圳
关联交易 证券交易所的要求予以承诺。
事项涉及 （三）作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人承诺
摊薄即期 严格履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施
回报及填 能够得到切实履行。本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上
补回报措 述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等
施的承诺 证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/
本人作出相关处罚或采取相关管理措施，若本公司/本人违反该
等承诺给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承
担对公司或者投资者的补偿责任。”
“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）承诺对个人的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消
关于本次 费活动。
发行股份 （四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补
购买资产 回报措施的执行情况相挂钩。
并配套募 （五）承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激
上市公司
集资金暨 励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
董事、高
15 关联交易 （六）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
级管理人
事项涉及 的合法权益。
员
摊薄即期 （七）本承诺出具日后至公司本次重组实施完毕前，若中国证
回报及填 监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
补回报措 且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将
施的承诺 按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（八）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本
人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等
承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公
司或者投资者的补偿责任。”
上 市 公 “1、本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完
司、上市 整的，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公
公 司 董 司声明将承担个别和连带的法律责任。
事、监事 关于所提 2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
和高级管 供信息真 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
16 理人员、 实、准确和 查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股
恒 逸 集 完整的承 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
团、富丽 诺函 申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交
达集团、 易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
兴 惠 化 请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
纤、邱建 送本公司或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
序
承诺方 承诺函 承诺的主要内容
号
林 未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。”
“1、本次交易中，自上市公司复牌之日起至本次交易实施完毕
恒 逸 投
期间，本公司（本人）不会减持上市公司股份。在此期间，如
资、上市
关于减持 由于上市公司发生送股、转增股本等事项增持的上市公司股份，
公 司 董
17 计划的承 将遵照前述安排进行。
事、监事
诺函 2、本承诺函自签署之日起即对本公司（本人）具有法律约束力，
和高级管
本公司（本人）愿意对违反上述承诺给上市公司造成的损失承
理人员
担个别和连带的法律责任。
“本公司、本公司董事、监事及高级管理人员、本公司的控股
股东及其控制的其他机构、本公司的实际控制人及其控制的其
关于不存
他机构不存在泄露本次重组内幕消息以及利用本次重组信息进
在泄露本
行内幕交易的情形。
次重组内
恒 逸 集 本公司、本公司董事、监事及高级管理人员、本公司的控股股
幕信息以
团、富丽 东及其控制的其他机构、本公司的实际控制人及其控制的其他
18 及利用本
达集团、 机构不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立
次重组信
兴惠化纤 案侦查，最近三年不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中
息进行内
国证监会作出行政处罚或者司法机关追究刑事责任的情况。不
幕交易的
存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
承诺函
管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重
组的情形。”
关于恒逸
石化股份
有限公司 “1、本公司原则性同意本次交易。
发行股份 2、本次交易中，自上市公司复牌之日起至本次交易实施完毕期
购买资产 间，本公司及本公司的一致行动人不会主动减持上市公司股份。
并募集配 在此期间，如由于上市公司发生送股、转增股本等事项增持的
19 恒逸集团
套资金暨 上市公司股份，将遵照前述安排进行。
关联交易 3、本承诺函自签署之日起即对本公司具有法律约束力，本公司
的原则性 愿意对违反上述承诺给上市公司造成的损失承担个别和连带的
意见以及 法律责任。”
减持计划
的承诺函
关于嘉兴 “1、标的公司部分房屋存在权属瑕疵，对于自本承诺函签署之
逸鹏、太仓 日起标的公司发生的与完善产权手续相关的费用全部由本公司
逸枫瑕疵 承担。
20 恒逸集团 房 产 及 环 2、太仓逸枫化纤有限公司正在办理“年产 24.5 万吨差别化、
保事项的 功能化化学纤维项目”环评批复及环保竣工验收批复的更新手
补充承诺 续，对于自本承诺函签署之日起太仓逸枫发生的与更新手续相
函 关的费用全部由本公司承担。”
序
承诺方 承诺函 承诺的主要内容
号
“1、双兔新材料部分房屋建筑物尚未完善产权手续，对于自本
承诺函签署之日起双兔新材料发生的与完善产权手续相关的费
关于双兔 用由本公司按照所持股权比例（50%）予以承担。
新材料瑕 2、双兔新材料正在进行“年产 50 万吨差别化纤维二期项目”
富丽达集
疵房产及 环保竣工验收事宜，对于自本承诺函签署之日起双兔新材料发
21 团、兴惠
环保事项 生的与前述环保竣工验收手续相关的费用由本公司按照所持股
化纤
的补充承 权比例（50%）予以承担。
诺函 3、双兔新材料《杭州市污染物排放许可证》即将于 2018 年 3
月 29 日到期，对于双兔新材料换发/更新新证书而发生的相关
费用，由本公司按照所持股权比例（50%）予以承担。”
“1、除本公司于 2018 年 4 月 2 日作出的《关于股份锁定的承
诺函》中的锁定承诺外，本公司将不会对所持有的尚处于股份
锁定期内的新增股份设置质押等任何形式的权利负担。
关于不质
富丽达集 2、本公司基于新增股份因上市公司在本次发行结束后实施送
押新增股
22 团、兴惠 股、配股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司
份的承诺
化纤 股份将同样遵守上述承诺。
函
3、若本公司违反上述承诺，本公司应当向上市公司支付违约金，
违约金标准为违约质押股份在质押日（若质押日为非交易日的，
则为质押日前的最后一个交易日）市值的 20%。”
“1、除本公司于 2018 年 3 月 13 日作出的《关于股份锁定的承
诺函》以及于 2018 年 9 月 30 日作出的《关于股份锁定期的承
诺函（二）》中的锁定承诺外，本公司将不会对所持有的尚处
关 于 不 质 于股份锁定期内的新增股份设置质押等任何形式的权利负担。
押 新 增 股 2、本公司基于新增股份因上市公司在本次发行结束后实施送
23 恒逸集团
份 的 承 诺 股、配股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司
函 股份将同样遵守上述承诺。
3、若本公司违反上述承诺，本公司应当向上市公司支付违约金，
违约金标准为违约质押股份在质押日（若质押日为非交易日的，
则为质押日前的最后一个交易日）市值的 20%。”
“1、本人已于 2018 年 5 月 3 日出具《关于自查期间买卖恒逸
石化股票的说明》，自查期间，本人、本人直系亲属及本人控
关于不存 制的关联方买卖恒逸石化股票是依赖恒逸石化公开披露的信
在利用本 息，基于自身对证券市场、行业信息和对恒逸石化股票投资价
次重组信 值的分析和判断进行的。本人买卖恒逸石化股票是独立和正常
24 项兴富
息进行内 的证券投资行为，与本次交易不存在关联关系，不存在利用本
幕交易的 次交易内幕信息的情形，不构成内幕交易。
承诺函 2、若本人在自查期间内上述买卖恒逸石化股票的行为被主管机
关认定为内幕交易的，本人自愿向恒逸石化作出补偿，补偿金
额为因上述交易而获得的全部收益总额。”
本次募集配套资金相关方所做承诺如下：
募集配套资金认购方北信瑞丰基金管理有限公司、鑫沅资产管理有限公司、
天津信祥企业管理合伙企业（有限合伙）、华安财保资产管理有限公司（华安财
报资管稳定增利8号集合资产管理产品）、华安财保资产管理有限公司（华安财
报资管稳定增利9号集合资产管理产品）、上海北信瑞丰资产管理有限公司做出
的主要承诺事项如下：
自恒逸石化本次发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起，十二个月
不转让本次认购的股份。
截至本公告出具日，上述承诺仍在履行中，相关方均正常履行上述承诺，无
违反相关承诺的行为。上市公司将持续督促各方严格按照承诺履行相关事宜，并
根据上市公司的相关规定及时履行信息披露。
特此公告。
恒逸石化股份有限公司董事会
二〇一九年二月二十一日
