中信证券股份有限公司

                     关于恒逸石化股份有限公司

   使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见


     中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为恒逸石化股份有限公
司（以下简称“恒逸石化”、“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易事项资产重组的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范
运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定履行持续督导职责，对
恒逸石化使用募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎核查，具体核查情况如
下：

       一、募集资金基本情况

     根据中国证券监督管理委员会《关于核准恒逸石化股份有限公司向浙江恒逸
集 团 有 限 公 司 等 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2018]1937 号）核准，公司于 2019 年 1 月非公开发行人民币普通股（A 股）
213,768,115 股，每股面值 1 元，发行价格为每股 13.80 元，募集配套资金总额为
人民币 2,949,999,987.00 元，扣除承销费用 32,574,999.89 元后，公司实际募集资
金金额为人民币 2,917,424,987.11 元。上述发行募集资金已于 2019 年 1 月 30 日
全部到位，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金的到账情况进行
了审验并出具了瑞华验字[2019]第 01090002 号验资报告。

     为规范公司募集资金管理，公司开立了募集资金专项账户，对募集资金实行
专户存储管理。

       二、募集资金用途和使用情况

     根据《恒逸石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书》（以下简称“《重组报告书》”），公司本次募集配套资金扣除中介费用及
相关税费后的具体用途如下：
                                             1
序                                                   投资总额    使用募集资金总额
                项目名称                  实施主体
号                                                   （万元）        （万元）
     年产 50 万吨差别化功能性纤维提升 嘉兴逸鹏化纤
 1                                                      98,500       不超过 93,500
     改造项目                           有限公司
                                      嘉兴逸鹏化纤
 2   智能化升级改造项目                                 28,170       不超过 28,170
                                        有限公司
                                      嘉兴逸鹏化纤
 3   差别化纤维节能降耗提升改造项目                      8,500        不超过 8,500
                                        有限公司
     年产 25 万吨环保功能性纤维升级改 太仓逸枫化纤
 4                                                     145,000      不超过 141,500
     造项目（二期）                     有限公司
                                      太仓逸枫化纤
 5   智能化升级改造项目                                 20,500       不超过 20,500
                                        有限公司
                        合计                           300,670      不超过 292,170

     公司第十届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先
投入募投项目自筹资金和已支付的中介费用和相关税费的议案》，同意以本次募
集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付的中介费用和相关税费
1,147,288,319.73 元。
     公司第十届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行
现金管理的议案》，同意使用最高不超过人民币 1,770,136,667.38 元闲置募集资金
进行投资理财，期限为自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。
     公司第十届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时
补充流动资金的议案》，同意使用最高不超过人民币 155,000 万元募集资金用于
暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

     三、相关的监管规则规定

     根据证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》第八条规定，暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金。暂时补
充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排
用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。单
次补充流动资金最长不得超过 12 个月。
     根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第 6.3.8 条的规定，上
市公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合下列条件：不得
变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；已归还前次用于
暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；单次补充流动资金时间不得超过 12 个
月；不使用闲置募集资金进行高风险投资。


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       四、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金及归还的情况

    截至本核查意见出具日，公司及子公司未发生前次使用闲置募集资金暂时补
充流动资金的情况。

       五、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况

    根据本次募投项目的实施进度和资金安排，预计募投项目的部分募集资金存
在暂时性闲置。为提高募集资金使用效率、降低公司财务费用，在保证募投项目
建设资金需求的前提下，公司拟使用不超过 155,000 万元（含本数）的闲置募集
资金暂时用于补充流动资金，用于与主营业务相关的经营活动。使用期限自公司
董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期前公司将及时将该部分资金归还至
募集资金专项账户。
    公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有变相改变募集资金
用途，不会影响募投项目的正常进行。同时，公司将做好募集资金的存放、管理
与使用工作。在使用期限内，若募投项目因实际发展需要，实施进度超出目前的
预计，公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，确保不影响募
投项目的正常实施。
    本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，按平均使用期间及同期银行
贷款利率测算，预计可为公司节约 6,700 万元左右的财务费用。
    公司最近十二个月内未进行高风险投资，除对参股公司海南逸盛石化有限公
司提供委托贷款外，未对控股子公司以外的对象提供财务资助。公司承诺在使用
闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行高风险投资，不为他人提供财务资
助。

       六、履行的决策程序

    2019 年 2 月 27 日，公司第十届董事会第二十五次会议、第十届监事会第十
八次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意
公司使用募集资金使用最高不超过人民币 155,000 万元的募集资金用于暂时补充
流动资金。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。

       六、独立财务顾问核查意见


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    经核查，独立财务顾问认为：恒逸石化本次使用闲置募集资金暂时补充流动
资金的事项，已经公司第十届董事会第二十五次会议、第十届监事会第十八次会
议审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序；本次拟使用闲置募
集资金暂时补充流动资金不影响募集资金投资项目的正常进行，符合公司业务发
展的需要，不存在变相改变募集资金用途的情况。独立财务顾问对恒逸石化实施
该事项无异议。

    （以下无正文）




                                  4
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于恒逸石化股份有限公司使用闲置
募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之盖章页）




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