恒逸石化股份有限公司

                   独立董事 2018 年度述职报告

                         独立董事       杨柏樟

    本人作为恒逸石化股份有限公司（以下称“公司”）的独立董事，根据《公
司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板
上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关法律法规和规范性文件的规定与
要求，在 2018 年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，
充分发挥独立董事的作用，认真审议董事会各项议案，切实维护公司和股东，尤
其是中小股东的利益。
    现将 2018 年度本人履行独立董事职责情况述职如下：
    一、出席会议情况
    本人自 2017 年 8 月 7 日起经公司董事会选举担任公司第十届董事会独立董
事，并于 2017 年 8 月 24 日经公司 2017 年第四次临时股东大会选举为公司第十
届董事会独立董事。2018 年度，公司第十届董事会共召开了 15 次会议，以现场
方式出席 4 次，以通讯方式参加 11 次，所有董事会会议本人均按通知要求进行
参加。本人认真参加公司的董事会，会上认真审议每项议案，积极参与讨论并提
出合理化与建设性意见，履行了独立董事勤勉尽责义务。公司 2018 年各次董事
会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程
序，合法有效，因此，2018 年度本人对公司 15 次董事会会议审议的各项议案均
投了赞成票。
    2018 年度，本人还列席了公司召开的部分股东大会，认真审阅了提交股东
大会的各项议案。


    二、发表独立意见的情况
    根据法律、法规和《公司章程》等相关的规定，并在认真了解并审查董事会
审议各项议案情况的基础上，本人作为公司第十届董事会独立董事，就公司相关
事项发表了如下独立意见：

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       （一）审议第十届董事会第七次会议议案发表的独立意见
    2018 年 1 月 21 日，在公司第十届董事会第七次会议上，本人就会审议《关
于 2018 年度日常关联交易金额预计的议案》发表如下独立意见：公司 2018 年度
预计日常关联交易公开、公平、公正，有利于提升产业链一体化优势，促进主营
业务协调发展；关联交易合同双方的权利义务公平、合理；交易价格遵循公允、
合理原则，参照市场价格确定。2018 年度日常关联交易预计程序合法、有效，
符合《公司章程》、《关联交易管理制度》等的规定；交易的履行符合公司和全
体股东利益，未对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利益。
    就会审议的《关于确定 2018 年度公司对控股子公司担保及控股子公司间互
保额度的议案》发表如下意见：公司董事会所审议的担保事项符合有关法律法规
的规定，表决程序合法、有效；且担保事项为公司对控股子公司的担保及控股子
公司间的互保，风险可控，符合公司利益，不存在损害公司或中小股东利益的情
形。
    就会审议的《关于开展 2018 年外汇衍生品交易业务的议案》发表如下意见：
公司以规避汇率或利率波动风险为目的拟开展的外汇衍生品交易业务，与公司日
常经营需求紧密相关，符合有关法律、法规的规定，且公司已制定了《外汇衍生
品交易业务管理制度》，加强了风险管理和控制。《关于开展 2018 年外汇衍生品
交易业务的议案》的审议、表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
    就会审议的《关于开展 2018 年商品衍生品交易业务的议案》发表如下意见：
公司使用自有资金开展商品衍生品交易的相关审批程序符合国家相关法律、法规
及《公司章程》的有关规定。公司已就开展商品衍生品交易建立了健全的决策和
风险控制组织机构，制定了《商品衍生品交易管理制度》，严格履行操作程序，
按照制度要求执行。公司商品衍生品交易主要是规避原料及产品价格波动风险，
与公司经营密切相关，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司确定的年度
套期保值保证金的最高额度和交易品种符合公司的实际情况需要，有利于公司合
理的控制交易风险。商品衍生品交易作为规避价格波动风险的有效工具，通过加
强内部管理，落实风险防范措施，提高经营水平，有利于充分发挥公司竞争优势。
公司开展衍生品交易是必要的，风险是可以控制的。公司开展商品衍生品交易有

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利于保障公司的经营效益，降低生产运营风险。
    就会审议的《关于拟对外投资设立子公司的议案》发表如下意见：公司本次
对外投资设立两家子公司，符合公司未来发展战略，有利于公司提升聚酯纤维核
心竞争力，有利于做强一体化产业链，拓展公司在福建地区和苏北地区的战略布
局，更能有效拓展公司的盈利空间，促进公司的稳定和发展，对公司未来发展具
有积极作用。公司以部分自有资金进行的投资，其目前的生产经营将不会受到影
响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会针对本次项目投资的表
决程序符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》等的有关规定。
    就会审议的《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》发表如下意见：此项
关联交易系控股股东浙江恒逸集团有限公司为公司提供借款，用于补充公司日常
经营用流动资金。本次关联交易依据公平原则，支付的利息费用不超过控股股东
的实际融资成本，定价公允、合理，遵循了公平、公正和诚实信用的交易原则，
对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，不会对公司独立性产生影
响，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。在公司董事会表决过程中，相
关关联董事已依法回避表决，表决程序符合有关法律、法规的要求。


    （二）审议第十届董事会第八次会议议案发表的独立意见
    2018 年 3 月 2 日，在公司第十届董事会第八次会议上，本人对会议审议《《关
于会计政策变更的议案》发表独立意见如下：公司本次会计政策变更是根据财政
部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合法律法规规定。本次会计政
策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司
及全体股东权益的情形。同意公司实施本次会计政策变更。


    （三）审议第十届董事会第九次会议议案发表的独立意见
    2018 年 3 月 14 日，在公司第十届董事会第九次会议上，本人对会议审议《关
于拟对外投资设立子公司的议案》发表独立意见如下：本次对外投资有利于公司
主营业务做大做强，有利于聚酯纤维产业升级，是公司推动产业链一体化的重要
举措，有利于公司的长期可持续发展。资金来源为自有资金，不会对公司财务及
经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。两家子公司的

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设立，对公司财务状况、经营成果及未来发展具有积极意义。公司董事会针对本
次投资的表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》等的有关规
定。因此，同意通过本议案。
    就会审议的《关于公司<未来三年股东回报规划（2018 年－2020 年）>的议
案》发表如下意见：为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，积极
回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，保护投资者的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委
员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、
中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证
监发[2013]43 号)等相关法律、法规，对《恒逸石化股份有限公司未来三年股东
分红回报规划（2018 年-2020 年）》事项，发表独立意见如下：公司未来三年股
东回报规划的制定，兼顾了股东取得合理投资回报的意愿和公司可持续性发展的
要求，在保证公司正常经营发展的前提下，进一步明确了公司进行利润分配的原
则、方式、期间、条件以及决策政策等，符合中国证监会等相关监管机构对于上
市公司股利分配政策的要求，并能保护广大投资者的权益。公司制定《恒逸石化
股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2018 年-2020 年）》的决策程序符合
相关法律、法规及《公司章程》的规定，我们同意本次公司董事会审议通过的《关
于公司<未来三年股东回报规划（2018 年－2020 年）>的议案》，同意董事会将
议案提交公司股东大会审议。
    就会审议的《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》发布如下
意见：公司本次交易所涉及的相关议案及与本次交易相关的材料在提交公司第十
届董事会第九次会议审议前，已经获得独立董事事前认可。本次交易涉及的相关
议案经公司第十届董事会第九次会议审议通过，公司该次董事会会议的召集、召
开、审议、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，在审议本次交易事项相关议案时履行了法定程序，关联董事依照相关法
律法规的规定对相关议案回避表决，会议形成的决议合法有效。本次交易预案以
及签署的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次交易预案具备可操作性。

                                    4
本次交易的交易对方为恒逸集团、富丽达集团、兴惠化纤，并向不超过 10 名符
合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金。交易对方之一恒逸集团系上
市公司控股股东，根据《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》，本次
交易构成关联交易。本次交易的实施，有利于提高上市公司的资产质量和规模，
提升公司市场竞争力，有利于提升公司的盈利能力和可持续发展能力，有助于公
司的长远发展战略目标的实现，符合公司和全体股东的利益。鉴于本次交易相关
的审计、评估工作尚未完成，我们同意本次董事会审议有关交易事项后暂不召开
股东大会。本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，需经公司再次召开董事
会审议通过本次交易。本次交易事项尚需公司股东大会的表决通过。
    综上所述，本次交易的各项程序符合法律法规规定，公开、公平、合理，本
次交易有利于上市公司业务的发展及业绩的提升，保护了上市公司的独立性，不
会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。我们同意本次发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易事项，以及公司董事会作出的与本次交易有关的安排。


    （四）审议第十届董事会第十次会议议案发表的独立意见
    2018 年 4 月 2 日，在公司第十届董事会第十次会议上，《关于公司发行股份
购买资产暨关联交易方案的议案》发布如下意见：公司本次交易所涉及的相关议
案及与本次交易相关的材料在提交公司第十届董事会第十次会议审议前，已经获
得独立董事事前认可。本次交易涉及的相关议案经公司第十届董事会第十次会议
审议通过，公司该次董事会会议的召集、召开、审议、表决程序及方式符合国家
有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，在审议本次交易事项相关
议案时履行了法定程序，关联董事依照相关法律法规的规定对相关议案回避表决，
会议形成的决议合法有效。本次交易预案以及签署的相关协议，符合《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定，本次交易预案具备可操作性。本次交易的交易对方为恒逸集团、富
丽达集团、兴惠化纤，并向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股票
募集配套资金。交易对方之一恒逸集团系上市公司控股股东，根据《公司章程》
及《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。本次交易的实施，

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有利于提高上市公司的资产质量和规模，提升公司市场竞争力，有利于提升公司
的盈利能力和可持续发展能力，有助于公司的长远发展战略目标的实现，符合公
司和全体股东的利益。鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，我们同意
本次董事会审议有关交易事项后暂不召开股东大会。本次交易标的资产的审计、
评估工作完成后，需经公司再次召开董事会审议通过本次交易。本次交易事项尚
需公司股东大会的表决通过。
    综上所述，本次交易的各项程序符合法律法规规定，公开、公平、合理，本
次交易有利于上市公司业务的发展及业绩的提升，保护了上市公司的独立性，不
会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。我们同意本次发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易事项，以及公司董事会作出的与本次交易有关的安排。


    （五）审议第十届董事会第十一次会议议案发表的独立意见
    2018 年 4 月 16 日，在公司第十届董事会第十一次会议上，就会审议《关于
公司第三期员工持股计划（草案）的独立意见》发表如下独立意见：《恒逸石化
股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》及摘要的内容符合《公司法》、《证
券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及
规范性文件的规定。本次审议员工持股计划相关议案的程序合法，充分征求了员
工的意见，不存在损害员工及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等
方式强制员工参加本公司员工持股计划的情形。公司实施员工持股计划，有利于
改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，有利于实现公司的持续发
展，同意公司实施员工持股计划，同意将本次员工持股计划的事项提交公司股东
大会审议。
    综上，我们认为公司实施员工持股计划不会损害公司及其全体股东的利益，
一致同意公司实施《恒逸石化股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》，并同
意将该议案提交公司股东大会审议。


    （六）审议第十届董事会第十二次会议议案发表的独立意见
    2018 年 4 月 20 日，在公司第十届董事会第十二次会议上，就会审议的《对
公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见》发表如下独立意见：

                                   6
截止 2017 年 12 月 31 日，公司与控股股东及其子公司、其他关联方发生的资金
往来均为正常的经营性资金往来，不存在关联方非经营性占用公司资金的情况。
截止 2017 年 12 月 31 日，公司没有为股东、实际控制人及其关联方、任何非法
人单位或者个人提供担保。公司能够严格控制对外担保风险，严格遵守证监发
[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
题的通知》、证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
以及《股票上市规则》等法规，不存在与国家有关规定相违背的情形。
    就会审议的《关于公司 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议
案》发表如下独立意见：根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计
报告》确认，公司 2017 年度归属于母公司的净利润为 1,621,989,576.81 元。截至
2017 年 12 月 31 日，母公司未分配利润为 701,919,099.49 元。鉴于公司 2017 年
实际经营情况，为了积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在符
合利润分配原则，根据《公司章程》的有关规定，保证公司正常经营和长远发展
的前提下，公司提出 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案。通过认真
审阅董事会提出的 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案，我们认为该
利润分配方案符合公司实际情况，充分考虑了广大投资者的合理诉求，有利于全
体股东分享公司发展的经营成果，不存在损害公司股东特别是广大中小股东利益
的情形；该预案符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。我们同意公司 2017 年度利润
分配及资本公积金转增股本预案，并同意将该项议案提交公司 2017 年度股东大
会审议。
    就会审议的《关于<2017 年度内部控制自我评价报告>的独立意见》发表独
立意见：经核查，我们认为公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为
完善、合理的内部控制制度，公司的内部控制制度符合国家有关法规和证券监管
部门的要求，各项内部控制制度在生产经营等公司营运的各个环节中得到了持续
和严格的执行；董事会出具的公司《2017 年度内部控制自我评价报告》真实客
观地反映了目前公司内部控制体系建设，内控制度执行和监督的实际情况。同意
将《2017 年度内部控制自我评价报告》提交公司股东大会审议。

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    就会审议的《关于 2017 年度募集资金年度存放与使用情况的独立意见》发
布独立意见：经核查，2017 年度公司募集资金的存放和实际使用情况符合中国
证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在
募集资金存放和使用违规的情形。《2017 年度募集资金实际存放与使用情况的专
项报告》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
    就会审议的《关于聘任会计师事务所的议案》发布独立意见：瑞华会计师事
务所(特殊普通合伙)在为公司提供的 2017 年度审计服务工作中，恪尽职守，遵
循独立、客观、公正的职业准则，从会计专业角度维护公司与股东利益，其为公
司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，鉴于该公司
审慎认真的工作态度、严谨求实的工作作风，同时为保持公司审计工作的连续性，
同意公司继续聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018 年度审计机构。
    就会审议的《关于新增 2018 年度日常关联交易的议案》发布独立意见：公
司 2018 年度新增日常关联交易公开、公平、公正，有利于提升产业链一体化优
势，促进主营业务协调发展；关联交易合同双方的权利义务公平、合理；交易价
格遵循公允、合理原则，参照市场价格确定。新增 2018 年度日常关联交易预计
程序合法、有效，符合《公司章程》、《关联交易管理制度》等的规定；交易的履
行符合公司和全体股东利益，未对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非
关联股东的利益。同意将本议案提交公司股东大会审议。


    （七）审议第十届董事会第十四次会议议案发表的独立意见
    2018 年 5 月 4 日，在公司第十届董事会第十四次会议上，就会审议的《关
于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》发表如下独立意见：
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有
关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。
本次发行股份购买资产的交易对方之一恒逸集团为上市公司控股股东，且公司董
事同时在恒逸集团任职，故本次交易构成关联交易。公司董事会在审议本次重组
相关关联交易的议案时，关联董事均按照规定已回避表决，履行了法定程序。本

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次重组符合国家有关法律法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，
没有损害公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。本次《发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案在提交董事会审
议前已征得独立董事的事前认可。本次《发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）》相关事项经公司第十届董事会第十四次会议审议通过，
关联董事在表决过程中已依法回避表决，亦未委托其他非关联董事行使表决权。
董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
公司本次发行股份购买资产，将有利于优化公司业务结构，提高公司治理水平，
增强公司的盈利能力，增强公司的核心竞争力和持续发展能力。本次重组完成后，
公司的资产规模、持续盈利能力、抗风险能力和核心竞争力均能够得到较大幅度
的提高，符合公司及全体股东的利益。本次重组标的资产的交易价格以具有从事
证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估所出具的资产评估报告确定
的评估值为基础，由公司与交易对方协商确定。标的资产的定价原则符合相关法
律法规的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司此
次发行股份购买资产的价格为第十届董事会第十次会议决议公告日前 20 个交易
日公司股票交易均价作为市场参考价，且不低于该定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价，最终确定为 19.81 元/股。本次发行股份的定价符合相关法律法
规、规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中、
小股东利益情形。本次《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的
规范性文件的规定，有利于公司长远发展，符合本公司及全体股东的利益。本次
重组尚需获得公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会核准，股东大会就本
次重大资产重组有关事项进行表决时，关联股东应当回避表决。综上所述，我们
认为：本次重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公
正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的
利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。我们同意公司进行
本次重组。
    就会审议的《关于投资建设年产 100 万吨智能化环保功能性纤维项目的议案》

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发表如下独立意见：公司独立董事就本次项目投资事宜发表了独立意见，我们认
为本次项目有利于公司一体化战略发展，有利于国家产业发展导向，有利于推动
中国纤维高质量发展；能提升公司化纤产品的附加值，提高化纤产品的市场占有
率；提升产品竞争力增强公司整体盈利能力，进一步巩固和提升主营业务的核心
竞争力，增加公司股东的利益，符合公司及股东利益最大化的需求。公司董事会
针对本次项目投资的表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》
等的有关规定。


       （八）审议第十届董事会第十六次会议议案发表的独立意见
    2018 年 6 月 12 日，在公司第十届董事会第十六次会议上，就会审议的《关
于第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的独立意见》发表如下
独立意见：公司符合《恒逸石化股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》
等规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未
发生激励计划中规定的不得解锁的情形；独立董事对激励对象名单进行了核查，
认为本次可解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩
条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体
资格合法、有效。公司第二期限制性股票激励计划对各激励对象限制性股票的解
锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵
犯公司及全体股东的利益。本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，
有效激励公司高管及核心骨干创新发展的动力，为公司未来长效发展不断做出贡
献。


       （九）审议第十届董事会第十七次会议议案发表的独立意见
    2018 年 8 月 27 日，在公司第十届董事会第十七次会议上，就会审议的《关
于控股股东及其他关联方占用公司资金的情况专项说明和独立意见》发表如下独
立意见：公司与控股股东及其他关联方的资金往来严格按照《关于规范上市公司
与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）
和深圳证券交易所的相关规定操作执行。经核查，报告期内公司不存在控股股东
及其他关联方非正常占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生累计至 2018

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年 6 月 30 日的违规关联方资金占用情况。
    就会审议的《关于 2018 年上半年公司对外担保情况的专项说明和独立意见》
发表如下独立意见：根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关
于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》等相关规定，报告期内，
公司对外担保严格按照相关法律法规、 公司章程》的规定履行必要的审议程序，
其决策程序合法、有效，不存在违规担保的情形，不存在为股东、实际控制人及
其关联方提供担保的情形，未发生可能承担连带清偿责任情形。
    就会审议的《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格事项》发表如下独
立意见：鉴于公司 2016、2017 年度权益分派方案已经实施完毕的情形，公司董
事会本次调整公司限制性股票激励计划回购价格的事项，符合《上市公司股权激
励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司第一期限制性股票激励计划（草
案）》、《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》和《限制性股票激励计划实施
考核管理办法》中的有关规定。
    就会审议的《关于第一、二期限制性股票激励计划部分激励股份回购注销事
项》发表如下独立意见：根据《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》、《公
司第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象出现离职情况符合取
消其剩余部分股权激励计划资格的规定，同意回购并注销激励对象方百平先生未
达到第一期第四个解锁期和第二期第二、三个解锁期解锁条件分别持有获授的限
制性股票 17.5 万股、50.4 万股，即共 67.9 万股限制性股票。本次回购注销完
成后，公司第一、二期限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
    经核查，本次限制性股票回购注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办法
（试行）》、公司第一、二期限制性股票激励计划等关于权益回购注销的规定，回
购注销已授予的限制性股票不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    就会审议的《关于第一期限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就事
项》发表如下独立意见：公司符合《恒逸石化股份有限公司第一期限制性股票激
励计划（草案）》等规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计
划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；独立董事对激励对象
名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件
（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可

                                    11
解锁的激励对象主体资格合法、有效。公司第一期限制性股票激励计划对各激励
对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、
法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。本次解锁有利于加强公司与激励对
象之间的紧密联系，有效激励公司高管及核心骨干创新发展的动力，为公司未来
长效发展不断做出贡献。
    就会审议的《关于引进新股东共同对海宁恒逸新材料有限公司增资的事项》
发表如下独立意见：公司子公司海宁新材料以增资扩股的方式引进得基投资作为
新增股东，有利于加快公司年产 100 万吨智能化环保功能性纤维项目的建设，符
合公司战略发展需求，不存在损害公司及其全体股东特别是中小股东利益的行为。
公司董事会在审议上述议案的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规
定。
    就会审议的《关于子公司福建逸锦化纤有限公司现金购买资产的事项》发表
如下独立意见：公司子公司福建逸锦化纤有限公司本次购买正麒高纤名下的 20
万吨短纤项目设备及所需的厂房，此事项系为公司进一步完善产业链和发挥协同
效应，符合公司现实经营利益和发展战略。该交易价格的制定遵循市场化原则，
公平合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形，尤其是中小股东的利
益。公司已严格按照要求进行了评估工作。本次事项的决策程序符合有关法律法
规、规范性文件和《公司章程》的规定。因此，我们同意本次交易。
    就会审议的《关于新增 2018 年度日常关联交易事项》发表如下独立意见：
公司 2018 年度新增的日常关联交易属于正常的商业交易行为，是基于日常经营
的必要性，在公开、公平、公正的基础上进行的，有利于提升产业链一体化优势，
促进主营业务协调发展；关联交易合同双方的权利义务公平、合理；交易价格遵
循公允、合理原则，参照市场价格确定；新增 2018 年度日常关联交易预计程序
合法、有效，符合《公司章程》、《关联交易管理制度》等的规定；交易的履行符
合公司和全体股东利益，未对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关联
股东的利益。


       （十）审议第十届董事会第十八次会议议案发表的独立意见
    2018 年 8 月 29 日，在公司第十届董事会第十八次会议上，就会审议的《发

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行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项》发表如下独立意见：本次发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、 上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、
法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。本次发行
股份购买资产的交易对方之一恒逸集团为上市公司控股股东，且公司董事同时在
恒逸集团任职，故本次交易构成关联交易。公司董事会在审议本次重组相关关联
交易的议案时，关联董事均按照规定已回避表决，履行了法定程序。本次重组符
合国家有关法律法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，没有损害
公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。本次更新后的《发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案在提交董事会审
议前已征得独立董事的事前认可。本次《发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）》相关事项经公司第十届董事会第十八次会议审议通过，
关联董事在表决过程中已依法回避表决，亦未委托其他非关联董事行使表决权。
董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
公司本次发行股份购买资产，将有利于优化公司业务结构，提高公司治理水平，
增强公司的盈利能力，增强公司的核心竞争力和持续发展能力。本次重组完成后，
公司的资产规模、持续盈利能力、抗风险能力和核心竞争力均能够得到较大幅度
的提高，符合公司及全体股东的利益。本次重组标的资产的交易价格以具有从事
证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估所出具的资产评估报告确定
的评估值为基础，由公司与交易对方协商确定。标的资产的定价原则符合相关法
律法规的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司此
次发行股份购买资产的价格为第十届董事会第十次会议决议公告日前 20 个交易
日公司股票交易均价作为市场参考价，且不低于该定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价，最终确定为 19.81 元/股。公司因实施 2017 年度利润分配方案
后将公司发行股份购买资产的股份发行价格调整为 14.01 元/股。本次发行股份
的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损害公司
及其他股东特别是中、小股东利益情形。本次《发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证

                                   13
券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，有利于公司长远发展，符合本公司
及全体股东的利益。本次重组尚需获得中国证券监督管理委员会核准。
    综上所述，我们认为：本次重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵
循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符
合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。
我们同意公司进行本次发行股份购买资产暨配套融资安排。


    （十一）审议第十届董事会第十九次会议议案发表的独立意见
    2018 年 10 月 8 日，在公司第十届董事会第十九次会议上，就会审议的《关
于向海南逸盛石化有限公司提供关联委托贷款的议案》发表如下独立意见：公司
向海南逸盛石化有限公司提供 70,000 万元委托贷款的关联交易事项审议程序合
法、有效，符合《公司法》、《股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》
的有关规定；该项关联交易事项遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司
和全体股东利益，未对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的
利益。
    就会审议的《关于子公司投资建设年产 50 万吨环保功能性纤维项目的议案》
发表如下独立意见：本次项目有利于公司一体化战略发展，有利于国家产业发展
导向，有利于推动中国纤维高质量发展；提升公司聚酯产品的附加值，增加公司
聚酯产品的市场占有率；提升产品竞争力增强公司整体盈利能力，增加公司股东
的利益，符合公司及股东利益最大化的需求。公司董事会针对本次项目投资的表
决程序符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》等的有关规定。
    就会审议的《关于新增公司第三期员工持股计划资产管理机构的议案》发表
如下独立意见：公司本次增加第三期员工持股计划资产管理机构符合《关于上市
公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《主板信息披露业务备忘录第 3 号——
股权激励及员工持股计划》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股
东，特别是中小股东利益的情形。


    （十二）审议第十届董事会第二十次会议议案发表的独立意见
    2018 年 10 月 15 日，在公司第十届董事会第二十次会议上，就会审议的《关

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于制定<对外捐赠管理制度>的议案》发表如下独立意见：《对外捐赠管理制度》
的制定，将推动公司精准扶贫工作更好地开展，将加强上市公司作为主体的社会
担当，推动上市公司更好地参与社会公益和慈善事业；同时也规范了公司对外捐
赠行为，加强了公司对捐赠事项的管理，保障了全体股东的利益。本制度的制定
进一步有序推进了公司内部控制规范体系建设工作、提升公司经营管理水平和风
险防范能力，有利于促进公司持续健康发展，符合全体股东的利益。因此，我们
同意公司制定《对外捐赠管理制度》。
    就会审议的《关于恒逸石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的议案》发表如下独立意见：、本次交易方案拟取消调价机制。公司
拟与本次交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》
就上述事项进行明确，调整后的交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规
和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，符合公司及全体
股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。鉴于本次取消调价机制不构成对
本次重组方案的重大调整，同时亦属于公司 2018 年第四次临时股东大会授权董
事会办理本次交易相关事宜的范围内，无需另行召开股东大会审议。我们对《恒
逸石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）》及其摘要的相关内容表示认可，未发现其存在损害公司利益及中小
股东合法权益的情形。本次交易方案调整所涉相关事项已经公司第十届董事会第
二十次会议审议通过；相关议案在提交本次董事会会议审议前已获得我们事前认
可，公司前述董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合有关法律、法规和
公司章程的规定。
    综上所述，我们认为公司本次会议审议的相关议案符合有关法律法规的规定、
符合公司及全体股东的权益，我们同意本次会议审议的相关议案。


    （十三）审议第十届董事会第二十一次会议议案发表的独立意见
    2018 年 12 月 14 日，在公司第十届董事会第二十一次会议上，就会审议的
《关于子公司以现金方式购买浙江恒逸物流 100%股权、宁波恒逸物流 100%股权
暨关联交易的议案》发表如下独立意见：针对本次交易，公司与交易方共同聘任

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中联资产评估集团有限公司作为评估机构，聘任程序合法合规，该公司是具有证
券期货相关业务评估资格并在全国范围内从事相关评估业务的专业资产评估机
构，具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作；评估公司中联资产评估集
团有限公司及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事方除业务关系外，
无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性；本次评估的
假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合
评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具
有合理性。本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、
公正性等原则，评估结果客观、公正反映了评估基准日 2018 年 6 月 30 日评估对
象的实际情况，资产的评估方法适当，本次评估结论具有合理性。本次交易双方
聘请了具有证券从业资质的会计师事务所与评估师事务所对本次股权收购进行
了审计和评估，收购总价款按照中联资产评估集团有限公司确定的最终评估价值，
并由双方协商确定为 13,127 万元，符合公平、公正、自愿、诚信的原则。


     三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
    1、持续关注公司信息披露工作和公众传媒对公司的报道，督促公司更加严
格地按照《公司法》、《证券法》和深圳证券交易所有关规则，进行信息管理和披
露，确保公司在 2018 年度真实、准确、及时、完整地完成了信息披露工作。
    2、对公司治理结构及经营管理的调查。2018 年度，不定期对公司经营管理
和内部控制制度等方面的建设和执行情况及董事会决议执行情况进行现场调查。
对需经董事会审议决策的重大事项，事先对会议资料进行充分研究审核，深入了
解公司的经营管理和内部控制制度的完善及制度执行情况，与相关业务部门人员
进行沟通，并运用专业知识，在董事会决策中发表专业意见。
    3、对公司信息披露及关联交易的监督。报告期内本人持续关注公司的信息
披露工作，按照《深交所股票上市规则》的有关规定监督和核查公司信息披露的
及时性、真实性、完整性、准确性；高度重视公告关联交易事项，对公司与关联
方之间的交易的公允性、合理性进行核实，保证公司及时披露相关信息，遵循公
平、公正、公开以及等价有偿的原则，保障了公司信息披露的公平性，切实维护
广大投资者特别是中小投资者的合法权益。

                                   16
    4、2018 年期间，本人积极参加相关学习和培训，并通过自主学习深交所及
证监会下发的各项规范解读文件、法律法规，不断提高自己的履职能力。


    四、其他事项
    报告期内，本人作为独立董事，未有提议召开董事会、提议聘用或解聘会计
师事务所或独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。


    五、联系方式
    独立董事：杨柏樟
    电子邮箱：ybz@etransfar.com




                                                   独立董事：杨柏樟
                                                 二〇一九年四月十七日




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