证券代码：000703          证券简称：恒逸石化         公告编号：2019-055


                         恒逸石化股份有限公司

                第十届董事会第二十九次会议决议公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


一、董事会会议召开情况
    恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十九次会议
通知于 2019 年 4 月 19 日以通讯、网络或其他方式发出通知，并于 2019 年 4 月
25 日以现场加通讯方式召开。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。
    会议由董事长方贤水先生主持，本次董事会会议的召开符合《中华人民共和
国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规
定。


二、董事会会议审议情况
    经与会董事认真审议，充分讨论，以记名投票方式逐项表决，会议审议通过
了以下议案：
       1、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规
及规范性文件的规定，对照上市公司公开发行可转换债券的相关资格、条件的要
求，并结合公司实际情况逐项核对，公司符合现行法律、法规及规范性文件中关
于上市公司公开发行可转换公司债券的规定，具备公开发行可转换公司债券的条
件。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。


       2、逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
    公司本次拟公开发行可转换公司债券，根据《公司法》、《证券法》、《上市公

                                      1
司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司制定了公开发行
可转换公司债券方案如下：
    “一、本次发行证券的种类
    本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换
公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    二、发行规模
    根据相关法律法规的规定及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资
计划，本次发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 200,000.00 万元
（含 200,000.00 万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会在
上述额度范围内确定。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    三、票面金额和发行价格
    本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    四、债券期限
    根据相关法律法规的规定，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司
未来的经营和财务状况等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日
起 6 年。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    五、债券利率
    本次发行的可转换公司债券票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率
水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公
司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    六、还本付息的期限和方式
    本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未
转股的可转债本金和最后一年利息。
    1、年利息计算


                                      2
    年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
    年利息的计算公式为：
    I=B1×
    I：指年利息额；
    B1：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”
或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
    i：指可转换公司债券的当年票面利率。
    2、付息方式
    （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
    （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
    （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
    （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券
持有人承担。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    七、转股期限
    本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满
六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    八、转股价格的确定及其调整
    1、初始转股价格的确定依据
    本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息


                                      3
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司
股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销
商）协商确定。
    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量。
    前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
    2、转股价格的调整方式及计算公式
    在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
    派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
    增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
    上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
    派送现金股利：P1＝P0-D；
    上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
    其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A
为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。
    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和中国证券监督管理委员会指定的上
市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及
暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人
转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整
后的转股价格执行。
    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以
及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转


                                      4
股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相
关规定来制订。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    九、转股价格的向下修正条款
    1、修正权限与修正幅度
    在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正
后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价
和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得
低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
    2、修正程序
    如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）
和中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告
修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交
易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
    若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
    本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的
计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
    V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
    P：指申请转股当日有效的转股价格。


                                      5
    可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转
股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该
部分对应的当期应计利息。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十一、赎回条款
    1、到期赎回条款
    在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
    2、有条件赎回条款
    在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可
转换公司债券：
    （1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
    （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
    当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
    IA：指当期应计利息；
    B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券
票面总金额；
    i：指可转换公司债券当年票面利率；
    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十二、回售条款


                                      6
    1、有条件回售条款
    本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有
权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格
回售给公司。
    若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股
价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第
一个交易日起重新计算。
    本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在
每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售
条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回
售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分
回售权。
    2、附加回售条款
    在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司本次发行的可转换公司债券
募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大
变化，且该变化被中国证券监督管理委员会认定为改变募集资金用途的，可转换
公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可
转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人
在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次
附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
    当期应计利息的计算公式为：IA=B3×i×t/365
    IA：指当期应计利息；
    B3：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券
票面总金额；
    i：指可转换公司债券当年票面利率；


                                     7
    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十三、转股年度有关股利的归属
    因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公
司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十四、发行方式及发行对象
    本次发行可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保
荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符
合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十五、向原股东配售的安排
    本次发行的可转换公司债券可向公司原股东优先配售，具体优先配售数量及
比例提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行可转换
公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先
配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上
定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
    具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前
协商确定。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十六、债券持有人会议相关事项
    1、可转换公司债券持有人的权利：
    （1）依照其所持有的可转换债券数额享有《可转债募集说明书》约定利息；
    （2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的可转换债券转为公司
A 股股票；
    （3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；


                                      8
    （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
本期可转债；
    （5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
    （6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债
本息；
    （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
    （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
    2、可转换公司债券持有人的义务：
    （1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
    （2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
    （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
    （4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司
提前偿付可转债的本金和利息；
    （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。
    3、在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集
债券持有人会议：
    （1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
    （2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
    （3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散或者申请破产；
    （4）担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
    （5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
    （6）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及
本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
    下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
    （1）公司董事会提议；
    （2）单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有
人书面提议召开债券持有人会议；


                                      9
      （3）法律、法规、中国证券监督管理委员会规定的其他机构或人士。
      债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债
券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召
开 15 日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。如公司董事会未能按债券持
有人会议规则规定履行其职责，单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额
10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
      公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权限、程序和决议生效条件。
      表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       十七、本次募集资金用途
      本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 200,000.00 万元（含
200,000.00 万元），本次项目实施主体为海宁恒逸新材料有限公司，扣除发行费
用后将全部用于以下项目：
                                                             单位：万元
 序号             项目名称            项目投资总额   拟投入募集资金金额
          年产 100 万吨智能化环保
  1                                     636,000.00       200,000.00
          功能性纤维建设项目
                合计                    636,000.00       200,000.00
      本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不
能满足上述项目资金需要，资金缺口部分由公司自筹资金解决。在本次发行可转
换公司债券募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司
将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本
次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的
实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
      表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       十八、募集资金存管
      公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转换公司债券的募集资金将
存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确
定。
      表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
                                       10
    十九、担保事项
    本次发行的可转换公司债券不提供担保。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    二十、本次发行方案的有效期
    本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次
发行方案之日起十二个月。”
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。



    3、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
    经董事会审议通过的可转换公司债券发行预案详见公司于 2019 年 4 月 26 日
刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上的《恒逸石化股份有
限公司公开发行可转换公司债券预案》（公告编号：2019-064）。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。


    4、审议通过《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》
    为规范公司公开发行 A 股可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定
债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上
市公司证券发行管理办法》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市
规则（2018 年 11 月修订）》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司
的实际情况，公司制定了本次可转换公司债券持有人会议的相关规则，详见 2019
年 4 月 26 日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上的《恒
逸石化股份有限公司 A 股可转换公司债券持有人会议规则》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    重点提示：该议案需提交公司股东大会审议




                                      11
    5、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析
报告的议案》
    关于可行性分析报告的具体内容详见公司于 2019 年 4 月 26 日刊登在巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上的《恒逸石化股份有限公司公开发
行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。


    6、审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2019-2021 年）的议案》
    为了进一步细化公司股利分配政策，建立对股东持续、稳定、科学的回报机
制，保持股利分配政策的连续性和稳定性，不断完善董事会、股东大会对公司利
润分配事项的决策程序和机制，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指
引第 3 号—上市公司现金分红》等文件精神和《公司章程》的相关规定，结合公
司的实际情况，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金
成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《恒逸石化股份有限公司未来三年股
东回报规划（2019-2021 年）》，并于 2019 年 4 月 26 日刊登在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上的公告（公告编号：2019-057）。
    表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
    重点提示：该议案需提交公司股东大会审议



    7、审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相
关主体承诺的议案》
    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司就本次发
行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，并拟定了切实可行的填补措施，
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员亦对公司填补回报措施能够得

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到切实履行作出相关承诺，具体内容请详见 2019 年 4 月 26 日刊登在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上的《恒逸石化股份有限公司关于本次公
开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公
告》（公告编号：2019-059）和《恒逸石化股份有限公司控股股东、实际控制人、
董事和高级管理人员关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报采取措施
承诺的公告》（公告编号：2019-060）。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    重点提示：该议案需提交公司股东大会审议


    8、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
    公司已使用前次募集资金投入承诺项目，并按相关规定进行了信息披露。关
于公司前次募集资金使用情况的说明详见公司于 2019 年 4 月 26 日刊登在巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上的《恒逸石化股份有限公司前次募
集资金使用情况报告》（公告编号：2019-061）。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    重点提示：该议案需提交公司股东大会审议


    9、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转换
公司债券具体事宜的议案》
    为保证公司本次可转换公司债券工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关
法律、法规及《公司章程》的相关规定，拟提请股东大会授权董事会全权办理与
本次发行相关事宜，包括但不限于：
    （1）在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意
见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行修订、调整和补充，在
发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括
但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股
价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、债券利率、担保事项、约定债券持有
人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集
资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事


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宜；
    （2）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目
实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及
具体安排进行调整或决定；
    （3）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和
申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
    （4）聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门
要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
    （5）根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，
并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
    （6）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以
实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，
酌情决定本次发行方案延期实施；
    （7）如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生
变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，
对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
    （8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求
的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、
论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等
影响，制定、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
    （9）在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则
下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理
与本次可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；
    （10）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰
当合适的所有其他事项。
    上述授权事项中，除第 5 项及第 9 项授权有效期为本次可转债的存续期内外，
其余事项有效期为 12 个月，自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
       重点提示：该议案需提交公司股东大会审议


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       10、审议通过《关于变更部分募集资金用途暨关联交易的议案》
       经中国证券监督管理委员会《关于核准恒逸石化股份有限公司向浙江恒逸集
团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1937
号）核准，恒逸石化股份有限公司向浙江恒逸集团有限公司（以下简称“恒逸集
团”）发行 170,592,433 股股份、向富丽达集团控股有限公司发行 75,124,910 股
股份、向兴惠化纤集团有限公司发行 75,124,910 股股份购买相关资产。同时向不
超过 10 名特定合格投资者发行股份募集不超过 300,000 万元配套资金。
       为提高募集资金使用效率，经审慎分析和认真研究，公司拟取消使用募集资
金用于年产 25 万吨环保功能性纤维升级改造项目（二期）和智能化升级改造项
目（太仓逸枫），将该两项目剩余募集资金投入新项目。
       本次部分募集资金用途变更后新的募集资金投资项目信息如下：

                                                     投资总额   计划使用募集资金
序号             项目名称             实施主体
                                                     （万元）    总额（万元）

        年产 100 万吨智能化环保功能 海宁恒逸新材料
 1                                                   636,000         75,600
              性纤维建设项目           有限公司

         收购杭州逸暻化纤有限公司   浙江恒逸石化有
 2                                                    80,700         80,700
                100%股权                限公司

                        合计                         716,700        156,300


       由于恒逸集团为公司控股股东，恒逸集团为杭州逸暻化纤有限公司重要参与
方，而公司董事长方贤水先生同时为恒逸集团董事，副董事长、副总裁邱奕博先
生为恒逸集团股东，董事、总裁楼翔先生同时为恒逸集团董事，且董事倪徳锋先
生同时为恒逸集团总裁、董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3
条第（二）、（三）、（五）项之规定，本议案涉及的交易为关联交易。
       有关本次募投项目变更的其他内容请参见公司于 2019 年 4 月 26 日刊登在巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上的《恒逸石化股份有限公司关
于变更部分募集资金用途暨关联交易的公告》（公告编号：2019-063）。
       根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.2.1 条，方贤水先生、邱奕博先
生、楼翔先生、倪德锋先生作为关联董事，对本议案进行回避表决。
       表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票
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       重点提示：该议案需提交公司股东大会审议



       11、审议通过《关于开立募集资金专户的议案》
     中国证券监督管理委员会出具《关于核准恒逸石化股份有限公司向浙江恒逸
集 团 有 限 公 司 等 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2018]1937 号），核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 300,000 万元。
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定，募集资金应当存放
于经董事会批准设立的专项账户（简称“募集资金专户”）集中管理。
     鉴于公司拟变更部分募集资金用途，相关实施主体（公司子公司浙江恒逸石
化有限公司、海宁恒逸新材料有限公司）拟在银行开立募集资金专户，公司及子
公司将在募集资金到账后与银行及公司独立财务顾问中信证券股份有限公司分
别签署《募集资金三方监管协议》。董事会授权公司管理层具体办理募集资金专
户开立的相关事宜以及签署《募集资金三方监管协议》等必要的法律文件。
     表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票


       12、审议通过《关于 2018 年度股东大会增加临时提案暨会议补充通知的议
案》
     公司第十届二十七次董事会已审议通过《关于召开 2018 年度股东大会的议
案》，董事会经表决一致同意通过控股股东恒逸集团提议将本次董事会审议通过
的、需要股东大会审议的议案加入 2018 年度股东大会审议议程，并发出《关于
2018 年度股东大会增加临时提案暨会议补充通知的公告》公告编号：2019-062）。
     表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


       三、备查文件
     1、恒逸石化股份有限公司第十届董事会第二十九次会议决议公告；
     2、深圳证券交易所要求的其他文件。


     特此公告。

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     恒逸石化股份有限公司董事会
       二〇一九年四月二十五日




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