恒逸石化股份有限公司独立董事

     关于第十届董事会第二十九次会议所审议事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上
市规则》及《公司章程》等相关规定，作为恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，本着审慎、负责的态度，在对公司第十届董事会第二十九次会议所审议
的相关材料进行认真审核，并听取公司管理层的说明后，现发表独立意见如下：
    一、关于公司公开发行可转换公司债券之事项
    经认真核查，我们认为：
    1、公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司公开发行可转换公司债
券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
    2、公司本次发行方案科学合理，符合法律、法规和中国证券监督管理委员会规
范性文件中关于上市公司公开发行可转换公司债券的各项规定，符合公司和全体股东
利益，定价方式和原则公平、公允，不存在损害中小股东利益的情况。
    3、公司本次公开发行可转换公司债券预案合理，符合相关法律法规和规范性文
件的规定，有利于增强公司核心竞争力，有利于公司提升持续盈利能力，符合公司的
长远发展目标和全体股东的利益。
    4、公司前次募集资金使用不存在改变投向等违反相关规定的情形，本次募集资
金投资的项目符合国家相关的产业政策以及公司未来的战略发展方向，具有良好的发
展前景和经济效益。本次发行完成后有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，
符合公司的长远发展规划和股东的利益。
    5、公司就本次发行对即期回报摊薄影响的分析和填补回报措施以及相关方所做
的承诺切实可行，符合相关法律法规和规范性文件的要求，能有效保障全体股东利益。
    6、公司编制的《未来三年股东回报规划（2019-2021 年）》充分考虑了企业盈利
能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本等因素，符合公司经营实际和战略发
展方向，符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
（证监发〔2013〕43 号）等有关要求，有效保障了投资者的合理回报。

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    7、公司本次发行相关事项的董事会会议召开及表决程序符合相关法律、法规及
《公司章程》的规定，本次公开发行可转换公司债券事项尚需经公司股东大会批准和
中国证券监督管理委员会核准。
    我们同意本次公司公开发行可转换公司债券事项，并同意提交公司股东大会审议。


    二、关于变更部分募集资金用途暨关联交易之事项
    经认真核查，我们认为：
    1、关于变更部分募集资金用途的独立意见
    本次变更部分募集资金用途用于投资海宁恒逸新材料有限公司年产 100 万吨智
能化环保功能性纤维建设项目及收购杭州逸暻化纤有限公司（以下简称“杭州逸暻”）
100%股权，是结合公司运营需求，从提升募集资金的使用效率、解决同业竞争等角
度出发，综合考虑原募投项目的实际情况而做出的审慎决定，有利于提高募集资金的
使用效率，对提高公司的整体效益有积极的促进作用，符合公司的发展战略，可以为
公司和股东创造更大效益。本次变更部分募集资金用途履行了必要的程序，符合《深
圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，没有违反中国证券监督管理
委员会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司董事会
在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
    我们同意公司本次变更募集资金用途事项，并将本项议案提交公司股东大会审议
    2、关于关联交易的独立意见
    本次收购股权为关联交易，公司拟以现金方式购买杭州河广投资管理合伙企业
（有限合伙）、浙银伯乐（杭州）资本管理有限公司持有的杭州逸暻 100%股权，收购
总价款参考截至 2019 年 3 月 31 日标的公司 100%股权的评估结果，由本交易双方协
商确定，这遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，定价公平、合理，不存在损害公
司及其他股东利益的情形；公司董事会在审议本事项时，关联董事进行了回避，表决
程序合法、有效，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。
    我们同意公司本次关联交易事项，并将本项议案提交公司股东大会审议。
    3、关于本次交易评估有关事项发表了独立意见
    （1）针对本次交易，公司聘任中联资产评估集团有限公司作为评估机构，聘任
程序合法合规，该公司是具有证券期货相关业务评估资格并在全国范围内从事相关评

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估业务的专业资产评估机构，具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作；
    （2）评估公司中联资产评估集团有限公司及其委派的经办评估师与本次交易所
涉及相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，
具备独立性；
    （3）本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用
惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评
估假设前提具有合理性；
    （4）本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正
性等原则，评估结果客观、公正反映了评估基准日 2019 年 3 月 31 日评估对象的实际
情况，资产的评估方法适当，本次评估结论具有合理性。




    （以下无正文，下接签署页）




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（本页无正文，为《恒逸石化股份有限公司独立董事关于第十届董事会第二十九次会
议所审议事项的独立意见》之签署页）


    独立董事签字：




    陈三联：                              杨柳勇：




    杨柏樟：




                                                             年   月   日




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