中信证券股份有限公司关于恒逸石化股份有限公司
     与关联方共同投资设立公司暨关联交易的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为恒逸石化股份有限公
司（以下简称“恒逸石化”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐
机构，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股
票上市规则》等相关规定履行持续督导职责，对恒逸石化与关联方共同投资设立
公司暨关联交易事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：


    一、关联交易概述

    （一）关联投资的基本情况

    恒逸石化为打造总部中心需要，与控股股东浙江恒逸集团有限公司（以下简
称“恒逸集团”）以货币出资方式共同出资设立“浙江恒逸瀚霖置业有限公司”。
注册资本为人民币 100,000 万元，公司通过子公司浙江恒逸石化有限公司持有 75%
的股份，恒逸集团持有 25%的股份。

    上述各项信息以工商行政管理部门最终核准登记为准。

    （二）是否构成重大资产重组或关联交易

    本次交易涉及公司持股 5%以上股东，构成关联交易，但不构成重大关联交
易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    （三）董事会审议投资议案的表决情况

    公司于 2021 年 1 月 22 日召开公司第十一届董事会第五次会议，审议通过了
公司《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》，根据《深圳证券交
易所股票上市规则》的有关规定，公司九名董事成员中，三名关联董事邱奕博先
生、方贤水先生、倪德锋先生回避表决，其他六名非关联董事全票表决通过。同
意票占本次董事会有效表决票数的 100%。公司独立董事同时发表了事前认可以
及独立意见。该事项无需提交公司股东大会审议。

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    二、关联方基本情况

    1、名称：浙江恒逸集团有限公司

    2、成立时间：1994 年 10 月 18 日

    3、统一社会信用代码：91330109143586141L

    4、注册资本：5,180 万元

    5、住所：萧山区衙前镇项漾村

    6、企业性质：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）

    7、法定代表人：邱建林

    8、主营业务：实业投资；生产：纺织原料及产品、化工原料及产品（除化
学危险及易制毒化学品）；销售：金属材料、机电产品及配件；经营本企业和本
企业成员企业自产产品和生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、零配
件及相关的进出口业务。

    9、最近一期一年又一期主要财务数据（合并）
                                                                  单位：万元
                                       2019年12月31日       2020年9月30日
             主要项目
                                         （经审计）          （未经审计）
资产总额                                    10,475,311.95      11,929,142.50
负债总额                                     7,328,918.93       8,568,247.26
所有者权益                                   3,146,393.01       3,360,895.24
应收账款                                      642,680.02          489,335.99
或有事项涉及的总额                               443,693             296,777
                                       2019年1月-12月       2020年1月-9月
             主要项目
                                         （经审计）         （未经审计）
营业收入                                     8,694,937.78       6,527,392.84
营业利润                                      450,895.52          365,754.65
净利润                                        385,682.11          304,269.40
经营活动产生的现金流量净额                     19,212.92          272,716.91


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    10、与公司的关联关系：恒逸集团及其子公司持有公司股份 1,760,651,485
股，占公司股份总数的 47.82 %，为公司控股股东。

    11、经查，恒逸集团不是失信责任主体，也不是重大税收违法案件当事人。


    三、关联交易标的基本情况

    1、公司名称：浙江恒逸瀚霖置业有限公司

    2、公司类型：其他有限责任公司

    3、注册资本：100,000 万元

    4、注册地：浙江省杭州市萧山区宁围街道市心北路 857 号 438 室

    5、法定代表人：邱奕博

    6、经营范围：许可项目：房地产开发经营(依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：住房
租赁；非居住房地产租赁；物业管理；房地产咨询；信息咨询服务（不含许可类
信息咨询服务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

    7、各投资方出资额、出资比例：

          公司名称              出资额（万元）      持股比例    出资方式

     浙江恒逸石化有限公司                  75,000         75%     货币

          恒逸集团                         25,000         25%     货币

            合计                          100,000        100%


    上述信息以工商行政管理部门核准登记备案结果为准。


    四、出资协议的主要内容

    （一）投资方案

    标的企业注册资本总额为 100,000 万元，由浙江恒逸石化有限公司和恒逸集
团共同出资设立，其中浙江恒逸石化有限公司以货币方式认缴出资人民币 75,000
                                     3
万元，占注册资本的 75%，恒逸集团以货币方式认缴出资人民币 25,000 万元，
占注册资本的 25%。

    （二）标的企业治理结构

    标的企业不设董事会，设执行董事一名，由股东会选举产生。公司不设监事
会，设监事一名，由非职工代表担任，经股东会选举产生。公司设经理，由执行
董事兼任。


    五、投资目的、存在的风险和对公司的影响

    （一）投资目的

    公司本次对外投资设立一家子公司，拟用于建设公司国际总部中心。公司计
划全面打造全球化、集约化和数字化的人力资本中心、职能管控中心、产品营运
中心和财务投融资中心、恒逸国际总部中心的建设，有利于满足公司未来战略发
展，推动全球生产产品的研发、销售、资金向总部集聚。

    （二）存在的风险

    考虑到在成立初期存在收益不确定性和一定的风险，为了有效保障上市公司
资金安全，维护广大中小投资者的利益，同时为充分发挥公司的渠道优势、关联
方的资金优势，实现多方共赢，公司拟与控股股东共同出资设立，并由公司控股。

    该子公司在成立后存在一定的经营风险和管理风险，公司将不断加强内部协
作机制的建立和运行，建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制，以积极
防范和应对上述风险。

    （三）对公司的影响

    本次拟投资事项对公司当期的财务状况和经营成果无重大影响。本次拟投资
的标的为新设公司，未来可能存在因各种因素无法正常设立或是运营不达预期的
风险。




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    六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易

    除本次拟向控股股东申请短期流动资金支持以及拟和控股股东共同投资设
立子公司外，公司 2021 年初至披露日未与恒逸集团发生关联交易。


    七、审议程序

    （一）独立董事独立意见

    独立董事认为：公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易事项，有利
于公司长远发展；本次关联交易事项审议和决策程序符合《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等的规定，
遵循公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情
形。在公司董事会表决过程中，相关关联董事已依法回避表决，表决程序符合有
关法律、法规的要求。同意公司与关联方共同投资设立公司暨关联交易事项。

    （二）董事会意见

    公司于 2021 年 1 月 22 日召开公司第十一届董事会第五次会议，审议通过了
公司《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》，根据《深圳证券交
易所股票上市规则》的有关规定，公司九名董事成员中，三名关联董事邱奕博先
生、方贤水先生、倪德锋先生回避表决，其他六名非关联董事全票表决通过。


    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司与关联方共同投资设立公司暨关联交易事项履
行了必要的审批程序，决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司
规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》
的规定，决策程序合法有效。同时，上述关联交易遵照公平、公正的市场原则进
行，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

    综上所述，保荐机构对公司与关联方共同投资设立公司暨关联交易事项无异
议。（以下无正文）


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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于恒逸石化股份有限公司与关联方
共同投资设立公司暨关联交易的核查意见》之签章页）




保荐代表人：________________            ________________
                毛宗玄                         徐睿




                                                   中信证券股份有限公司

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