恒逸石化股份有限公司

                   独立董事 2020 年度述职报告

                         独立董事       杨柏樟

    本人作为恒逸石化股份有限公司（以下称“公司”）的独立董事，根据《公
司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板
上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关法律法规和规范性文件的规定与
要求，在 2020 年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，
充分发挥独立董事的作用，认真审议董事会各项议案，切实维护公司和股东，尤
其是中小股东的利益。
    现将 2020 年度本人履行独立董事职责情况述职如下：
    一、出席会议情况
    本人自 2017 年 8 月 7 日起经公司董事会选举担任公司第十届董事会独立董
事，并于 2017 年 8 月 24 日经公司 2017 年第四次临时股东大会选举为公司第十
届董事会独立董事。2020 年 8 月 29 日经公司董事会选举担任公司第十一届董事
会独立董事，并于 2020 年 9 月 14 日经公司 2020 年第四次临时股东大会选举为
公司第十一届董事会独立董事。
    2020 年度，公司第十届董事会共召开了 6 次会议，第十一届董事会共召开
了 4 次会议，其中以现场方式会议 4 次，以通讯方式召开会议 6 次，所有董事会
会议本人均按通知要求进行参加。本人认真参加公司的董事会，会上认真审议每
项议案，积极参与讨论并提出合理化与建设性意见，履行了独立董事勤勉尽责义
务。公司 2020 年各次董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其
他重大事项均履行了相关程序，合法有效，因此，2020 年度本人对公司 10 次董
事会会议审议的各项议案均投了赞成票。
    2020 年度，本人还列席了公司召开的部分股东大会，认真审阅了提交股东
大会的各项议案。


    二、发表独立意见的情况

                                    1
    根据法律、法规和《公司章程》等相关的规定，并在认真了解并审查董事会
审议各项议案情况的基础上，本人作为公司第十届董事会独立董事及第十一届董
事会独立董事，就公司相关事项发表了如下独立意见：
    （一）审议第十届董事会第三十六次会议议案发表的独立意见
    2020 年 1 月 16 日，在公司第十届董事会第三十六次会议上，本人就会审议
的《关于 2020 年度日常关联交易金额预计的议案》发表如下独立意见：公司 2020
年度预计日常关联交易公开、公平、公正，有利于提升产业链一体化优势，促进
主营业务协调发展；关联交易合同双方的权利义务公平、合理；交易价格遵循公
允、合理原则，参照市场价格确定。2020 年度日常关联交易预计程序合法、有
效，符合《公司章程》、《关联交易管理制度》等的规定；交易的履行符合公司
和全体股东利益，未对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的
利益。同意将本议案提交公司股东大会审议。
    就会审议的《关于确定 2020 年度公司对控股子公司担保及控股子公司间互
保额度的议案》发表独立意见如下：公司董事会所审议的担保事项符合有关法律
法规的规定，表决程序合法、有效；且担保事项为公司对控股子公司的担保及控
股子公司间的互保，风险可控，符合公司利益，不存在损害公司或中小股东利益
的情形。同意将本议案提交公司股东大会审议。
    就会审议的《关于开展 2020 年外汇套期保值业务的议案》发表独立意见如
下：公司以规避汇率或利率波动风险为目的拟开展的外汇套期保值业务，与公司
日常经营需求紧密相关，符合有关法律、法规的规定，且公司已制定了《外汇衍
生品交易业务管理制度》，加强了风险管理和控制。《关于开展 2020 年外汇套期
保值交易业务的议案》的审议、表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。同意
将本议案提交公司股东大会审议。
    就会审议的《关于开展 2020 年商品套期保值业务的议案》发表独立意见如
下：公司使用自有资金开展商品套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、
法规及《公司章程》的有关规定。公司已就开展商品套期保值业务建立了健全的
决策和风险控制组织机构，制定了《商品衍生品交易管理制度》，严格履行操作
程序，按照制度要求执行。公司商品套期保值交易主要是规避原料及产品价格波


                                    2
动风险，与公司经营密切相关，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司确
定的年度套期保值业务保证金的最高额度和交易品种符合公司的实际情况需要，
有利于公司合理的控制交易风险。商品套期保值业务作为规避价格波动风险的有
效工具，通过加强内部管理，落实风险防范措施，提高经营水平，有利于充分发
挥公司竞争优势。公司开展套期保值业务是必要的，风险是可以控制的。公司开
展商品套期保值业务有利于保障公司的经营效益，降低生产运营风险。同意将本
议案提交公司股东大会审议。
    就会审议的《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》发表独立意见如下：
此项关联交易系控股股东浙江恒逸集团有限公司为公司提供借款，用于补充公司
日常经营用流动资金。本次关联交易依据公平原则，支付的利息费用不超过控股
股东的实际融资成本，定价公允、合理，遵循了公平、公正和诚实信用的交易原
则，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，不会对公司独立性产
生影响，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。在公司董事会表决过程中，
相关关联董事已依法回避表决，表决程序符合有关法律、法规的要求。同意将本
议案提交公司股东大会审议。
    就会审议的《关于公司以现金方式购买东展船运股份公司 30%股权暨关联交
易的议案》发表独立意见如下：针对本次交易，公司与交易方共同聘任中联资产
评估集团有限公司作为评估机构，聘任程序合法合规，该公司是具有证券期货相
关业务评估资格并在全国范围内从事相关评估业务的专业资产评估机构，具有较
为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作；评估公司中联资产评估集团有限公司
及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事方除业务关系外，无其他关联
关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性；本次评估的假设前提均
按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的
实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原
则，评估结果客观、公正反映了评估基准日 2019 年 9 月 30 日评估对象的实际情
况，资产的评估方法适当，本次评估结论具有合理性。本次交易双方聘请了具有
证券从业资质的会计师事务所与评估师事务所对本次股权收购进行了审计和评
估，收购总价款按照中联资产评估集团有限公司确定的最终评估价值，并由双方


                                    3
协商确定为 13,246.185 万元，符合公平、公正、自愿、诚信的原则。同意将本议
案提交公司股东大会审议。
    就会审议的《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》发表独立意
见如下：公司及实施募投项目的子公司继续使用闲置募集资金进行现金管理，其
决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理细则》
的相关规定，有利于提高闲置募集资金的使用效率和现金管理收益，不存在影响
募投项目的正常进行或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及股东、
特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司及实施募投项目的子公司在确
保不影响募集资金投资计划正常使用的情况下，继续使用不超过 8，900 万元人
民币的闲置募集资金进行现金管理，上述额度内资金可滚动使用，期限自董事会
审议通过之日起一年内有效。
    就会审议的《关于选举公司董事长、副董事长的议案》发表独立意见如下：
本次选举邱奕博先生为公司董事长、选举方贤水先生为公司副董事长的相关程序
符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，邱奕博先生、方贤水先生不存
在公司法规定的禁止任职情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒。经审阅董事会提供的邱奕博先生、方贤水先生的个人简历等相关资
料，我们认为其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养符合公司的任职条件
和履职能力。我们一致同意上述人员及职务安排。公司第十届董事会第三十六次
会议选举邱奕博先生为公司董事长、选举方贤水先生为公司副董事长的相关程序
符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，邱奕博先生、方贤水先生不存
在公司法规定的禁止任职情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒。经审阅董事会提供的邱奕博先生、方贤水先生的个人简历等相关资
料，我们认为其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养符合公司的任职条件
和履职能力。我们一致同意上述人员及职务安排。
    就会审议的《关于聘任公司高级管理人员的议案》发表独立意见如下：本次
所聘高级管理人员具备相应的专业知识和履职能力，不存在不得担任上市公司高
管的情形，其提名、审核及表决程序符合相关法律、法规和公司《章程》的规定。
同意聘任赵东华先生、吴中先生为公司副总裁。


                                   4
    （二）审议第十届董事会第三十七次会议议案发表的独立意见
    2020 年 3 月 6 日，在公司第十届董事会第三十七次会议上，本人对会议审
议《关于更换会计师事务所的议案》发表独立意见如下：中兴华会计师事务所（特
殊普通合伙）具备会计师事务所执业证书以及从事证券、期货相关业务的资格，
具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2019 年度财务
审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。公司本次更换会计师事务所
的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体
股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司更换会计师事务所及聘请中兴华会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构，并同意将此议案提交
公司股东大会审议。
    就会审议的《关于会计政策变更的议案》发表独立意见如下：本次会计政策
变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，能够更客观、公允的反映
公司的财务状况及经营成果。本次会计政策变更的审议和表决程序符合有关法律
法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意本议案。


    （三）审议第十届董事会第三十八次会议议案发表的独立意见
    2020 年 4 月 27 日，在公司第十届董事会第三十八次会议上，本人对会议审
议《对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见》发表独立意
见如下：根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于规范上
市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、深圳证券交易
所《股票上市规则》等的有关规定，经过对公司情况的了解和资料查询，对公司
2019 年度控股股东及其他关联方资金占用、公司对外担保情况进行认真的核查
和落实，并发表专项说明和意见：截止 2019 年 12 月 31 日，公司与控股股东及
其子公司、其他关联方发生的资金往来均为正常的经营性资金往来，不存在关联
方非经营性占用公司资金的情况。公司严格控制对外担保事项，截止 2019 年 12
月 31 日，公司没有为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或者个人
提供担保。公司能够严格控制对外担保风险，严格遵守证监发[2003]56 号文《关
于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监
发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《股票上市规


                                   5
则》等法规，不存在与国家有关规定相违背的情形。
    就会审议的《关于公司 2019 年度利润分配的议案》发表如下独立意见：根
据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》确认，公司 2019 年
度归属于母公司的净利润为 3,201,348,425.33 元。截至 2019 年 12 月 31 日，母公
司未分配利润为 1,141,978,902.36 元。鉴于公司 2019 年实际经营情况，为了积极
回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在符合利润分配原则，根据《公
司章程》的有关规定，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司提出 2019
年度利润分配的预案。通过认真审阅董事会提出的 2019 年度利润分配的预案，
我们认为该利润分配方案符合公司实际情况，充分考虑了广大投资者的合理诉求，
有利于全体股东分享公司发展的经营成果，不存在损害公司股东特别是广大中小
股东利益的情形；该预案符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。我们同意公司 2019 年度
利润分配的预案，并同意将该项议案提交公司 2019 年度股东大会审议。
    就会审议的《关于公司 2019 年度内部控制自我评价报告的议案》发表如下
独立意见：经核查，公司 2019 年度内部控制评价的形式、内容符合《企业内部
控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及有关法律、法规、
规范性文件的要求，真实、准确的反映了目前公司内部控制的现状，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。公司对纳入评价范围的业务与事项均已按照财政
部颁布的《内部控制基本规范》和相关规定建立健全了一系列内部控制，并在经
营管理活动中得到贯彻实施，在重大方面能够较为有效地防范和控制公司内部的
经营风险，保证了公司资产的安全、完整以及经营管理活动的正常进行。截至
2019 年 12 月 31 日，公司在所有重大方面均保持了与财务报表相关的有效内部
控制，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。同意
将《2019 年度内部控制自我评价报告》提交公司股东大会审议。
    就会审议的《关于 2019 年度募集资金年度存放与使用情况的议案》发表如
下独立意见：根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
（证监发[2001]102 号）及深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等法
律、法规、规范性文件和《公司独立董事工作制度》、《公司募集资金管理和使用


                                     6
办法》等有关规定，经审阅公司编制的《2019 年度募集资金存放与使用情况的
专项报告》和中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《恒逸石化股份有限
公司 2019 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》后，基于独立判断立场，现
就《2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表如下独立意见：经核
查，2019 年度公司募集资金的存放和实际使用情况符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使
用违规的情形。《2019 年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》的内容是
真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    就会审议的《关于同一控制下企业合并及会计政策变更对前期财务报表进行
追溯调整说明的议案》发表如下独立意见：公司因同一控制下企业合并及会计政
策变更所进行的财务报表数据追溯调整符合《企业会计准则》及其相关指南、解
释等的规定，公司按照规定对 2019 年度期初数及上年同期相关财务报表数据进
行追溯调整，客观反映公司实际经营状况，财务核算符合有关规定，有利于提高
公司会计信息质量，使公司财务报表更加真实、准确、可靠，没有损害公司及中
小股东的利益，同意公司本次追溯调整。
    就会审议的《关于聘任会计师事务所的议案》发表如下独立意见：通过对中
兴华会计师事务所（特殊普通合伙）的评估，我们认为：中兴华会计师事务所(特
殊普通合伙)在为公司提供的 2019 年度审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、
客观、公正的职业准则，其为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财
务状况和经营成果，鉴于该公司审慎认真的工作态度、严谨求实的工作作风以及
良好的专业水平，同时为保持公司审计工作的连续性，同意公司继续聘请中兴华
会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2020 年度审计机构。
    就会审议的《关于对浙江逸盛新材料有限公司提供担保的关联交易的议案》
发表如下独立意见：公司及其子公司向浙江逸盛新材料有限公司提供担保的事项
审议程序合法、有效，符合《公司法》、《股票上市规则》等有关法律法规以及《公
司章程》的有关规定，该担保事项将有效支持逸盛新材料的业务发展，浙江逸盛
新材料有限公司经营正常，收入稳定，具备较好的偿债能力，担保风险可控；该
事项遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司和全体股东利益，未对公司
独立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利益。因此，我们同意公司


                                    7
本次新增对参股子公司担保额度的事项。
    就会审议的《关于公司延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期和
授权有效期的议案》发表如下独立意见：经核查，公司本次公开发行可转换公司
债券申请已取得中国证监会正式批文，为确保公司本次公开发行可转换公司债券
工作的顺利进行，公司提请股东大会延长公开发行可转换公司债券方案股东大会
决议及授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事
宜有效期的事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法
律法规及规范性文件规定和实际情况，不存在损害公司及其全体股东，特别是中
小股东利益的情形。综上所述，我们同意提请股东大会延长公开发行可转换公司
债券方案股东大会决议及授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转
换公司债券事宜有效期延长至前次有效期届满之日起延长 12 个月（即延长至
2021 年 5 月 8 日）。
    就会审议的《关于新增 2020 年度日常关联交易的议案》发表如下独立意见：
公司 2020 年度新增的日常关联交易属于正常的商业交易行为，是基于日常经营
的必要性，在公开、公平、公正的基础上进行的，有利于提升公司产业规模生产
优势，促进主营业务协调发展；浙商银行作为一家经中国银监会批准的规范性银
行金融机构，在其经营范围内为本公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规
定；双方遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益
的情形，不影响公司独立性，不会损害公司和非关联股东的利益，符合公司经营
发展的需要。因此，我们同意公司本次新增日常关联交易相关事项。


    （四）审议第十届董事会第三十九次会议议案发表的独立意见
    2020 年 6 月 12 日，在公司第十届董事会第三十九次会议上，就会审议的《关
于第二期限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》发表如下独立
意见：公司符合《恒逸石化股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》
等规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未
发生激励计划中规定的不得解锁的情形；独立董事对激励对象名单进行了核查，
认为本次可解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩
条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体


                                    8
资格合法、有效。因公司股权激励对象方百平先生离职，根据《公司第二期限制
性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象出现离职情况符合取消其剩余部分
股权激励计划资格的规定，回购并注销激励对象方百平先生未达到第二期第二、
三个解锁期解锁条件持有获授的限制性股票 50.4 万股，符合解锁条件的激励对
象共 49 名。公司第二期限制性股票激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安
排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公
司及全体股东的利益。本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，有
效激励公司高管及核心骨干创新发展的动力，为公司未来长效发展不断做出贡献。


    （五）审议第十届董事会第四十次会议议案发表的独立意见
    2020 年 7 月 9 日，在公司第十届董事会第四十次会议上，就会审议《关于
公司以现金方式购买广西恒逸新材料 100%股权暨关联交易的议案》发表如下独
立意见：公司或其控股子公司以现金方式收购广西恒逸新材料 100%股权是公司
经过审慎考虑做出的决定，符合公司战略发展的需要，有助于推动公司主业业务
的发展。本次交易为关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易事项仅需提
交董事会审议批准，无需提交股东大会审议批准。本次交易定价公平、公允、合
理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，相关表决程序符合法律
法规和《公司章程》的规定。我们一致同意本次交易事项。


    （六）审议第十届董事会第四十一次会议议案发表的独立意见
    2020 年 8 月 28 日，在公司第十届董事会第四十一次会议上，就会审议的《对
公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见》发表如下独立意见：
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》等的有关规定，经过对公司情
况的了解和资料查询，对公司报告期控股股东及其他关联方资金占用、公司对外
担保情况进行认真的核查和落实，并发表专项说明和意见：报告期内，公司与控
股股东及其子公司、其他关联方发生的资金往来均为正常的经营性资金往来，不
存在关联方非经营性占用公司资金的情况。报告期内，公司没有为股东、实际控


                                    9
制人及其关联方、任何非法人单位或者个人提供担保。公司能够严格控制对外担
保风险，严格遵守证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120 号文《关于规范上市公
司对外担保行为的通知》以及《股票上市规则》等法规，不存在与国家有关规定
相违背的情形。截至 2020 年 6 月 30 日，公司对外担保余额（不含为合并报表范
围内的子公司提供的担保）为 15,000 万元，占公司 2019 年 12 月 31 日经审计净
资产的 0.65%。截至 2020 年 6 月 30 日，公司对外担保余额（含为合并报表范围
内的子公司提供的担保）为 1,550,202 万元，占公司 2019 年 12 月 31 日经审计
净资产的 63.76%。报告期内，公司对外担保严格按照相关法律法规、《公司章
程》的规定履行必要的审议程序，其决策程序合法、有效。
    就会审议的《关于公司董事会换届选举的议案》发表如下独立意见：公司董
事的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，合
法有效。邱奕博先生、方贤水先生、倪德锋先生、楼剑常先生、毛应女士、吴中
先生、杨柏樟先生、杨柳勇先生和陈三联先生符合《公司法》及《公司章程》中
有关任职资格的规定，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的
情况，任职资格合法，经向最高人民法院执行信息公开网查询，不属于“失信被
执行人”。不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所
规定的情形。我们一致同意邱奕博先生、方贤水先生、倪德锋先生、楼剑常先生、
毛应女士、吴中先生作为公司第十一届董事会非独立董事候选人，同意杨柏樟先
生、杨柳勇先生和陈三联先生作为公司第十一届董事会独立董事候选人，提交公
司 2020 年第四次临时股东大会审议并选举。
    就会审议的《关于公司 2020 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的
议案》发表如下独立意见：根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的规定，我们作为
公司的独立董事，对公司《关于公司 2020 年半年度募集资金存放与使用情况的
专项报告》在审阅了有关详细资料后，发表如下独立意见：我们认为：公司 2020
年半年度严格按照有关法律、行政法规、规范性文件及公司相关制度的要求，履
行关于募集资金存放、使用等事项的法定程序，并及时、真实、准确、完整的向
广大投资者披露详细情况，不存在违法、违规情形，信息披露文件不存在虚假记


                                    10
载、误导性陈述或者重大遗漏。
    就会审议的《关于子公司投资建设年产 56.6 万吨新型功能性纤维项目和投
资建设年产 50 万吨新型功能性纤维技术改造项目的议案》发表如下独立意见：
本次投资建设年产 56.6 万吨新型功能性纤维项目和投资建设年产 50 万吨新型功
能性纤维技术改造项目有利于公司一体化战略发展，有利于国家产业发展导向，
有利于推动中国纤维高质量发展；提升公司聚酯产品的附加值，增加公司聚酯产
品的市场占有率；提升产品竞争力增强公司整体盈利能力，增加公司股东的利益，
符合公司及股东利益最大化的需求。公司董事会针对本次项目投资的表决程序符
合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》等的有关规定。
    就会审议的《关于调整 2020 年度公司对控股子公司担保及控股子公司间互
保额度的的议案》发表如下独立意见：公司调整 2020 年度对控股子公司担保及
控股子公司间互保额度是根据控股子公司业务发展的需要，有利于充分利用及灵
活配置公司与控股子公司的担保资源，提高公司资产经营效率，并确保公司总体
控制融资担保风险。各控股子公司均经营正常，收入稳定，具备较好的偿债能力，
同时公司已建立了具有可操作性的关于加强控股子公司管理的相关制度，通过实
施统一控制，以规范各控股子公司的投、融资等重大事项，能够有效的防范经营
风险，保证资产安全。同时，公司将严格按照中国证监会、银监会《关于规范上
市公司对外担保行为的通知》和深圳证券交易所的有关规定，有效控制对外担保
风险。综上，独立董事认为董事会所审议的担保事项符合《深圳证券交易所股票
上市规则》、 上市公司规范运作指引》、 关于规范上市公司对外担保行为的通知》、
《主板上市公司监管规则》等有关法律法规以及《公司章程》的相关规定，表决
程序合法、有效；且担保事项为公司对控股子公司的担保及控股子公司间互保，
风险可控，符合公司利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
    就会审议的《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》发表如下独立
意见：公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价
交易方式回购股份的补充规定》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》
等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，董事会的表决程序符合
法律法规和相关规章制度的规定。本次回购股份合法合规。公司本次回购股份的


                                    11
实施，有利于切实保护全体股东的合法权益，增强投资者信心，提升对公司价值
的高度认可和对公司未来发展前景的信心，以及进一步完善公司长效激励机制。
本次股价回购具有必要性。公司拟用于本次回购的资金总额不低于人民币 50,000
万元（含）且不超过人民币 100,000 万元（含），资金来源为自有资金，本次回
购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不影响公司上市地位。本次
回购股份具有可行性。本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股
东，特别是中小股东的利益情形。综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合
规，回购方案具有可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份方案。


    （七）审议第十一届董事会第一次会议议案发表的独立意见
    2020 年 9 月 15 日，在公司第十一届董事会第一次会议上，就会审议的《关
于聘任公司高级管理人员的议案》发表如下独立意见：公司本次董事会聘任的高
级管理人员，具备与其行使职权相适应的任职条件，未发现有存在《公司法》、
《深圳证券交易所主板股票上市规则》及《公司章程》规定的不得担任公司高级
管理人员的情形，不存在为“失信被执行人”的情形，不存在被中国证监会确定
为市场禁入者并且尚未解除的情况，不存在被中国证监会和深圳证券交易所惩戒
从而不适合担任上市公司高级管理人员的情况；被聘任人员均具备担任公司高级
管理人员的资格与能力，且保证在任职期间能够投入足够的时间和精力于公司事
务，切实履行高级管理人员应履行的职责，此次高级管理人员的聘任有利于公司
持续稳定发展，不存在损害公司及其他股东利益的情形。本次聘任高级管理人员
的提名方式、审议、表决程序规范合法，符合相关法律、法规及《公司章程》有
关规定。我们同意聘任邱奕博先生为公司总裁，聘任王松林先生为公司常务副总
裁，聘任楼剑常先生、吴中先生、毛应女士、陈连财先生、赵东华先生为公司副
总裁，聘任郑新刚先生为公司董事会秘书，毛应女士为公司财务总监，任期自本
次董事会审议通过之日起至第十一届董事会届满时止。
    就会审议的《关于聘任公司内审负责人的议案》发表如下独立意见：我们认
为，李玉刚先生拥有良好的会计专业知识和丰富的工作经验，熟悉相关法律、法
规，具备担任公司内审负责人的资格和能力；李玉刚先生不存在《公司法》等法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的不得担任上市公司内审负责人的


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情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。董事会审
议聘任公司内审负责人的程序符合相关规定，我们同意聘任李玉刚先生为公司内
审负责人。任期自本次董事会审议通过之日起至第十一届董事会届满时止。
    就会审议的《关于调整独立董事薪酬的议案》发表如下独立意见：我们认为，
此次独立董事的薪酬调整是结合公司的实际经营情况及行业、地区的发展水平而
制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规等规定；
有助于提升独立董事勤勉职责的意识，调动公司独立董事的工作积极性，有利于
公司的长远发展。审议程序符合相关法律法规和《公司章程》规定。同意公司调
整独立董事薪酬标准，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
    就会审议的《关于子公司投资建设文莱炼化二期项目的议案》发表如下独立
意见：我们认为，本次项目有利于公司一体化战略发展，有利于国家产业发展导
向，增加公司产品的市场占有率；提升产品竞争力增强公司整体盈利能力，增加
公司股东的利益，符合公司及股东利益最大化的需求。公司董事会针对本次项目
投资的表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》等的有关规定。


    （八）审议第十一届董事会第二次会议议案发表的独立意见
    2020 年 10 月 13 日，在公司第十一届董事会第二次会议上，就会审议的《关
于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》发表如下独立意见：
公司本次进一步明确公开发行可转换公司债券发行具体方案合理，符合相关法律
法规、规章及其他规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的规定，符合公司
实际情况及发展战略，有利于增强公司核心竞争力、提升公司持续盈利能力，符
合公司的长远发展目标和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。因
此，我们一致同意公司进一步明确公司公开发行 A 股可转换公司债券具体方案。
    就会审议的《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》发表如下独立
意见：根据公司 2018 年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会
全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》、2019 年度股东大会审
议通过的《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司
债券具体事宜有效期的议案》，公司董事会根据股东大会授权，将在本次可转换
公司债券发行完成后办理可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜。该


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事项符合全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们一致同意
公司公开发行 A 股可转换公司债券上市。
    就会审议的《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签
署募集资金监管协议议案》发表如下独立意见：我们认为，公司开设公开发行可
转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议符合有关法律法规的
规定，能规范公司公开发行可转换公司债券募集资金的管理、存放和使用，切实
保护投资者合法权益。因此，我们一致同意公司开设公开发行可转换公司债券募
集资金专项账户并签订募集资金监管协议。


    （九）审议第十一届董事会第三次会议议案发表的独立意见
    2020 年 10 月 25 日，在公司第十一届董事会第三次会议上，就会审议的《关
于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》发表如下独立意见：公
司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项，未与公司募集资
金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在
变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，且募集资金置换的时间距募
集资金到账时间未超过 6 个月，置换事项不存在损害公司及股东利益，特别是中
小股东利益的情形。公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，
内容及程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》等有关规定。因此，同意通过本议案。
    就会审议的《关于向浙江逸盛新材料有限公司提供关联委托贷款的议案》发
表如下独立意见：公司向浙江逸盛新材料有限公司提供不超过 110,000 万元委托
贷款的关联交易事项审议程序合法、有效，符合《公司法》、《股票上市规则》等
有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；该项关联交易事项遵循公平、公
正、自愿、诚信的原则，符合公司和全体股东利益。
    就会审议的《关于向海南逸盛石化有限公司提供关联委托贷款的议案》发表
如下独立意见：公司向海南逸盛石化有限公司提供不超过 30,000 万元委托贷款
的关联交易事项审议程序合法、有效，符合《公司法》、《股票上市规则》等有关
法律、法规以及《公司章程》的有关规定；该项关联交易事项遵循公平、公正、
自愿、诚信的原则，符合公司和全体股东利益，未对公司独立性构成不利影响，


                                   14
不会损害公司和非关联股东的利益。


    （十）审议第十一届董事会第四次会议议案发表的独立意见
    2020 年 11 月 5 日，在公司第十一届董事会第四次会议上，就会审议的《关
于对外扶贫捐赠的议案》发表如下独立意见：本次对外扶贫捐赠是公司积极履行
社会责任的行动，有利于提升公司社会形象；有利于提升当地教育质量，促进当
地生活水平的提高。公司本次对外扶贫捐赠符合《深圳证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》等有关规定，履行的审议程序合法有效，未损害上市公司及全体股
东的利益。同意公司本次对外扶贫捐赠事项。
    就会审议的《关于新增 2020 年度日常关联交易事项的议案》发表如下独立
意见：鉴于浙江逸盛石化有限公司间苯二甲酸项目投产，公司 2020 年度新增的
日常关联交易属于正常的商业交易行为，是基于日常经营的必要性，在公开、公
平、公正的基础上进行的，有利于提升产业链一体化优势，促进主营业务协调发
展；关联交易合同双方的权利义务公平、合理；交易价格遵循公允、合理原则，
参照市场价格确定；新增 2020 年度日常关联交易预计程序合法、有效，符合《公
司章程》、 关联交易管理制度》等的规定；交易的履行符合公司和全体股东利益，
未对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利益。


     三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
    1、2020 年度本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的
各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独
立、客观、审慎地行使表决权。
    2、为全面了解公司经营情况，2020 年本人利用参加现场会议的机会到公司
进行现场了解，不定期听取公司高管对公司经营状况及重点项目进展情况的汇报，
并通过电话等方式与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关人员保持联
系，及时了解掌握公司经营与发展情况，关注行业形势以及外部市场变化对公司
经营状况的影响，深入探讨公司经营发展中的机遇与挑战，及时提示风险，忠实
地履行了独立董事职责。
    3、对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。监督和核


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查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护全体股东的利益。
   4、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效地履行了独立董事的职责，
促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和全体股东的利益。
   5、积极学习相关法律法规和规章制度。


    四、其他事项
   报告期内，本人作为独立董事，未有提议召开董事会、提议聘用或解聘会计
师事务所或独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。


    五、联系方式
   独立董事：杨柏樟
   电子邮箱：ybz@etransfar.com




                                                 独立董事：
                                                 二〇二一年四月十九日




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