证券代码：000703               证券简称：恒逸石化       公告编号：2021-073


                         恒逸石化股份有限公司

   关于转让全资子公司宁波恒逸实业有限公司 100%股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


    释义：
    公司、恒逸石化              指    恒逸石化股份有限公司
    恒逸集团                    指    浙江恒逸集团有限公司
    恒逸实业                    指    宁波恒逸实业有限公司
    嘉水贸易                    指    海南嘉水贸易有限责任公司


    重要内容提示：
    交易简要概述：公司拟以 21,000 万元向海南嘉水贸易有限责任公司转让浙江恒
逸国际贸易有限公司持有的恒逸实业 100%股权。
    本次交易不涉及关联交易。
    本次交易未构成重大资产重组。
    本次交易实施不存在重大法律障碍。
    本次交易已经公司第十一届董事会第十一次会议审议通过，本次交易事项仅需提
交董事会审议批准，无需提交股东大会审议批准。独立董事对本次交易发表了明确的
同意意见。


    一、交易概述
    （一）交易的基本情况
    为规范供应链服务相关业务，加强内部控制和风险管理，精简服务主体，增强运
作效率，公司拟将浙江恒逸国际贸易有限公司持有的恒逸实业 100%股权转让给海南
嘉水贸易有限责任公司。转让总价款在参照恒逸实业 2021 年 3 月 31 日的报表净资产
数后，交易双方协商确定，上述交易的转让价格最终按照 21,000 万元执行。嘉水贸


                                       1
易以现金方式支付。
    （二）董事会审议交易议案的表决情况
    2021 年 6 月 28 日，公司召开第十一届董事会第十一次会议审议通过了《关于转
让全资子公司宁波恒逸实业有限公司 100%股权的议案》。拟以人民币 21,000 万元向
海南嘉水贸易有限责任公司转让全资子公司宁波恒逸实业有限公司 100%的股权。本
次交易完成后，嘉水贸易将持有恒逸实业 100%的股权，恒逸实业将不再纳入公司的
合并财务报表。具体表决结果为：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。公司独立董事同
时就本次交易发表了独立意见。
    （三）其他程序
    根据《公司章程》等的有关规定，本议案在董事会审批权限范围内，无需提交公
司股东大会审议批准。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。


    二、交易对方的基本情况
    1、名称：海南嘉水贸易有限责任公司
    2、成立时间：2018 年 06 月 04 日
    3、统一社会信用代码：91460200MA5T4PGT1L
    4、注册资本：2,000 万元
    5、住所：海南省三亚市天涯区三亚湾凤凰岛风栖路国际养生度假中心 E 座(海洋
之光)E82803 房
    6、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
    7、法定代表人：章立
    8、主营业务：林业产品、牲畜、蔬菜、果品、其他农牧产品批发，纺织品、针
织品及原料批发，煤炭及制品批发（不含危险化学品和监控化学品），建材批发，金
属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品），1,4-二甲苯（33535）、甲醇（32058）、
苯乙烯（稳定的（33541）1,2,4,5-四甲苯（41517）、二甲醚（21040）、异丁烷（21012）、
异丁烯（21020）、正庚烷（32006)、正辛烷（21008）、2,2-二甲基丙烷（21013）、
粗苯（32051）、丙烯(21018)、1,3-丁二烯（稳定的（21022）、1-丁烯（21019）、丙
烷（21011）、乙苯（32053）、石脑油（32004）、甲基叔丁基醚（32084）、乙醇（无
水（32061）、1,3-戊二烯（稳定的（21023）、正己烷（31005）、苯（32050）、2-

                                        2
甲基丁烷（31002）、正戊烷（31002）、二甲基苯异构体混合物（33535）、石油醚
（32002）、煤焦沥青（61869）、领苯二甲酸酐（含马来酸酐大于 0.05%）（816301）、
溶剂苯（32050）、正丁烷（21012）、乙烯（不带储存设施经营），以自有资金从事
投资活动，财务咨询。
    9、股东持股情况如下：
   序号               股东名称           出资额（万元）               持股比例
    1                  王云娟                   1,900                    95%
    2                   章立                     100                     5%
               合计                             2,000                 100.00%

    上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面没有任何关联关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
    10、经查询，嘉水贸易不是失信责任主体，也不是失信被执行人。
    11、最近主要财务数据
                                                                单位：万元
                                              2020年12月31日       2021年3月31日
                主要项目
                                                （经审计）         （未经审计）
资产总额                                         1,997.25            1,993.37
负债总额                                           1.15                1.85
所有者权益                                       1,996.10             1,991.52
                                              2020年1月—12月     2021年1月—3月
                主要项目
                                               （经审计）          （未经审计）
营业收入                                               0                 0
营业利润                                           -3.90               -4.58
净利润                                             -3.90               -4.58



    三、交易标的基本情况
    （一）标的公司概况
    1、宁波恒逸实业有限公司基本情况
         （1）成立时间：2011 年 06 月 07 日
        （2）统一社会信用代码：91330206573691531X
        （3）注册资本：10,000 万元
        （4）住所：浙江省宁波市北仑区梅山保税港区成海路 6 号 1 幢 1 号 508 室
        （5）企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

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     （6）法定代表人：方贤水
     （7）主营业务：一般项目：以自有资金从事投资活动；肥料销售；信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；化工产品销售（不含许可类化
工产品）；煤炭及制品销售；成品油批发（不含危险化学品）；石油制品销售（不含
危险化学品）；合成材料销售；纸浆销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；玻璃纤维
及制品销售；金属材料销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动)。许可项目：危险化学品经营；技术进出口；进出口代理；货物进出口。
     （8）主要股东及持股比例：
                  公司名称                            认缴额度            占比
           浙江恒逸国际贸易有限公司                   10,000 万          100%
                   注册资本                                  10,000 万
    （9）恒逸实业一年又一期主要财务数据
                                                                 单位：万元
                                      2020年12月31日             2021年3月31日
              主要项目
                                        （经审计）                （未经审计）
资产总额                                  128,406.99               247,020.17
负债总额                                  122,985.40               227,000.64
所有者权益                                 5,421.60                 20,019.54
实收资本                                  10,000.00                 10,000.00
                                      2020年1月—12月            2021年1月—3月
              主要项目
                                          （经审计）              （未经审计）
营业收入                                  996,066.71               225,043.03
营业利润                                  13,251.42                  627.40
净利润                                     9,705.25                  470.55
    （10）经查询，恒逸实业不是失信责任主体，也不是失信被执行人。


    （二）交易标的情况
    1、交易标的名称和类别
    本次交易标的为浙江恒逸国际贸易有限公司所持有的恒逸实业 100%股权，交易
类别为购买股权类资产。
    2、交易标的权属状况说明
    本次交易标的为股权，权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，


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不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
    （三）其他
    1、公司转让全资子公司恒逸实业 100%股权后，其将不再纳入公司合并报表范围。
    2、公司不存在为标的公司理财的情况。
    3、公司不存在为标的公司提供担保的情况。
    4、不存在该公司占用上市公司资金的情况。


    四、交易的定价政策及定价依据
    本次交易价格是以全资子公司恒逸实业 2021 年 3 月 31 日的未经审计报表为基础，
截至 2021 年 3 月 31 日，恒逸实业的净资产为 200,195,366.10 元。经交易双方充分协
商确定，公司拟向嘉水贸易转让恒逸实业 100%股权的对价为人民币 21,000 万元。
    经双方充分协商后确定的。董事会认为本次交易不存在损害公司及中小股东利益
的情形，交易价格合理、公允。公司独立董事对本次交易及定价发表了同意独立意见，
具体详见同日公司在巨潮（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《独立董事关于公司
第十一届董事会第十一次会议相关事项发表的独立意见》。


    五、交易合同的主要内容
    （一）交易双方：
    转让方：浙江恒逸国际贸易有限公司
    受让方：海南嘉水贸易有限责任公司
    （二）交易标的：转让方所持有的恒逸实业 100%股权。
    （三）成交金额：本协议下标的股权的收购总价款以截至 2021 年 3 月 31 日标的
股权的净资产为依据的基础上由本协议双方协商确定，标的股权的交易价款不低于人
民币 21,000 万元。
    （四）支付方式：在协议约定之先决条件（包括但不限于受让方董事会审议通过、
转让方内部股东会通过、标的资产、业务、财务状况、所有者权益未发生重大不利变
化等）全部满足的前提下，乙方应于协议生效之日起的 10 个工作日内，由乙方通过
银行转账的方式一次性支付至甲方指定的账户
    （五）过渡期（指协议签署之日至交割日期间）安排：标的公司在此期间产生的
收入和利润由乙方所有，产生的亏损由甲方按其原持有的标的公司的股权比例向乙方

                                       5
以现金方式补足。
    （六）生效时间：协议于双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章、恒逸
石化董事会审议通过本次交易相关事项后即生效。


       六、交易目的及影响
    公司主要业务集中在石化化纤业务，恒逸实业的业务体量在公司整体业务中占比
较小。本次股权转让事项有利于公司规范供应链服务相关业务，加强内部控制和风险
管理，精简服务主体，增强运作效率。此次交易定价公允，不存在损害公司及股东利
益的情形，亦不会对公司经营业务发展及盈利水平产生重大影响。
    本次股权转让完成后，恒逸实业将不再纳入公司报表合并范围。不会对公司主营
业务发展产生不利影响，也不会对公司当期损益产生重大影响。


       七、本次交易的其他安排
    1、本次交易不涉及债权债务转移的情况，不涉及人员安置或土地租赁等事宜，
亦不涉及上市公司股权转让或高层人员变动等其他安排。交易完成后不会产生关联交
易。
    2、本协议履行过程中发生的任何争议，各方应友好协商，如协商不成的，任何
一方均可依法向目标公司相关物业所在地人民法院提起诉讼解决。


       八、备查文件
    1、第十一届董事会第十一次会议决议；
    2、独立董事关于公司第十一届董事会第十一次会议相关事项发表的独立意见；
    3、宁波恒逸实业有限公司 2020 年度及 2021 年 3 月财务报表。


    特此公告。




                                                 恒逸石化股份有限公司董事会
                                                   二〇二一年六月二十八日


                                     6