证券代码:000703 证券简称:恒逸石化 公告编号:2021-078 恒逸石化股份有限公司 关于回购注销部分股份暨通知债权人的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 恒逸石化股份有限公司(以下简称“恒逸石化”)于 2021 年 5 月 11 日召开了 2020 年度股东大会,审议通过了《关于发行股份购买资产暨关联交易项目 2020 年度业绩 承诺实现情况及业绩补偿方案的议案》,根据公司与浙江恒逸集团有限公司(以下简 称“恒逸集团”)、富丽达集团、兴惠化纤签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测 补偿协议之补充协议(一)》,本次交易的利润承诺及承诺补偿的安排如下: 恒逸集团承诺嘉兴逸鹏及太仓逸枫于 2018 年度、2019 年度、2020 年度三个会计 年度实现的净利润(指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的合并报表范围 内扣除非经常性损益的归属于标的公司的净利润,下同)合计分别不低于 22,800 万 元、25,600 万元、26,000 万元;富丽达集团及兴惠化纤承诺双兔新材料于 2018 年度、 2019 年度、2020 年度三个会计年度实现的净利润分别不低于 21,500 万元、22,500 万 元、24,000 万元。 如果标的公司实际净利润累计数未达到协议的规定,根据会计师事务所出具的 《专项审核报告》,则恒逸石化应在该年度的年度报告披露之日起 10 日内,以书面方 式通知补偿方,利润差额(任一会计年度标的公司截至当年期末承诺净利润累计数与 截至当年期末实际净利润累计数之间的差额部分)由补偿方以恒逸石化股份方式补偿, 不足部分由补偿方以现金方式补偿。如股份补偿数额不足以补偿时,差额部分由补偿 方在股份补偿的同时,向恒逸石化进行现金补偿。 根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《恒逸石化股份有限公司关于嘉 兴逸鹏化纤有限公司、太仓逸枫化纤有限公司业绩实现情况的专项审核报告》(瑞华 核字【2019】01090007)、《恒逸石化股份有限公司关于浙江双兔新材料有限公司业绩 实现情况的专项审核报告》(瑞华核字【2019】01090009)。 根据中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《恒逸石化股份有限公司关于 嘉兴逸鹏化纤有限公司、太仓逸枫化纤有限公司业绩实现情况的专项审核报告》(中 1 兴华核字(2020)第 010126 号、【2020 年报告文号】)《恒逸石化股份有限公司关于 浙江双兔新材料有限公司业绩实现情况的专项审核报告》(中兴华核字(2020)第 010125 号、【2020 年报告文号】)。 嘉兴逸鹏、太仓逸枫、双兔新材料的业绩承诺完成情况如下: 2018 年 2019 年 2020 年 项目 嘉兴逸鹏、 双兔新材 嘉兴逸鹏、 双兔新材 嘉兴逸鹏、 双兔新材 太仓逸枫 料 太仓逸枫 料 太仓逸枫 料 不低于 不低于 不低于 不低于 不低于 不低于 承诺净利润 22,800 万 21,500 万 25,600 万 22,500 万 26,000 万 24,000 万 元 元 元 元 元 元 经审计的扣 除非经常性 损益后归属 22,946.13 22,311.05 21,227.56 24,816.76 20,840.37 26,595.66 于母公司所 万元 万元 万元 万元 万元 万元 有者的净利 润 完成率 100.64% 103.77% 82.92% 110.30% 80.16% 110.82% 嘉兴逸鹏、太仓逸枫 2018 年至 2020 年累计承诺实现扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润不低于 74,400 万元,累计实现扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润 65,014.06 万元,未完成利润为 9,385.94 万元,完成率为 87.38%, 未实现业绩承诺。 根据公司与恒逸集团签署的《盈利预测补偿协议》,具体补偿方案如下: (一)应补偿情况 当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利 润数)÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易作价-累积已补偿金额 = ( 744,000,000 - 650,140,606 ) ÷ 744,000,000 × 2,390,000,000 - 135,764,528.21 = 165,746,157.90(元) 当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格 =165,746,157.90/14.01= 11,830,560.88(股) 补偿期内,公司实施了 2019 年度利润分配,以资本公积金向全体股东每 10 股转 增 3 股。故应补偿股份数应调整为:当年应补偿股份数量(调整后)=当年应补偿股 份数量(调整前)×(1﹢转增或送股比例)=11,830,560.88×(1+0.3)= 15,379,730 股(计算结果为 15,379,729.14 股,按照进 1 股计算)。 2 补偿期内,公司实施了 2018 年度、2019 年度现金分红,补偿方的返还金额=每 股 已 分 配 现 金 股 利 × 补 偿 股 份 数 量 =0.3 × 11,830,560.88+0.4 × 15,379,729.14= 9,701,059.92(元) 综 上 , 业 绩 承 诺 主 体 恒 逸 集 团 应 向 公 司 补 偿 15,379,730 股 股 份 , 并 返 还 9,701,059.92 元现金分红金额。 (二)补偿措施的实施 股份补偿方式采用股份回购注销方案,在股东大会审议通过业绩补偿方案后,公 司将以人民币 1.00 元的总价定向回购应补偿股份,并予以注销,且同步履行通知债 权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序;同时补偿方恒逸集团应向公司返还 9,701,059.92 元现金分红金额。公司将在股东大会决议公告后 10 个工作日内将股份回 购数量及现金分红返还金额书面通知补偿方恒逸集团。在公司股东大会通过上述业绩 补偿方案议案后 30 日内,由公司办理相关股份的回购及注销手续,补偿方协助公司 尽快办理该等股份的回购、注销事宜。 上述应补偿股份回购并注销完成后,公司的总股本将减少 15,379,730 股。本次公 司回购并注销应补偿股份将导致公司注册资本减少,根据《中华人民共和国公司法》 等相关法律、法规的规定,公司特此通知债权人,债权人自本公告之日起四十五日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的,应根据《中华人民共和国 公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求,并随附有关证明文件。债 权人未在规定期限内行使上述权利的,不会因此影响其债权的有效性,相关债务(义 务)将由公司根据原债权文件的约定继续履行。 特此公告。 恒逸石化股份有限公司董事会 二〇二一年七月二日 3