证券代码：000703          证券简称：恒逸石化         公告编号：2023-044


                       恒逸石化股份有限公司

       关于本次向特定对象发行股票构成关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

     恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”或“恒逸石化”）本次拟向特
定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）的发
行对象为公司控股股东浙江恒逸集团有限公司（以下简称“恒逸集团”）。因此，
本次交易构成关联交易。

     公司召开的第十一届董事会第二十八次会议、第十一届监事会第二十次
会议审议通过了《关于本次向特定对象发行股票构成关联交易的议案》《关于公
司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》，公司本次向特定对象
发行涉及的关联交易事项尚需提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。

     本次向特定对象发行事项尚需获得公司股东大会审议通过（关联股东需
回避表决）以及深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
本次向特定对象发行方案能否审核通过并同意注册，以及审核通过并同意注册的
时间存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

    一、关联交易概述

    公司拟向特定对象发行股份数量不超过 250,836,120 股，不超过发行前公司
总股本的 30%，募集资金总额不超过人民币 150,000.00 万元，发行对象为公司控
股股东恒逸集团。鉴于恒逸集团系公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上
市规则》等规定，恒逸集团为公司关联方，其认购本次向特定对象发行 A 股股票
的行为构成关联交易。

    2023 年 2 月 7 日、4 月 19 日，公司与控股股东恒逸集团签订了《关于恒逸


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石化股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》《关
于恒逸石化股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协
议之补充协议》，由控股股东恒逸集团以现金方式全额认购本次向特定对象发行
的股票。

    2023 年 2 月 2 日，公司召开第十一届董事会第二十六次会议和第十一届监
事会第十八次会议，审议通过了本次向特定对象发行相关议案，关联董事回避相
关议案的表决；公司独立董事已对上述关联交易事项发表了事前认可意见及同意
的独立意见。

    2023 年 4 月 19 日，公司召开第十一届董事会第二十八次会议和第十一届监
事会第二十次会议，审议通过了本次向特定对象发行相关议案，关联董事回避相
关议案的表决；公司独立董事已对上述关联交易事项发表了事前认可意见及同意
的独立意见。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。本次发行尚需获得公司股东大会审议通过（关联股东需回避表决）以及深圳
证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

    二、关联方介绍

    （一）基本情况

    公司名称：浙江恒逸集团有限公司

    成立日期：1994 年 10 月 18 日

    统一社会信用代码：91330109143586141L

    注册资本：5,180.00 万元人民币

    住所：浙江省杭州市萧山区钱江世纪城奔竞大道 353 号杭州国际博览中心 A
座 620 室

    企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

    法定代表人、实际控制人：邱建林


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    经营范围：一般项目：信息咨询服务；企业管理咨询；社会经济咨询服务；
财务咨询；实业投资；生产：纺织原料及产品、化工原料及产品（除化学危险及
易制毒化学品）；销售：金属材料、机电产品及配件，煤炭（无储存）；经营本企
业和本企业成员企业自产产品和生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、
零配件及相关的进出口业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。

    （二）最近一年及一期的主要财务情况（合并）

    恒逸集团最近一年及一期的主要财务数据如下：
                                                                       单位：万元
                         2022 年 9 月 30 日/            2021 年 12 月 31 日/
         项目
                           2022 年 1-9 月                   2021 年度
资产总额                            13,724,973.88                   12,758,389.02
负债总额                              9,846,845.17                   9,179,526.81
所有者权益                            3,878,128.71                   3,578,862.22
营业收入                            13,281,668.38                   13,838,300.67
营业利润                               169,445.81                      386,148.64
净利润                                 163,961.74                      352,283.22
   注：上述 2021 年度财务数据已经审计，2022 年 1-9 月财务数据未经审议。

    （三）关联关系

    恒逸集团直接持有恒逸石化 1,488,933,728 股股票，占总股本比例为 40.61%；
通过杭州恒逸投资有限公司间接持有恒逸石化 256,338,027 股股票，占总股本比
例为 6.99%，合计持有恒逸石化 47.60%股份，系公司的控股股东，构成关联关
系。

    （四）资信情况

    经核查，恒逸集团不是失信责任主体，亦非重大税收违法案件当事人。

    三、交易协议的主要内容

    本次向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议的签订及 具体内容
详见公司于 2023 年 4 月 19 日披露的《关于公司与特定对象签署附条件生效的股
份认购协议之补充协议暨关联交易的公告》（公告编号：2023-046）。

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    四、关联交易目的及对公司的影响

    公司拟通过本次向特定对象发行募集资金，用于补充流动资金，为公司进一
步发展提供资金保障，有利于公司增强资本实力和抗风险能力。同时，公司控股
股东以现金认购本次向特定对象发行的股份，显示控股股东对公司中长期发展和
长期价值的信心。

    本次向特定对象发行事项尚需获得公司股东大会审议通过（关联股东需回避
表决）以及深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。本次
向特定对象发行方案能否审核通过并同意注册，以及审核通过并同意注册的时间
存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

    五、2023 年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    2023 年初至本公告披露日，除本次董事会所审议的和特定对象发行股票构
成关联交易事项及购买浙江恒逸翰霖企业管理有限公司 25%股权外，年初至披露
日公司与恒逸集团累计已发生的各类关联交易金额为 1,475.69 万元。其中：本公
司及控股子公司累计向恒逸集团采购燃料、动力、商品产品金额 82.42 万元，向
恒逸集团销售商品、产品金额 857.52 万元，向恒逸集团提供劳务服务金额 535.75
万元。

    六、关联交易的审议程序

    （一）董事会及监事会审议程序

    公司于 2023 年 2 月 7 日召开第十一届董事会第二十六次会议，以同意 6 票，
反对 0 票，弃权 0 票，关联董事邱奕博先生、方贤水先生、倪德锋先生回避表决，
审议通过了《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》。本议案尚须提交
股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该事项回避表决。

    公司于 2023 年 2 月 7 日召开第十一届监事会第十九次会议，以同意 3 票，
反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议
案》。经审核，监事会认为：公司本次与关联方签订的附条件生效的股份认购协
议的内容符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，条款设置合理合法，定
价公允，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、公正，不存在损害公司

                                    4
及股东特别是中小股东利益的情形。

    公司于 2023 年 4 月 19 日召开第十一届董事会第二十八次会议，以同意 6
票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事邱奕博先生、方贤水先生、倪德锋先生回避
表决，审议通过了《关于本次向特定对象发行股票构成关联交易的议案》。本议
案尚须提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该事项回避表决。

    公司于 2023 年 4 月 19 日召开第十一届监事会第二十次会议，以同意 3 票，
反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于本次向特定对象发行股票构成关联交易
的议案》。经审核，监事会认为：公司本次与关联方签订的附条件生效的股份认
购协议的内容符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，条款设置合理合法，
定价公允，公司本次向特定对象发行股票涉及的关联交易公平、公正，不存在损
害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

    （二）独立董事事前认可意见

    1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司本次向特定对
象恒逸集团向特定对象发行股票构成关联交易。

    2、公司本次向特定对象发行及涉及的关联交易事项均符合《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关
法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的规定，符合公司与全体股东
的利益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。

    3、公司在召开董事会前，就提请董事会审议本次向特定对象发行股票涉及
关联交易事项的相关议案征求独立董事的意见，独立董事同意将本议案提交公司
第十一届董事会第二十八次会议审议，关联董事邱奕博先生、方贤水先生、倪德
锋先生应按规定予以回避表决。

    （三）独立董事独立意见

    本次向特定对象发行认购对象为公司控股股东恒逸集团，此次发行构成关联
交易。本次关联交易相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的
规定，关联交易涉及各方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法

                                    5
恰当、合理。公司董事会审议本次向特定对象发行涉及的关联交易事项时，关联
董事已依法回避表决，审议与表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公
司章程》的相关规定，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东
尤其是中小股东利益的情形。因此，我们对公司本次向特定对象发行涉及关联交
易的事项发表同意的独立意见，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

    七、备查文件
    1、公司第十一届董事会第二十八次会议决议；
    2、公司第十一届监事会第二十次会议决议；
    3、公司第十一届董事会第二十八次会议独立董事事前认可函；
    4、公司第十一届董事会第二十八次会议独立董事独立意见；
    5、附条件生效的股份认购协议之补充协议；




    特此公告。




                                              恒逸石化股份有限公司董事会
                                                 二〇二三年四月十九日




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