恒逸石化股份有限公司独立董事

         关于第十一届董事会第二十八次会议暨2022年度董事会

                           相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上
市规则》及《公司章程》等相关规定，作为恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，本着审慎、负责的态度，在对公司第十一届董事会第二十八次会议暨
2022 年度董事会所审议的相关材料进行认真审核，并听取公司管理层的说明后，现
发表独立意见如下：

    一、对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于规范上市公司与
关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《深圳证券交易所股票上市
规则》等的有关规定，经过对公司情况的了解和资料查询，对公司 2022 年度控股股
东及其他关联方资金占用、公司对外担保情况进行认真地核查和落实，并发表专项说
明和意见：
    截至 2022 年 12 月 31 日，公司与控股股东及其子公司、其他关联方发生的资金
往来均为正常的经营性资金往来，不存在关联方非经营性占用公司资金的情况。
    公司严格控制对外担保事项，截至 2022 年 12 月 31 日，公司不存在为股东、实
际控制人及其关联方、任何非法人单位或者个人提供担保的情形。公司能够严格控制
对外担保风险，严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发[2005]120 号）以及《股票上市规则》等法规，不存在与国家有关规定相违背的
情形。



    二、《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》的独立意见

    公司符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下


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简称“《管理办法》”）等法律法规和有关规范性文件关于向特定对象发行股票的规定，
结合公司实际经营情况，公司具备向特定对象发行股票的条件和资格。
    我们同意上述议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。



    三、《关于公司修订向特定对象发行 A 股股票方案的议案》和《关于公司<2023
年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》的独立意见

    公司符合根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件关于向
特定对象发行股票的规定，发行方案切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展阶段、
实际经营情况、财务状况、资金需求等因素，有助于优化公司资本结构，提高竞争力，
不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。
    我们同意上述议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。



    四、《关于公司<2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析
报告（修订稿）>的议案》的独立意见

    公司编制的《恒逸石化股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资
金运用的可行性分析报告（修订稿）》内容真实、准确、完整，本次向特定对象发行
股票所募资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金。本次募集资金使用合理、可行，
符合公司及公司全体股东的利益。
    我们同意上述议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。



    五、《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》
的独立意见

    公司与认购对象浙江恒逸集团有限公司（以下简称“恒逸集团”）签订的《附条
件生效的股份认购协议之补充协议》符合国家法律法规和其他规范性文件的规定，相
关条款设置合理，不存在损害股东权益尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对公
司独立性构成影响。
    我们同意上述议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。



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    六、《关于本次向特定对象发行股票构成关联交易的议案》的独立意见

    本次发行对象为公司控股股东恒逸集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
及《公司章程》等相关规定，恒逸集团认购公司本次向特定对象发行 A 股股票事项构
成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本
次关联交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东
利益的情形。
    我们同意上述议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。



    七、《关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承
诺的议案》的独立意见

    公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并
制定了填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员就本次发行
股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项作出了相应的承诺。
    前述措施及承诺符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，不存在
损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。
    我们同意上述议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。



    八、《关于 2022 年度拟不进行利润分配的议案》的独立意见

    通过认真审阅董事会提出的 2022 年度利润分配的预案，我们认为，该利润分配
方案符合公司实际情况，结合行业现状及公司经营发展规划的综合考量，有利于稳步
推动公司可持续发展和维护全体股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是广大中
小股东利益的情形；该预案符合《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
    我们同意上述议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

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    九、关于《2022 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》《企业内部控制基
本规范》《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》，作为公司的独立董事，我们审阅
了公司 2022 年度内部控制评价报告，发表独立意见如下：
    1、经核查，公司 2022 年度内部控制评价的形式、内容符合《企业内部控制基本
规范》《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及有关法律、法规、规范性文件的
要求，真实、准确地反映了目前公司内部控制的现状，没有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
    公司对纳入评价范围的业务与事项均已按照财政部颁布的《内部控制基本规范》
和相关规定建立健全了一系列内部控制，并在经营管理活动中得到贯彻实施，在重大
方面能够较为有效地防范和控制公司内部的经营风险，保证了公司资产的安全、完整
以及经营管理活动的正常进行。截至 2022 年 12 月 31 日，公司在所有重大方面均保
持了有效的与财务报表相关的内部控制，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合
理性、完整性和有效性。
    2、同意将《2022 年度内部控制自我评价报告》提交公司股东大会审议。



    十、《关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的议案》的独立意见

    根据中国 证监会《 关于在 上市公 司建立 独立董 事制度的 指导意 见》（ 证监发
[2001]102 号）及深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规
范性文件和《公司独立董事工作制度》《公司募集资金管理和使用办法》等有关规定，
经审阅公司编制的《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和中兴华会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的《恒逸石化股份有限公司 2022 年度募集资金存放
与使用情况鉴证报告》后，基于独立判断立场，我们认为 2022 年度公司募集资金的
存放和实际使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和
使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。《2022 年度募集资金实际
存放与使用情况的专项报告》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。我们一致同意本议案内容，并同意将该议案提交公司股东大


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会审议。




    十一、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》的独立意见

    根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监
发行字[2007]500 号）等相关法律法规的规定，经审阅公司编制的《前次募集资金使
用情况专项报告》后，基于独立判断立场，我们认为公司按前次非公开发行股票预案
的募集资金运用方案、发行股份购买资产并募集配套资金方案及公开发行可转换公司
债券方案使用了前次募集资金，对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露
义务。我们一致同意本议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。




    十二、《关于续聘会计师事务所的议案》的独立意见

    通过对中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）的评估，我们认为：中兴华会计师
事务所(特殊普通合伙)在为公司提供的 2022 年度审计服务工作中，恪尽职守，遵循
独立、客观、公正的职业准则，其为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的
财务状况和经营成果，鉴于该公司审慎认真的工作态度、严谨求实的工作作风以及良
好的专业水平，同时为保持公司审计工作的连续性，同意公司继续聘请中兴华会计师
事务所(特殊普通合伙)为公司 2023 年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大
会审议。




    十三、《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》的独立意见

    经审议，我们认为：公司控股股东恒逸集团及其一致行动人合计直接持有本公司
47.60%的股份。根据本次向特定对象发行股票的方案，按本次向特定对象发行股票的
数量 250,836,120 股计算，本次发行完成后，认购对象恒逸集团及其一致行动人合计
直接持有公司股份数量将增加至 1,996,107,875 股，占发行完成后公司总股本的比例
为 50.96%。恒逸集团认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定
的要约收购义务。鉴于本次发行对象恒逸集团已承诺其认购的本次向特定对象发行的
股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，在经公司股东大会非关联股东批准的前

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提下，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，恒逸集
团符合《上市公司收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。我们一致同意本
议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。


    十四、《关于会计政策变更的议案》的独立意见
    本次公司根据财政部发布的《企业会计准则解释第 16 号》相关规定对会计政策
进行相应变更，使公司会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规
定，能够更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产
生重大影响，不会损害公司及全体股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有
关法律法规和《公司章程》的规定。因此，同意公司本次会计政策变更。




    （以下无正文，下接签署页）




                                    6
（本页无正文，为《恒逸石化股份有限公司独立董事关于第十一届董事会第二十八次
暨2022年度董事会相关审议事项的独立意见》之签署页）


独立董事签字：




杨柏樟：                                陈三联：




杨柳勇：




                                                             年   月   日




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