浙江震元股份有限公司
                    内幕信息知情人登记管理制度
             （2021 年 3 月 25 日十届三次董事会通过修订）


                              第一章 总   则
    第一条   为了规范浙江震元股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息
管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合
法利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证券监督管
理委员会《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告
〔2021〕5号）（以下简称“《管理规定》”）等有关法律、法规以及《公司章程》
的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
    第二条   公司董事会应当按照《管理规定》以及证券交易所相关规则要求及
时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完
整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档
和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完
整签署书面确认意见。公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况
进行监督。
    第三条   本制度适用于公司下属各部门、分公司、子公司的内幕信息及其知
情人的管理事宜。
    第四条   公司董事、监事、高级管理人员以及公司各部门、各控股子公司在
内幕信息披露前，都应严守保密义务，不得泄露内幕信息，不得进行违法违规的
交易。


                   第二章 内幕信息及内幕信息知情人的界定
    第五条   本制度所指的内幕信息，是指根据《证券法》第五十二条规定，涉
及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
    尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露刊物或网站上
正式公开的事项。《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属


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于内幕信息。包括但不限于：
    （一）可能对公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，包括：
    1. 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
    2. 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总
额 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的
30%和重大的购置财产的决定；
    3. 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、
负债、权益和经营成果产生重要影响；
    4. 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
    5. 公司发生重大亏损或者重大损失；
    6. 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
    7. 公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动，董事长或者总经理无法履
行职责；
    8. 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情
况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相
似业务的情况发生较大变化；
    9. 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、
分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
    10. 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣
告无效；
    11. 公司涉嫌犯罪被依法立案调查或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法调查或者采
取强制措施；
    12. 公司债务担保的重大变更；
    13.公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
    14. 上市公司收购的有关方案；
    15. 中国证监会和证券交易所认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要
信息。
    （二）可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，包括：

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    1. 公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
    2. 公司债券信用评级发生变化；
    3. 公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
    4. 公司发生未能清偿到期债务的情况；
    5. 公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%；
    6. 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%；
    7. 公司发生超过上年末净资产 10%的重大损失；
    8. 公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依
法进入破产程序、被责令关闭；
    9. 涉及公司的重大诉讼、仲裁；
    10. 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
    11. 中国证监会和证券交易所认定的其他事项。

    第六条   本制度所指的内幕信息知情人，是指《证券法》第五十一条规定的
内幕信息知情人以及相关人员，包括但不限于：
    （一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
    （二）公司控股或实际控制的公司，及其董事、监事、高级管理人员。
    （三）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，
公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
    （四）公司收购人或者重大资产重组交易对方及其控股股东、实际控制人、
董事、监事和高级管理人员；
    （五）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的人员；
    （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
    （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
    （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易
进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
    （九）中国证监会或证券交易所依法认定的其他单位和个人。

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                       第三章 内幕信息知情人登记管理
    第七条   内幕信息依法公开披露前，公司应当按规定填写内幕信息知情人档
案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、
披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方
式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
    第八条   公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及上市公司的重
大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信
息知情人的档案。
    证券公司、证券服务机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构接受委托
开展相关业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息
知情人的档案。
    收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项
的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
    上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整
的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息
知情人档案应当按照本制度附件一的要求进行填写，并由内幕知情人进行确认。
    公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做
好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
    第九条   行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门
的要求做好登记工作。
    公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送
信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信
息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。
除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的
方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内
幕信息的时间。
    第十条   公司发生下列情形之一的，应当在向深圳证券交易所报送相关公告
文件时，同时报备相关内幕信息知情人档案，包括但不限于：


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    （一）获悉公司被收购；
    （二）公司董事会审议通过重大资产重组预案或者方案；
    （三）公司董事会审议通过证券发行预案；
    （四）公司董事会审议通过合并、分立草案；
    （五）公司董事会审议通过分拆上市、股份回购预案；
    （六）公司拟披露年报和半年报；
    （七）公司董事会审议通过高送转的利润分配、资本公积金转增股本预案；
（高送转方案是指：每10股送红股与资本公积金转增股本合计为6股以上（含））；
    （八）公司董事会审议通过股权激励草案；
    （九）公司发生重大投资、重大对外合作等可能对公司股票及其衍生品种交
易价格产生重大影响的其他事项；
    （十）公司披露重大事项前，公司股票已发生了交易异常的情况；
    （十一）中国证监会或深圳证券交易所认定的其他情形。
    第十一条   公司发生收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上
市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的
事项时，除及深圳证券交易所认为有必要的其他情形，除填写公司内幕信息知情
人档案外，还应当制作报送《重大事项进程备忘录》，内容包括但不限于筹划决
策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司
应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及
其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
    公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及
重大事项进程备忘录报送证券交易所。证券交易所可视情况要求上市公司披露重
大事项进程备忘录中的相关内容。
    公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内
幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
    第十二条   各部门、分公司、子公司主要负责人负责本单位的内幕信息知情
人工作，积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时向董事会秘书报
送内幕信息知情人登记情况。
    第十三条   公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘


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录信息。公司的内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）
之日起保存十年。


                     第四章 内幕信息保密管理及违规处理
    第十四条     内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。
    第十五条     公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票
及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信
息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相
关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送浙江证监局和
证券交易所。
    第十六条     内幕信息知情人违反相关规定，泄露相关内幕信息、进行内幕交
易等情形的，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关人
员予以处罚，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。


                               第五章 附   则
    第十七条     本制度未尽事宜，或者与国家有关法律、法规相悖的，以有关法
律、法规为准。
    第十八条     本制度由公司董事会负责解释和修订。
    第十九条     本制度自公司董事会审议通过之日起生效。




                                     6
附件 1：内幕信息知情人档案
内幕信息事项（注 1）：
序号           内幕信息知情     身份证号   知悉内幕    知悉内幕信       知悉内幕信   内幕信息内   内幕信息所   登记时间   登记人

               人姓名           码         信息时间    息地点           息方式       容           处阶段

                                                                        注2          注3          注4                     注5




       公司简称：                                                         公司代码：
       法定代表人签名：                                                   公司盖章：



注：1.   内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。
    2.   填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
    3.   填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
    4.   填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
    5.   如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。



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附件 2：重大事项进程备忘录


重大事项进程备忘录事项：
序号        重大事项参与   重大事项进展   重大事项所处时   重大事项发   筹划决策方   参与机构和人   商议和决议内   重大事项参与

            人员姓名       阶段           间               生地点       式           员             容             人员签名



                                                                                                                   注1




注 1：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。




                                                                                          法定代表人签名：
                                                                                          公司盖章：


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