浙江震元第十届董事会 2021 年第三次临时会议决议公告

证券代码：000705          证券简称：浙江震元          公告编号：2021-036


              浙江震元股份有限公司第十届董事会
                2021 年第三次临时会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    浙江震元股份有限公司第十届董事会 2021 年第三次临时会议通知于 2021 年 8
月 6 日以电话形式通知，2021 年 8 月 9 日以通讯形式召开。会议应出具表决意见
董事 8 人，在规定时间内收到审议意见函 8 份。本次董事会会议的召开符合有关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。
    二、董事会会议审议情况
    1、8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A
股股票条件的议案》，独立董事对本议案发表了独立意见，本议案需提交公司股东
大会审议；
    2、逐项表决通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》，独立董事对
本议案发表了独立意见，本议案需提交股东大会审议；
    （1）发行股票的种类和面值
    本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （2）发行方式及发行时间
    本次发行采用全部向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会
核准后的批文有效期内择机发行。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （3）发行对象及认购方式
    本次非公开发行对象为包括公司控股股东绍兴震元健康产业集团有限公司
（以下简称“震元健康集团”）在内的不超过 35 名特定投资者。除震元健康集团
外，其他发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公
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司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合
法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证
券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上
产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
    除震元健康集团外，最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会核准后，
由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性
文件的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
    所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事陈云伟先生、陈富根先
生回避表决。
    （4）定价基准日、发行价格与定价原则
    本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准
日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。计算公式如下：
    派发现金股利：P1=P0-D
    送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）
    两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
    其中，P1 为调整后发行底价，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发的现金股利，
N 为每股送股或资本公积金转增的股本数。
    在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次
发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）
根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。
    震元健康集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果，
其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。如启动发行询价程序后，未能通过
询价方式产生发行价格，震元健康集团则不参与认购。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （5）发行数量
    本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次发行价格，且不超过本
次发行前公司总股本的 30%，即不超过 100,236,985 股（含 100,236,985 股）。若
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公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增
股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股
票数量上限将作相应调整。
      震元健康集团认购数量按照本次非公开发行完成后持有公司股份数量占公司
总股本的比例不低于 24.93%计算，不足 1 股的尾数向上取整。
      本次非公开发行股票的最终发行数量根据证监会的核准情况，由股东大会授
权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
      表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事陈云伟先生、陈富根先
生回避表决。
      （6）募集资金用途
      本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币 60,140.00 万元（含本数），
扣除发行费用后将用于以下项目：
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 序号               项目名称                 项目总投资   拟使用募集资金金额

  1         震元堂母婴护理中心拓展项目       24,790.00        22,290.00

        冻干制剂扩产及高端注射制剂技术平台
  2                                          23,850.00        20,350.00
                     建设项目

  3          智慧医药仓储物流二期项目        18,000.00        17,500.00

                   合计                      66,640.00        60,140.00

      注：募集资金拟投入金额已扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次
发行前新投入和拟投入的财务性投资金额 6,500 万元。
      若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分将由公司
自筹解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，
对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次募集资金到位之前，
公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按
照相关法规规定的程序予以置换。
      表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
      （7）锁定期安排
      本次非公开发行股票完成后，震元健康集团认购的本次发行的股票自本次发
行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对象所认购的公司股票自本次发行

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结束之日起六个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，从其规定。锁定
期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
    本次非公开发行股票结束之日起至股份解除限售之日止，本次发行的股票因
公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述锁定期
安排。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （8）本次发行前滚存利润的安排
    本次非公开发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东
按照发行后的股份比例共享。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （9）上市地点
    本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （10）本次发行股票决议的有效期
    本次非公开发行股票决议在本议案经股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    3、6 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事陈云伟先生、陈富根先生回避表
决，审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》，具体内容详见同日
披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告，独立董事对本议
案发表了独立意见，本议案需提交公司股东大会审议；
    4、8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股
票募集资金使用可行性分析报告的议案》，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告，独立董事对本议案发表了独立意见，
本议案需提交公司股东大会审议；
    5、6 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事陈云伟先生、陈富根先生回避表
决，审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》，具体详见
《浙江震元股份有限公司关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议暨关联
交易的公告》（公告编号：2021-037），独立董事对本议案进行了事前审查予以认
可，并发表独立意见，本议案需提交公司股东大会审议；
    6、6 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事陈云伟先生、陈富根先生回避表
决，审议通过了《关于公司与控股股东绍兴震元健康产业集团有限公司签署<附条
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件生效的股份认购协议>的议案》，具体详见《浙江震元股份有限公司关于与控股
股东签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2021-037），
独立董事对本议案进行了事前审查予以认可，并发表独立意见，本议案需提交公
司股东大会审议；
     7、8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行股票摊
薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》（具体详见公告 2021-038），独立
董事对本议案发表了独立意见，本议案需提交公司股东大会审议；
     8、8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于<公司未来三年（2021-2023
年 ） 股 东 分 红 回 报 规 划 > 的 议 案 》， 具 体 内 容 详 见 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告，独立董事对本议案发表了独立意见，
本议案需提交公司股东大会审议；
     9、8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司无需编制前次募集
资金使用情况报告的议案》（具体详见公告 2021-039），独立董事对本议案发表了
独立意见，本议案需提交公司股东大会审议；
     10、8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董
事会办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》，授权内容及范围包括但不限
于：
     （1）授权董事会在法律、法规以及其他规范性文件和《公司章程》允许的范
围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开
发行股票的具体方案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、
发行方式、发行定价以及与发行有关的其他事项；若在本次发行定价基准日至本
次发行日期间有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权除息事项或因其他
原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，董事会有权根据相关法律法规要求
及股东大会决议对发行价格和发行数量进行相应调整；
     （2）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门、监管机构、
证券交易所和证券登记结算机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、
执行和公告与本次发行、上市有关的材料，回复中国证监会等相关监管部门的反
馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
     （3）决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介
机构，以及处理与此相关的其他事宜；
     （4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行相关的一切协议、合
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同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关
的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、通函、公告及其他披露文件等）；
    （5）在遵守届时适用的中国法律的前提下，如关于非公开发行 A 股股票的政
策规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股
东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定、监管部门要求（包括对
本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对非公开
发行方案或募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；
    （6）根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行
募集资金使用的具体安排进行调整，包括但不限于：如募集资金到位时间与项目
审批、核准、备案或实施进度不一致，可根据实际情况需要以其他资金先行投入，
待募集资金到位后再予以置换；本次募集资金到位后，按募集资金投资项目的审
批、核准、备案或实施进度及资金需求轻重缓急等实际执行情况，调整并最终决
定募集资金投资项目的优先次序；
    （7）设立本次非公开发行的募集资金专项账户；办理本次发行募集资金使用
相关事宜；
    （8）于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，
并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理工商变更
登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；
    （9）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的
情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本
次非公开发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关
的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
    （10）授权董事会全权处理本次非公开发行 A 股股票相关的其他事宜；
    本授权的有效期为公司股东大会审议通过该议案之日起 12 个月内。如果国家
法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按政策进行相应调整。
    独立董事对本议案发表了独立意见，本议案需提交公司股东大会审议；
    11、8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于聘任公司财务总监的
议案》（简历见附），独立董事对本议案发表了独立意见。
    上述议案中 1-10 等十项议案需提交公司股东大会审议，公司股东大会召开时
间另定。
    三、备查文件
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    1、浙江震元股份有限公司第十届董事会 2021 年第三次临时会议决议；
    2、浙江震元股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的
事前认可意见；
    3、浙江震元股份有限公司独立董事关于公司第十届董事会 2021 年第三次临
时会议相关事项之独立意见。


    特此公告。


                                         浙江震元股份有限公司董事会
                                               2021 年 8 月 9 日


附：鞠文举简历
    鞠文举，男，汉族，1975 年 6 月出生，哈尔滨商业大学本科学历，会计学专
业，管理学学士，高级会计师。曾任江苏吴中医药发展股份有限公司，财务管理
中心副总监；哈尔滨市康隆药业有限责任公司，财务副总监；中国医药黑龙江有
限公司，财务总监；哈药集团生物工程有限公司，财务部部长、审计部部长。
    截至本公告披露日，未持有公司股票；不存在在公司股东、实际控制人单位
工作的情形；与公司控股股东、实际控制人以及公司持股 5%以上的股东不存在关
联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不存在有《公
司法》第一百四十六条规定的不得担任公司高级管理人员的情形；不存在被中国
证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开
认定为不适合担任上市公司高级管理人员，期限尚未届满的情形；最近三年内未
受到中国证监会行政处罚、未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息
公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；符合《公司法》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规定及《公司章程》
要求的任职资格。




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