大冶特钢：第八届监事会第十一次会议决议公告2019-01-03
证券代码：000708 证券简称：大冶特钢 公告编号：2019-002
大冶特殊钢股份有限公司
第八届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
大冶特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十一次会议（以
下简称“本次会议”）于 2018 年 12 月 25 日以书面、邮件方式发出通知，于 2019
年 1 月 2 日以通讯表决方式召开，会议应到监事 5 人，实到监事 5 人，公司监事会
主席刘亚平主持了会议。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》、
《大冶特殊钢股份有限公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经到会监事审议表决，通过了如下决议：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》
公司拟通过发行股份方式购买中信泰富特钢投资有限公司（以下简称“泰富投
资”）、江阴信泰投资企业（有限合伙）（以下简称“江阴信泰”）、江阴冶泰投
资企业（有限合伙）（以下简称“江阴冶泰”）、江阴扬泰投资企业（有限合伙）
（以下简称“江阴扬泰”）、江阴青泰投资企业（有限合伙）（以下简称“江阴青
泰”）及江阴信富投资企业（有限合伙）（以下简称“江阴信富”）合计持有的江
阴兴澄特种钢铁有限公司（以下简称“兴澄特钢”或“标的公司”）86.50%股权（以
下简称“本次重组”或“本次交易”）。
1
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司监事会对公司实际情况和相
关事项进行自查及分析论证后，认为公司符合发行股份购买资产的各项要求与实质
条件。
本议案涉及关联交易事项，监事刘亚平、倪幼美、赵彦彦、陶士君、吕向斌回
避表决（详见本次会议审议之议案三，下同）。
相关监事回避表决后，剩余监事人数不足监事会总人数的 1/2，无法形成有效
决议，本议案直接提交公司股东大会审议表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产方案的议案》
就公司本次交易相关事宜，监事会逐项审议如下方案：
1、本次交易方案概述
公司通过发行股份方式购买泰富投资、江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴
青泰及江阴信富合计持有的兴澄特钢 86.50%股权。
本议案涉及关联交易事项，监事刘亚平、倪幼美、赵彦彦、陶士君、吕向斌回
避表决。
相关监事回避表决后，剩余监事人数不足监事会总人数的 1/2，无法形成有效
决议，本议案直接提交公司股东大会审议表决。
2、标的资产及交易对方
本次交易的标的资产为兴澄特钢 86.50%股权（以下简称“标的资产”）。
2
本次交易的交易对方为标的资产的合法持有人，包括泰富投资、江阴信泰、江
阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富（该等标的公司股东以下单独或合称“交
易对方”或“转让方”）。
本议案涉及关联交易事项，监事刘亚平、倪幼美、赵彦彦、陶士君、吕向斌回
避表决。
相关监事回避表决后，剩余监事人数不足监事会总人数的 1/2，无法形成有效
决议，本议案直接提交公司股东大会审议表决。
3、标的资产定价依据及交易价格
标的资产的定价参考依据：以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至审
计评估基准日（即 2018 年 12 月 31 日）的价值进行评估而出具、且经有权国资监管
机构备案的评估报告所确定的评估值为依据。
截至本次会议召开日，标的资产的审计和评估工作尚未完成。经初步评估，标
的公司 100%股权截至基准日的预估值为 2,680,000 万元；经公司与交易对方协商，
参考上述预估值，标的资产的交易价格暂定为 2,318,200 万元。标的资产的最终交易
价格将参考评估机构正式出具、且经有权国资监管机构备案的评估报告载明的评估
值，由公司和交易对方协商确定并另行签订补充协议。
本议案涉及关联交易事项，监事刘亚平、倪幼美、赵彦彦、陶士君、吕向斌回
避表决。
相关监事回避表决后，剩余监事人数不足监事会总人数的 1/2，无法形成有效
决议，本议案直接提交公司股东大会审议表决。
4、交易方式及对价支付
公司将以发行股份方式支付本次交易对价。参考标的资产预估值及暂定交易价
格，公司向交易对方支付交易对价的情况具体如下：
3
序号 交易对方 转让标的公司股权比例（%） 交易对价（万元）
1 泰富投资 76.50 2,050,200.00
2 江阴信泰 4.48 120,049.26
3 江阴冶泰 1.64 43,954.01
4 江阴扬泰 1.54 41,277.36
5 江阴青泰 1.38 36,986.01
6 江阴信富 0.96 25,733.36
合计 86.50 2,318,200.00
本议案涉及关联交易事项，监事刘亚平、倪幼美、赵彦彦、陶士君、吕向斌回
避表决。
相关监事回避表决后，剩余监事人数不足监事会总人数的 1/2，无法形成有效
决议，本议案直接提交公司股东大会审议表决。
5、发行方式
本次交易项下发行股份的发行方式为向特定对象（即交易对方）非公开发行股
份。
本议案涉及关联交易事项，监事刘亚平、倪幼美、赵彦彦、陶士君、吕向斌回
避表决。
相关监事回避表决后，剩余监事人数不足监事会总人数的 1/2，无法形成有效
决议，本议案直接提交公司股东大会审议表决。
6、发行股份的类型和面值
本次交易项下发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
4
本议案涉及关联交易事项，监事刘亚平、倪幼美、赵彦彦、陶士君、吕向斌回
避表决。
相关监事回避表决后，剩余监事人数不足监事会总人数的 1/2，无法形成有效
决议，本议案直接提交公司股东大会审议表决。
7、发行对象及认购方式
本次交易项下的发行对象为兴澄特钢股东泰富投资、江阴信泰、江阴冶泰、江
阴扬泰、江阴青泰及江阴信富。
前述各方以其所持标的公司相应股权为对价认购公司本次交易项下发行的股
份。
本议案涉及关联交易事项，监事刘亚平、倪幼美、赵彦彦、陶士君、吕向斌回
避表决。
相关监事回避表决后，剩余监事人数不足监事会总人数的 1/2，无法形成有效
决议，本议案直接提交公司股东大会审议表决。
8、定价基准日和发行价格
本次交易的定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会决议公告日。
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不
得低于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。
公司拟定本次交易的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 90%，即 8.20 元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易总量。经公司与交易对方协商，且综合考虑公司每股净资产值
5
等因素，最终确定本次购买资产的股份发行价格为 10.00 元/股。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新
股或配股等除权、除息行为的，将按照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的
相关规则对发行价格进行相应调整。
本议案涉及关联交易事项，监事刘亚平、倪幼美、赵彦彦、陶士君、吕向斌回
避表决。
相关监事回避表决后，剩余监事人数不足监事会总人数的 1/2，无法形成有效
决议，本议案直接提交公司股东大会审议表决。
9、发行数量
本次交易项下公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计
算：发行股份数量=交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份
数量按照向下取整的原则精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
根据初步商定的交易价格以及上述公式，参考标的资产预估值及暂定价格，公
司本次交易项下发行股份（即对价股份）数量暂定为 2,318,199,998 股，各交易对方
获得的对价股份数量暂如下：
序号 交易对方 转让标的公司股权比例（%）交易对价（万元） 对价股份（股）
1 泰富投资 76.50 2,050,200.00 2,050,200,000
2 江阴信泰 4.48 120,049.26 120,049,259
3 江阴冶泰 1.64 43,954.01 43,954,010
4 江阴扬泰 1.54 41,277.36 41,277,360
5 江阴青泰 1.38 36,986.01 36,986,010
6 江阴信富 0.96 25,733.36 25,733,359
6
合计 86.50 2,318,200.00 2,318,199,998
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新
股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
本议案涉及关联交易事项，监事刘亚平、倪幼美、赵彦彦、陶士君、吕向斌回
避表决。
相关监事回避表决后，剩余监事人数不足监事会总人数的 1/2，无法形成有效
决议，本议案直接提交公司股东大会审议表决。
10、滚存利润安排
公司在本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东
按照其持股比例共同享有。
本议案涉及关联交易事项，监事刘亚平、倪幼美、赵彦彦、陶士君、吕向斌回
避表决。
相关监事回避表决后，剩余监事人数不足监事会总人数的 1/2，无法形成有效
决议，本议案直接提交公司股东大会审议表决。
11、锁定期安排
根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定，交易对方于本
次交易项下取得的公司对价股份的锁定期安排如下：
（1）泰富投资
交易对方中泰富投资于本次交易项下取得的公司对价股份自本次发行完成之日
起 36 个月届满之日或其在本次交易项下业绩承诺及补偿义务履行完毕之日（以较晚
日为准）前不得转让。
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本次重组完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或
者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，泰富投资于本次交易项下取得
的公司对价股份的锁定期自动延长 6 个月。
（2）江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富
交易对方中江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富于本次交易
项下取得公司对价股份时，若对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间
（以工商变更登记完成之日起算，下同）已超过 12 个月，则其取得的对价股份自本
次发行完成之日起 12 个月内不得交易或转让；若对用于认购对价股份的标的资产持
续拥有权益的时间不足 12 个月，则其取得的对价股份自本次发行完成之日起 36 个
月内不得交易或转让。
本次交易完成后，交易对方因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股
份亦应遵守前述股份锁定期。锁定期届满后，交易对方转让和交易公司股份将依据
届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等监管机构对交易对
方本次交易项下取得公司新增股份的锁定期另有要求，相关方将根据监管机构的监
管意见及要求进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。
本议案涉及关联交易事项，监事刘亚平、倪幼美、赵彦彦、陶士君、吕向斌回
避表决。
相关监事回避表决后，剩余监事人数不足监事会总人数的 1/2，无法形成有效
决议，本议案直接提交公司股东大会审议表决。
12、标的资产权属转移及违约责任
本次交易经中国证监会核准后，交易各方应互相配合并依据相关法律法规的规
定尽快办理完成标的资产的交割和过户手续。转让方持有的标的资产过户至公司名
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下之日为交割日，标的资产的风险、权益、负担自交割日（含当日）起转移至公司。
任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，或除不可抗
力外，任何一方不履行《发行股份购买资产协议》项下其应履行的任何责任与义务，
即构成违约，应按照法律规定及该协议的约定承担相应违约责任。
本议案涉及关联交易事项，监事刘亚平、倪幼美、赵彦彦、陶士君、吕向斌回
避表决。
相关监事回避表决后，剩余监事人数不足监事会总人数的 1/2，无法形成有效
决议，本议案直接提交公司股东大会审议表决。
13、标的资产过渡期损益归属
在审计、评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间（以下简称“过渡
期”），除另有约定外，若标的公司在过渡期内净资产增加的，则标的资产所对应
的净资产增加部分归公司所有；若标的公司在过渡期内净资产减少的，则标的资产
所对应的净资产减少部分由交易对方按以下公式以现金方式向公司补足：交易对方
中每一方的现金补足金额=经审计的标的公司过渡期内净资产减少数额×该方于本
次交易项下转让的标的公司股权比例。
过渡期损益的确定以公司与交易对方共同认可的具有证券期货业务资格的会计
师事务所编制的交割审计报告为准。
本议案涉及关联交易事项，监事刘亚平、倪幼美、赵彦彦、陶士君、吕向斌回
避表决。
相关监事回避表决后，剩余监事人数不足监事会总人数的 1/2，无法形成有效
决议，本议案直接提交公司股东大会审议表决。
14、上市地点
9
公司本次交易项下发行的股份将在深交所上市交易。
本议案涉及关联交易事项，监事刘亚平、倪幼美、赵彦彦、陶士君、吕向斌回
避表决。
相关监事回避表决后，剩余监事人数不足监事会总人数的 1/2，无法形成有效
决议，本议案直接提交公司股东大会审议表决。
15、决议有效期
与本次交易有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
本议案涉及关联交易事项，监事刘亚平、倪幼美、赵彦彦、陶士君、吕向斌回
避表决。
相关监事回避表决后，剩余监事人数不足监事会总人数的 1/2，无法形成有效
决议，本议案直接提交公司股东大会审议表决。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易项下，交易对方泰富投资是上市公司实际控制人中国中信集团有限公
司（以下简称“中信集团”）控制的其他法人；上市公司董事俞亚鹏、郭文亮、钱
刚、李国忠在交易对方泰富投资担任董事，其中钱刚兼任泰富投资总经理；上市公
司控股股东湖北新冶钢有限公司董事何旭林、郭家骅、王文金在交易对方泰富投资
担任董事。此外，根据本次交易方案，交易对方泰富投资以其所持兴澄特钢股权认
购公司新增股份，本次交易完成后，泰富投资持有公司股份数量将超过5%。
根据《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规
范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事俞亚鹏、郭文亮、钱刚、
李国忠回避表决本次交易相关议案。
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同时，鉴于董事蒋乔、郭培锋持有交易对方江阴冶泰的有限合伙份额，为确保
本次交易的公平及公正，维护公司及全体股东利益，上述董事也回避表决本次交易
相关议案。
公司独立董事侯德根、朱正洪、傅柏树已对本次交易及相关议案进行了事前审
查并予以认可。
公司监事赵彦彦兼任控股股东湖北新冶钢有限公司监事，且鉴于刘亚平、陶士
君、吕向斌持有交易对方江阴冶泰的有限合伙份额，监事倪幼美持有交易对方江阴
信泰的有限合伙份额，刘亚平、倪幼美、赵彦彦、陶士君、吕向斌在监事会审议本
次交易相关议案时回避表决。
本议案涉及关联交易事项，监事刘亚平、倪幼美、赵彦彦、陶士君、吕向斌回
避表决。
相关监事回避表决后，剩余监事人数不足监事会总人数的 1/2，无法形成有效
决议，本议案直接提交公司股东大会审议表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于<大冶特殊钢股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易预案>及其摘要的议案》
就本次交易事宜，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件要求，公
司制定了《大冶特殊钢股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要。
《大冶特殊钢股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要详见
公司于深交所刊登的公告。
本议案涉及关联交易事项，监事刘亚平、倪幼美、赵彦彦、陶士君、吕向斌回
避表决。
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相关监事回避表决后，剩余监事人数不足监事会总人数的 1/2，无法形成有效
决议，本议案直接提交公司股东大会审议表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十
三条规定的重组上市的议案》
本次交易前，公司实际控制人为中信集团；本次交易完成后，公司实际控制人
将保持不变。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，因此，本次交易不构成
《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本议案涉及关联交易事项，监事刘亚平、倪幼美、赵彦彦、陶士君、吕向斌回
避表决。
相关监事回避表决后，剩余监事人数不足监事会总人数的 1/2，无法形成有效
决议，本议案直接提交公司股东大会审议表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的议案》
经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：
1、本次交易事项不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关
报批事项；本次交易涉及的公司董事会、股东大会及中国证监会等政府部门审批事
项，已在《大冶特殊钢股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中详细披
露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次交易的标的资产为兴澄特钢86.50%股权。各交易对方合法拥有标的资
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产，权属清晰；除江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富所持标的
资产股权质押情形外，标的资产不存在其他质押、以及查封、冻结等限制或者禁止
转让的情形；标的公司也不存在股东出资不实或影响其合法存续的情形。江阴信泰、
江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富已作出承诺，就其所持标的资产质押事
项，将于本次交易交割前或证券监管部门要求的更早时间前解除股权质押。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，公司在人员、采购、生产、销售、
知识产权等方面继续保持独立。
4、本次交易为集团内同行业资产并购和资源整合，有利于上市公司改善财务状
况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市
公司增强独立性、减少关联交易和避免同业竞争。
本议案涉及关联交易事项，监事刘亚平、倪幼美、赵彦彦、陶士君、吕向斌回
避表决。
相关监事回避表决后，剩余监事人数不足监事会总人数的 1/2，无法形成有效
决议，本议案直接提交公司股东大会审议表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十
三条规定的议案》
经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的有
关规定，具体情况如下：
1、本次交易为集团内同行业资产并购和资源整合，有利于提高上市公司资产质
量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业
竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
2、注册会计师就公司最近一年的财务会计报告出具标准无保留意见的《审计报
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告》（普华永道中天审字（2018）第10007号），符合《重组管理办法》第四十三条
第一款第（二）项的规定。
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三
条第一款第（三）项的规定。
4、标的公司股权权属清晰，不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况；
除江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富所持标的资产股权质押情
形外，不存在其他质押、冻结、司法查封等权利限制，亦不存在限制或者禁止转让
的情形；江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富已作出承诺，就其
所持标的资产质押事项，其将于本次交易交割前或证券监管部门要求的更早时间前
解除股权质押。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户
将不存在法律障碍，本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，本次交
易不涉及标的公司债权债务的转移，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）
项之规定。
5、本次交易不存在严重违反中国证监会规定的其他条件的情形，符合《重组管
理办法》第四十三条第一款第（五）项之规定。
本议案涉及关联交易事项，监事刘亚平、倪幼美、赵彦彦、陶士君、吕向斌回
避表决。
相关监事回避表决后，剩余监事人数不足监事会总人数的 1/2，无法形成有效
决议，本议案直接提交公司股东大会审议表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》
为本次交易之目的，公司与兴澄特钢及全体交易对方泰富投资、江阴信泰、江
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阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富签署附条件生效的《发行股份购买资产协
议》，就本次交易有关事项进行了约定。
本议案涉及关联交易事项，监事刘亚平、倪幼美、赵彦彦、陶士君、吕向斌回
避表决。
相关监事回避表决后，剩余监事人数不足监事会总人数的 1/2，无法形成有效
决议，本议案直接提交公司股东大会审议表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
大冶特殊钢股份有限公司
监事会
二○一九年一月三日
15
