证券代码：000708         证券简称：大冶特钢         公告编号：2019-003



                    大冶特殊钢股份有限公司
            独立董事关于公司发行股份购买资产的
                           事前认可意见

    大冶特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）的独立董事
在公司第八届董事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）前收到了关于本次
会议的相关材料。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《大冶
特殊钢股份有限公司章程》的有关规定，公司独立董事秉承独立、客观、公正的
原则及立场，对公司本次会议拟审议的发行股份购买资产（以下简称“本次交
易”或“本次重组”）相关事项及相关交易协议等文件资料进行了认真审阅，并
听取了公司对本次交易的说明，与公司相关人员进行了必要的沟通，现就本次交
易等相关事项发表事前认可意见如下：


    1、本次交易构成重大资产重组，交易方案符合《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定及要求。


    2、本次交易有利于实现公司的战略目标，有利于提高公司资产质量、改善
财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、
增强独立性，符合公司的长远发展及全体股东的利益。


    3、根据《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法
规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易，为确保本次交易的公平及
公正，维护公司及全体股东利益，董事俞亚鹏、郭文亮、钱刚、李国忠、蒋乔、
郭培锋回避表决本次交易相关议案。



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    4、为本次交易目的，公司拟聘请具有相关资格证书及专业资质的专项审计
机构与评估机构，该等机构及其经办会计师、评估师与公司及本次交易的交易对
方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系。


    5、本次交易项下标的资产的交易价格是以具有证券、期货相关业务资质的
评估机构出具、且经有权国资监管机构备案的资产评估报告为参考依据，并经公
司与交易对方友好协商确定。经初步评估，标的公司 100%股权截至基准日的预
估值为 2,680,000 万元，经公司与交易对方协商，参考上述预估值，标的资产的
交易价格暂定为 2,318,200 万元。标的资产的最终交易价格将参考评估机构正式
出具、且经有权国资监管机构备案的评估报告载明的评估值，由公司和交易对方
协商确定并另行签订补充协议，符合《重组管理办法》等有关规定，不存在损害
公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况。


    6、公司就本次交易与各相关方拟签订的附生效条件的《发行股份购买资产
协议》系按照自愿、公平及合理的原则协商达成，符合《公司法》、《证券
法》、《重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。


    综上，公司独立董事同意将本次交易涉及的相关议案提交公司第八届董事会
第十一次会议审议。


    （下接签章页）




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（本页无正文，为《大冶特殊钢股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资
产的事前认可意见》之签章页）




独立董事签字：




    ______________             ______________        ______________

        侯德根                     朱正洪                傅柏树




                                                二〇一八年十二月二十八日