证券代码：000708            证券简称：大冶特钢        公告编号：2019-004



                       大冶特殊钢股份有限公司
                独立董事关于公司发行股份购买资产
                         相关事项的独立意见

    大冶特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第八届董事
会第十一会议（以下简称“本次会议”）于 2019 年 1 月 2 日召开。根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称
“《重组管理办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《大冶特殊钢股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司独立董事现就
公司发行股份购买资产（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的相关事项，
在认真审阅相关材料的基础上，秉承独立、客观、公正的原则及立场发表独立意
见如下：


    1、 公司符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法
规及规范性文件规定的向特定对象以发行股份的方式购买资产的各项条件及要
求。


    2、 《大冶特殊钢股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下
简称“《重组预案》”）、公司与各相关方签订的《发行股份购买资产协议》等
符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文
件的规定，本次交易方案具备可行性和可操作性。


       3、 根据《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法
规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易，为确保本次交易的公平及
公正，维护公司及全体股东利益，董事俞亚鹏、郭文亮、钱刚、李国忠、蒋乔、
郭培锋回避表决本次交易相关议案。


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    4、 本次交易有利于实现公司的战略目标，有利于提高上市公司资产质量、
改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞
争、增强独立性，符合公司的长远发展及全体股东的利益。


    5、 为本次交易目的，公司拟聘请具有相关资格证书及专业资质的专项审计
机构与评估机构，该等机构及其经办会计师、评估师与公司及本次交易的交易对
方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性，其
进行审计、评估符合客观、公正、独立的原则和要求。


    6、 本次交易项下标的资产的交易价格是以具有证券、期货相关业务资质的
评估机构出具、且经有权国资监管机构备案的资产评估报告为参考依据，并经公
司与交易对方友好协商确定。经初步评估，标的公司 100%股权截至基准日的预
估值为 2,680,000 万元，经公司与交易对方协商，参考上述预估值，标的资产的
交易价格暂定为 2,318,200 万元。标的资产的最终交易价格将参考评估机构正式
出具、且经有权国资监管机构备案的评估报告载明的评估值，由公司和交易对方
协商确定并另行签订补充协议，符合《重组管理办法》等有关规定，不存在损害
公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况。


    7、 本次交易按照自愿、公平、合理的原则协商达成，公司向交易对方发行
股份的定价原则符合《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，不存
在损害公司及股东利益的情况。


    8、 《重组预案》已详细披露与本次交易有关的审批事项及程序，并对可能
无法获得批准的风险作出了特别提示。


    综上，公司独立董事同意本次交易事项的总体安排。待本次交易相关的审
计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召开董事会会议进行
审议时，公司独立董事将就相关事项再次发表意见。


    （下接签章页）




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（本页无正文，为《大冶特殊钢股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资
产相关事项的独立意见》之签章页）




独立董事签字：




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        侯德根                     朱正洪              傅柏树




                                                    二〇一九年一月二日