证券代码：000708          证券简称：大冶特钢         公告编号：2019-007



                大冶特殊钢股份有限公司董事会

  关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的

                    法律文件的有效性的说明
     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    大冶特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”、“大冶特钢”或“上市公
司”）拟向中信泰富特钢投资有限公司、江阴信泰投资企业（有限合伙）、江阴
冶泰投资企业（有限合伙）、江阴扬泰投资企业（有限合伙）、江阴青泰投资企业
（有限合伙）、江阴信富投资企业（有限合伙）等 6 名交易对方发行股份购买其
合计持有的江阴兴澄特种钢铁有限公司（以下简称“兴澄特钢”）86.50%股权，
本次交易构成上市公司重大资产重组。

    一、关于本次重组履行法定程序完备性、合规性的说明

    （一）2018 年 12 月 25 日，公司发布《重大资产重组停牌公告》，因正在筹
划的事项预计构成重大资产重组，为维护投资者利益，避免公司股价异常波动，
经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2018 年 12 月 25 日开市起停牌，停牌时
间不超过 5 个交易日。

    （二）停牌后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请
了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构，正式启动
了本次资产重组各项准备工作。公司及时采取了严密的保密措施，制定了严格有
效的保密制度，并与聘请的各相关中介机构签订了保密协议。

    （三）股票停牌期间，公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，
并将内幕信息知情人名单报送深圳证券交易所。


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    （四）公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《大冶特殊钢股
份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要。

    （五）公司聘请的独立财务顾问招商证券股份有限公司就本次重组出具了独
立财务顾问核查意见，对与本次交易相关的事项进行了核查。

    （六）剔除大盘因素和行业板块因素影响，公司 2018 年 12 月 25 日股票停
牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准，无异
常波动情况。

    （七）2019 年 1 月 2 日，公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过
了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》及其他相关议案，独立董事就本次
重组发表了独立意见。同日，公司发布《关于披露发行股份购买资产暨关联交易
预案暨公司股票复牌的提示性公告》（编号：2019-08）。公司根据深圳证券交易
所相关规定，经申请，公司股票于 2019 年 1 月 3 日开市起复牌。

    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、 上市公司信息披露管理办法》等相关法律、
法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次资产重组相关事项，履行了现阶段
必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

    二、关于提交法律文件有效性的说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2018 年修订）》的规定，公司
董事会及全体董事就本次资产重组事宜提交的相关法律文件作出如下声明和保
证：本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、
完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    公司董事会认为，公司本次资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法
律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，相关法律文件合法有效。



    （以下无正文）

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    （此页无正文，为《大冶特殊钢股份有限公司董事会关于本次重组履行法定
程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之盖章页）




                                         大冶特殊钢股份有限公司董事会

                                                       2019 年 1 月 2 日




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