招商证券股份有限公司
关于大冶特殊钢股份有限公司本次交易产业政策和交易类
                       型之
               独立财务顾问核查意见




                   独立财务顾问




                  二〇一九年一月
                             声明与承诺


    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“本独立财务顾问”），
接受大冶特殊钢股份有限公司（以下简称“大冶特钢”、“上市公司”或“公
司”）委托，担任大冶特钢本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次
重组”或“本次交易”）的独立财务顾问。

    本独立财务顾问核查意见系依据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）《并购重组审核分道制实施方案》以及深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规或规
范性文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤
勉尽责的态度，通过尽职调查和对本次交易的相关文件或资料审慎核查后出具，
以供中国证监会、深交所及有关各方参考。

    作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当
事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上
提出的，本独立财务顾问特作如下声明：

    1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。

    2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务
顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真
实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本
次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上
提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
   根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》及深交所《关于配合做好
并购重组审核分道制相关工作的通知》等文件的要求，本独立财务顾问对本次交
易相关事项进行了核查，具体如下：

    一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组
的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意
见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农
业 产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

    根据本次交易方案，大冶特钢拟以发行股份的方式购买中信泰富特钢投资有
限公司、江阴信泰投资企业（有限合伙）、江阴冶泰投资企业（有限合伙）、江阴
扬泰投资企业（有限合伙）、江阴青泰投资企业（有限合伙）、江阴信富投资企业
（有限合伙）合计持有的兴澄特钢 86.50%股权。本次交易不涉及募集配套资金。

    本次交易标的公司是高度专业化的特钢生产企业，产品主要有轴承行业用
钢、汽车行业用钢、铁路行业用钢、能源行业用钢、工程机械行业用钢、船舶海
工行业用钢、建筑及桥梁建造行业用钢、工模具行业用钢、国防军工行业用钢等；
根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，属于“C 制造业”
中的“C31 黑色金属冶炼和压延加工业”，属于“汽车、钢铁、水泥、船舶、
电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重
组的行业或企业。

    经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的行业或企业属于《国务院关
于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业
兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴。

    二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成
重组上市

    大冶特钢目前主要业务范围是钢铁冶炼、钢材轧制、金属改制、压延加工、
钢铁材料检测，属于中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》中的
“C 制造业”中的“C31 黑色金属冶炼和压延加工业”，因此与标的公司属于
同一行业。
    大冶特钢与标的公司实际控制人均为中信集团，本次交易属于同一集团下钢
铁资产的整合，交易前后实际控制人不会发生变化，不属于《重组管理办法》规
定的第十三条情形。

    经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购，
但不构成重组上市。

    三、本次交易是否涉及发行股份

    根据本次交易方案，大冶特钢拟以发行股份的方式购买中信泰富特钢投资有
限公司、江阴信泰投资企业（有限合伙）、江阴冶泰投资企业（有限合伙）、江阴
扬泰投资企业（有限合伙）、江阴青泰投资企业（有限合伙）、江阴信富投资企业
（有限合伙）合计持有的兴澄特钢 86.50%股权。本次发行对价为 10.00 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，据此计算本次
交易发行的股数为 2,318,199,997 股。

    经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及发行股份。

    四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

    根据上市公司的确认以及本独立财务顾问项目组查询相关公开信息的结果，
本独立财务顾问认为，截止本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立
案稽查且尚未结案的情形。

    五、中国证监会或深交所要求的其他事项。

    无。



    （以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于大冶特殊钢股份有限公司本次交
易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）




项目主办人：
                         江敬良               宋天邦




                                                 招商证券股份有限公司

                                                       2019 年 1 月 2 日