招商证券股份有限公司
关于
大冶特殊钢股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一九年一月
招商证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
特别说明及风险提示
1、《大冶特殊钢股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中所涉及的审
计、评估工作仍在进行中，上市公司全体董事已声明保证《大冶特殊钢股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案》中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公
司将在相关审计及评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露《大冶特殊钢股份有
限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，届时经审计的财务
数据、资产评估结果将在《大冶特殊钢股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报
告书（草案）》中予以披露。
2、本次交易相关事项已由大冶特钢第八届董事会第十一次会议审议通过，尚需经
过如下审核、批准后方可实施：
（1）本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国资监管机构备案；
（2）上市公司召开董事会审议通过本次交易正式方案；
（3）有权国资监管机构批准本次交易正式方案；
（4）上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
（5）中国证监会核准本次交易正式方案；
（6）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
3、本次交易能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存
在不确定性，因此本次交易方案最终能否实施成功存在不确定性，提请投资者注意本
次交易的审批风险。
4、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有
关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《大冶特殊钢股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
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招商证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
目 录
特别说明及风险提示........................................................ 2
目 录.................................................................... 3
声明与承诺................................................................ 5
一、独立财务顾问声明 .................................................... 5
二、独立财务顾问承诺 .................................................... 6
释 义.................................................................... 7
第一节 序言............................................................... 9
一、本次交易方案概述 .................................................... 9
二、本次交易的性质 ...................................................... 9
三、本次交易预估值及拟定价情况 ......................................... 10
四、本次交易发行股份情况 ............................................... 11
五、独立财务顾问 ....................................................... 12
第二节 本次核查主要内容和核查意见........................................ 14
一、关于上市公司董事会编制的重组预案是否符合《重组管理办法》、《若干问题的
规定》、《26 号准则》规定的核查 ......................................... 14
二、关于交易对方出具的书面承诺和声明是否符合《若干问题的规定》第一条要求的
核查 ................................................................... 14
三、关于本次交易的协议是否符合《若干问题的规定》第二条要求的核查 ....... 15
四、关于大冶特钢董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作
出明确判断并记载于董事会决议记录的核查 ................................. 16
五、关于本次交易整体方案是否符合《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求的
核查 ................................................................... 17
六、本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的核查 ..... 17
七、关于重组预案披露的重大不确定性因素和风险事项的核查 ................. 22
八、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查 ......... 22
九、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市之核查意见23
十、关于上市公司是否存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行
股票的情形的核查 ....................................................... 23
十一、本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形 ................. 24
第三节 招商证券内部审核程序及内核意见.................................... 25
一、独立财务顾问内部审核程序 ........................................... 25
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二、独立财务顾问内核意见 ............................................... 25
第四节 独立财务顾问结论性意见............................................ 27
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招商证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
声明与承诺
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“本独立财务顾问”）接受大
冶特殊钢股份有限公司（以下简称“大冶特钢”、“上市公司”）委托，担任本次发
行股份购买资产暨关联交易事项的独立财务顾问，为本次交易出具核查意见。本核查
意见是依据《重组管理办法》、《26 号准则》、《财务顾问办法》、《上市规则》等
法律、法规及规范性文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，
本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在截至本核查意见出具日所做的尽职调查和对本次
交易相关资料审慎核查的基础上，发表独立财务顾问核查意见。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客
观、公正的原则对本次交易出具核查意见。
（二）本核查意见所依据的文件、材料由本次交易各方提供，提供方对所提供的
文件及资料的真实性、准确性、完整性负责，承诺其所提供的文件及资料不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均
按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）截至本核查意见出具之日，本独立财务顾问就本次交易进行了审慎核查，
本核查意见仅对已核实的事项向大冶特钢全体股东提供独立核查意见。
（四）本核查意见已经提交招商证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具
本核查意见。
（五）对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评
估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、
会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（六）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中
列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
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（七）本核查意见不构成对大冶特钢的任何投资建议，对投资者根据本核查意见
所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财
务顾问特别提请广大投资者认真阅读大冶特钢董事会发布的《大冶特殊钢股份有限公
司发行股份购买资产暨关联交易预案》以及与本次交易有关的其他公告文件全文。
（八）本独立财务顾问的意见是基于上述声明和现有的经济、市场、行业、产业
等情形以及本核查意见出具日可公开获取的信息作出的，对日后该等情形出现的不可
预见的变化，本独立财务顾问不承担任何责任。
（九）本核查意见仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于本独立财务
顾问的意见，需依据本核查意见的整体内容进行考量。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在截至本核查意见出具日所做的尽职调查和内核审慎核查的基础
上，作出以下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分的理由确信所发表
的专业意见与大冶特钢披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对大冶特钢披露的文件进行充分核查，确信披露文件的
内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信大冶特钢委托本独立财务顾问出具意见的
《大冶特殊钢股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及相关公告符合法
律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核
机构同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与大冶特钢接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证
券欺诈的行为。
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招商证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
释 义
在本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
大冶特钢拟以发行股份方式购买泰富投资、江阴信泰、江阴冶
本次交易、本次重组 指 泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富合计持有的兴澄特钢
86.50%股权
中信泰富特钢投资有限公司、江阴信泰投资企业（有限合
伙）、江阴冶泰投资企业（有限合伙）、江阴扬泰投资企业
交易对方 指
（有限合伙）、江阴青泰投资企业（有限合伙）、江阴信富投
资企业（有限合伙）
标的资产 指 江阴兴澄特种钢铁有限公司 86.50%股权
中信集团 指 中国中信集团有限公司
中信股份 指 中国中信股份有限公司
中信泰富 指 中信泰富有限公司
新冶钢 指 湖北新冶钢有限公司
大冶特钢、上市公司 指 大冶特殊钢股份有限公司
泰富中投 指 中信泰富（中国）投资有限公司
泰富投资 指 中信泰富特钢投资有限公司
兴澄特钢、标的公司 指 江阴兴澄特种钢铁有限公司
江阴信泰 指 江阴信泰投资企业（有限合伙）
江阴冶泰 指 江阴冶泰投资企业（有限合伙）
江阴扬泰 指 江阴扬泰投资企业（有限合伙）
江阴青泰 指 江阴青泰投资企业（有限合伙）
江阴信富 指 江阴信富投资企业（有限合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市
《26 号准则》 指
公司重大资产重组（2018 年修订）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监
《128 号文》 指
公司字[2007]128 号文）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
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《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第二号 上市
《财务顾问业务指引》
公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
董事会 指 大冶特殊钢股份有限公司董事会
股东大会 指 大冶特殊钢股份有限公司股东大会
公司章程 指 大冶特殊钢股份有限公司章程
独立财务顾问、招商证券 指 招商证券股份有限公司
法律顾问 指 北京市金杜律师事务所
审计机构、会计师事务所 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司
报告期 指 2017 年、2018 年
评估基准日 指 2018 年 12 月 31 日
审计基准日 指 2018 年 12 月 31 日
重组评估基准日（不包含重组评估基准日当日）至交割审计基
过渡期 指
准日（含当日）
锁定期 指 基于本次交易而获取的股份限制在二级市场流通的时间
经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、以
A股 指
人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本核查意见中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四
舍五入所致；本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报
表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
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第一节 序言
一、本次交易方案概述
大冶特钢拟以发行股份的方式购买泰富投资、江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、
江阴青泰及江阴信富合计持有的兴澄特钢 86.50%股权。本次交易不涉及募集配套资
金。
截至本核查意见出具日，标的资产的审计和评估工作尚未完成。经初步评估，兴
澄特钢 100%股权的预估作价为 2,680,000.00 万元左右，对应本次交易标的资产兴澄特
钢 86.50%股权的预估作价为 2,318,200.00 万元左右。标的资产的最终交易价格将以具
有证券、期货相关业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日（即 2018 年 12 月
31 日）的价值进行评估而出具的并经有权国资监管机构备案的评估报告的评估结果为
基础确定。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次
重组事项的首次董事会决议公告日，即第八届董事会第十一次会议决议公告日。经上
市公司与交易对方协商，且综合考虑上市公司每股净资产值等因素，最终确定发行股
份购买资产的股份发行价格为 10.00 元/股。
本次交易完成以后，上市公司的控股股东变为泰富投资，实际控制人仍为中信集
团，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司经审计的 2017 年度财务数据、标的公司经审计的财务数据与本次交
易预估作价情况，相关财务比例计算如下：
大冶特钢 兴澄特钢 标的资产财
项目 2017 年 12 月 31 务指标占上
2017 年 12 月 31 本次交易预估
日/2017 年度 两者金额孰高 市公司比重
日/2017 年度 值金额
总资产（万元） 657,874.01 5,483,840.77 2,318,200.00 5,483,840.77 833.57%
归属于母公司股东
402,830.14 1,743,721.45 2,318,200.00 2,318,200.00 575.48%
权益（万元）
营业收入（万元） 1,022,706.96 4,717,401.27 - 4,717,401.27 461.27%
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根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成上市公司重大资
产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前 60 个月内，上市公司控股股东始终为新冶钢，实际控制人始终为中信
集团；本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为中信集团，本次交易不属于《重
组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易前，上市公司控股股东为新冶钢，实际控制人为中信集团，交易对方泰
富投资是上市公司实际控制人中信集团控制的其他法人。
上市公司董事俞亚鹏、郭文亮、钱刚、李国忠在交易对方泰富投资担任董事，其
中钱刚兼任泰富投资总经理；上市公司控股股东新冶钢董事何旭林、郭家骅、王文金
在交易对方泰富投资担任董事。此外，根据本次交易方案，交易对方泰富投资以其所
持兴澄特钢股权认购公司新增股份，本次交易完成后，泰富投资持有公司股份数量将
超过 5%。
根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，
本次交易构成关联交易。
三、本次交易预估值及拟定价情况
截至本核查意见出具之日，标的资产的审计和评估工作尚未完成。经初步评估，
兴澄特钢 100%股权的预估作价为 2,680,000.00 万元左右，对应本次交易标的资产兴澄
特钢 86.50%股权的预估作价为 2,318,200.00 万元左右。标的资产的最终交易价格将以
具有证券、期货相关业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估
而出具的并经有权国资监管机构备案的评估报告的评估结果为基础确定。
由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，本核查意见中相关财务及预估数
据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，提请广大投资者注意风险。
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四、本次交易发行股份情况
（一）发行价格
1、发行股份购买资产的发行价格及确定原则
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准
日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司拟定本次交易的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 90%，即 8.20 元/股。经公司与交易对方协商，且综合考虑公司每股净资产值等因
素，最终确定本次交易的股份发行价格为 10.00 元/股。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股
或配股等除权、除息行为的，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。除
此之外，上述发行价格不再调整。
（二）发行数量
大冶特钢作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行股份
数量=以股份支付的交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数
量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。据此计算，上市公司本次
向重组交易对方发行股份数量预计为 2,318,199,998 股，具体情况如下：
交易对方名称 总对价（万元） 股份对价（万元） 发行股份数量（股）
泰富投资 2,050,200.00 2,050,200.00 2,050,200,000
江阴信泰 120,049.26 120,049.26 120,049,259
江阴冶泰 43,954.01 43,954.01 43,954,010
江阴扬泰 41,277.36 41,277.36 41,277,360
江阴青泰 36,986.01 36,986.01 36,986,010
江阴信富 25,733.36 25,733.36 25,733,359
合计 2,318,200.00 2,318,200.00 2,318,199,998
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发
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招商证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调
整。以上发行股份数将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以上市公司股
东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
（三）股份锁定期
泰富投资于本次交易项下取得的大冶特钢对价股份自本次发行完成之日起 36 个月
届满之日或其在本次交易项下的业绩承诺及补偿义务履行完毕之日(以较晚日为准)前
不得转让。本次交易完成后 6 个月内如大冶特钢股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，泰富投资于本次交易项下取
得的大冶特钢对价股份的锁定期自动延长 6 个月。
泰富投资一致行动人新冶钢及泰富中投于本次交易前已持有的上市公司股份自本
次交易完成之日起 12 个月内不得交易或转让。
江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富于本次交易项下取得大冶
特钢对价股份时，若对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变
更登记完成之日起算，下同）已超过 12 个月，则其取得的对价股份自本次发行完成之
日起 12 个月内不得交易或转让；若对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不
足 12 个月，则其在本次交易项下取得的对价股份自本次发行完成之日起 36 个月内不
得交易或转让。
本次交易完成后，交易对方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的
股份亦应遵守前述锁定期。锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据
届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
五、独立财务顾问
招商证券接受大冶特钢的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并出具本核查意
见。本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本核查意见所必需的资
料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。如果本次交易各方提供的资料
有失实、不详等情况，本独立财务顾问保留以本核查意见中引用资料的真实性、完整
性、准确性为免责理由的权利。
本核查意见是根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的
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规定》、《财务顾问办法》、《26 号准则》和《财务顾问业务指引》等法律、法规、
规章和规范性文件的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信
用、勤勉尽责精神，基于相关各方所提供的有关资料及承诺，对本次重组预案和相关
事项发表的独立核查意见，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供有关
方面参考。
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招商证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
第二节 本次核查主要内容和核查意见
一、关于上市公司董事会编制的重组预案是否符合《重组管理办法》、
《若干问题的规定》、《26 号准则》规定的核查
大冶特钢关于本次交易的首次董事会召开前，标的资产的审计、评估工作尚未完
成，大冶特钢董事会已按照《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《26 号准则》
等相关规定编制了《大冶特殊钢股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》，
并经大冶特钢第八届董事会第十一次会议审议通过。
重组预案披露了本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、上市公司基本情
况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、本次交易主要合同、本次交易对上市公
司的影响、本次交易的报批事项及风险提示、保护投资者合法权益的相关安排、独立
财务顾问核查意见、其他重要事项、上市公司及全体董事声明等章节，并基于目前工
作的进展对相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书
中予以披露进行了特别提示。
经核查，本独立财务顾问认为：大冶特钢董事会就本次交易编制的《大冶特殊钢
股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》符合《重组管理办法》、《若干问
题的规定》及《26 号准则》的相关要求。
二、关于交易对方出具的书面承诺和声明是否符合《若干问题的规定》第
一条要求的核查
根据《若干问题的规定》第一条的要求，“重大资产重组的交易对方应当承诺，
保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董
事会决议同时公告。”
本次交易的交易对方已按照《若干问题的规定》第一条的要求出具书面承诺，保
证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。上述承诺已明确记载于《大冶特殊钢股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易预案》“交易对方声明”中，并将与上市公司董事会决议同时公告。
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招商证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》
第一条的要求出具了书面承诺和声明，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准
确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明已明确记载于重组
预案中。
三、关于本次交易的协议是否符合《若干问题的规定》第二条要求的核查
（一）附生效条件协议的签署情况
2019 年 1 月 2 日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产
协议》。
由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，上市公司将于审计、评估工作完
成后与交易对方签署补充协议，进一步明确本次发行股份的数量、交易标的的定价等
事宜。
（二）交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主
要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构
成实质性影响
上市公司与交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》已载明本次
交易事项的生效条件为：
1、本次转让及本次重组经大冶特钢的董事会和股东大会批准；
2、交易对方中各方按各自章程或内部管理制度规定，经内部有权机构审议批准或
同意本次交易相关事宜；
3、兴澄特钢董事会审议批准或同意本次交易相关事项；
4、有权国资监管机构就本次交易标的资产评估报告进行备案；
5、有权国资监管机构批准本次交易相关事项；
6、中国证监会核准本次交易；
7、其他有权机构的审批、许可或同意（如适用）。
上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》的主要条款包括本次重组
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的方案、标的股权的转让对价及支付方式、标的资产交割、过渡期损益安排、税费、
协议的成立和生效及违约责任等。
本次《发行股份购买资产协议》未附带对本次交易进展构成实质性影响的保留条
款、补充协议和前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次交易与交易对方签署了附条件
生效的《发行股份购买资产协议》；上述协议符合《若干问题的规定》第二条的要
求，主要条款齐备，不存在对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和
前置条件。
四、关于大冶特钢董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对
相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录的核查
大冶特钢第八届董事会第十一次会议就本次交易是否符合《若干问题的规定》第
四条的相关规定作出如下审慎判断，并记载于董事会决议记录中：
“1、本次交易事项不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关
报批事项；本次交易涉及的公司董事会、股东大会及中国证监会等政府部门审批事
项，已在《大冶特殊钢股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中详细披
露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次交易的标的资产为兴澄特钢 86.50%股权。各交易对方合法拥有标的资
产，权属清晰；除江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富所持标的资
产股权质押情形外，标的资产不存在其他质押、以及查封、冻结等限制或者禁止转让
的情形；标的公司也不存在股东出资不实或影响其合法存续的情形。江阴信泰、江阴
冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富已作出承诺，就其所持标的资产质押事项，将
于本次交易交割前或证券监管部门要求的更早时间前解除股权质押。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，公司在人员、采购、生产、销售、知
识产权等方面继续保持独立。
4、本次交易为集团内同行业资产并购和资源整合，有利于上市公司改善财务状
况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公
司增强独立性、减少关联交易和避免同业竞争。”
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招商证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：大冶特钢董事会已按照《若干问题的规定》第四
条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。
五、关于本次交易整体方案是否符合《若干问题的规定》第四条所列明的
各项要求的核查
大冶特钢董事会对本次交易是否符合《若干问题的规定》第四条的有关规定做出
了审慎判断，并记载于董事会决议记录中，具体内容详见本核查意见第二节之“四、
关于大冶特钢董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明
确判断并记载于董事会决议记录的核查”。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的整体方案符合《若干问题的规定》第
四条所列明的各项要求。
六、本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的核
查
本独立财务顾问基于相关各方截至本核查意见出具日提供的资料及相关承诺，做
出如下判断：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
《上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有
的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民币四亿元
的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 10%。上述社会公众
是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司 10%以上股份的股东及
其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，
上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”
本次发行股份购买资产完成后，大冶特钢总股本将增加至 2,767,608,478 股，其中
新冶钢直接持有大冶特钢的股权比例为 4.86%，泰富中投持有大冶特钢的股权比例
4.58%，泰富投资持有大冶特钢的股权比例为 74.08%，上述股东合计持有大冶特钢
2,311,438,480 股，持股比例为 83.52%。本次交易完成后社会公众持股比例未低于 10%
的法定要求。
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招商证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
经核查，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
2、本次交易所涉交易定价公允，不存在损害上市公司股东合法权益的情形
本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出
方案，标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的
并经有权国资监管机构备案的评估报告的评估结果为准。
本次交易依法进行，并将按程序报有关监管部门审批。本次交易涉及的关联交易
处理均遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方在大冶特钢董事会
上已回避表决，已充分保护上市公司中小股东的利益。
经核查，本次交易所涉及的上市公司股票发行价格的确定符合《重组管理办法》
及相关法规的规定；本次交易的交易价格将由交易各方根据具有证券、期货业务资格
的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定，本次交易定价
公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关
债权债务处理合法
根据泰富投资、江阴信泰、江阴青泰、江阴冶泰、江阴信富、江阴扬泰出具的承
诺及声明，交易对方持有的标的资产股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本次交易对方中江阴信泰、江阴青泰、
江阴冶泰、江阴信富、江阴扬泰存在将持有的标的股权进行质押的情形。
除上述情形以外，标的资产股权权属清晰，不存在质押、冻结、查封、财产保全
或其他权利限制情形。
根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，为保证本次交易顺利进行，江
阴信泰、江阴青泰、江阴冶泰、江阴信富、江阴扬泰承诺在本次交易交割前或证券监
管部门要求的更早时间解除股权质押。如江阴信泰、江阴青泰、江阴冶泰、江阴信
富、江阴扬泰能够在上述期限内完成解质押，则本次交易资产过户或者转移不存在法
律障碍。
本次交易仅涉及标的公司股权转让事宜，不涉及债权债务处理。
经核查，本次交易的标的资产为依法设立和存续的有限责任公司股权，不存在出
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资不实或影响其合法存续的情形。如江阴信泰、江阴青泰、江阴冶泰、江阴信富、江
阴扬泰持有的标的股权的质押能够在承诺期限内予以解除，则本次交易资产过户和转
移不存在重大法律障碍。
4、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将持有兴澄特钢 86.50%股权，上市公司的资产规模、
收入规模、业务种类及持续盈利能力均获得显著提升，上市公司的行业地位进一步巩
固，整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的持续盈利能力和核心竞争力。
经核查，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
在重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
5、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立
本次交易前，上市公司已按照有关法律、法规的规定建立规范的法人治理结构和
独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，不会对现有的公司治理结构产生
不利影响。
上市公司控股股东新冶钢及其一致行动人泰富中投、交易对方泰富投资、上市公
司间接控股股东中信泰富均出具承诺，将依法处理与上市公司的关系，切实维护上市
公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。
经核查，本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面继
续保持独立性。
6、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应
的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，
上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》
以及其他相关法律、法规及规范性文件的要求，继续完善上市公司治理结构。
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经核查，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十
一条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强
持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司的资产规模、收入规模、业务种类及持续盈利能力均
获得显著提升，上市公司的行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升，有助于增
强上市公司的盈利能力和核心竞争力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上
市公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司解决同业竞争和规范关联交易，增强独立性
（1）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要
求，制定了关联交易的相关规定以规范关联交易，对公司关联交易的原则、关联人和
关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定，日常关联交
易按照市场原则进行。
本次交易前，上市公司与兴澄特钢及其子公司之间存在较大规模的持续性关联交
易情况。本次交易完成后，兴澄特钢将成为上市公司的控股子公司，本次交易有助于
减少上市公司已有的关联交易。
本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，
本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监
管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，
维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（2）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司与兴澄特钢均从事特种钢铁的生产、制造和销售，本次交
易完成后，兴澄特钢将成为上市公司的控股子公司，上市公司将成为中信集团下属特
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钢板块的整合平台，并将有效解决两者之间存在的潜在同业竞争。
（3）本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易完成后上市公司资产质量和经营能力得到提高，上市公司将继续在业
务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监
会关于上市公司独立性的相关规定。此外，上市公司控股股东新冶钢及其一致行动人
泰富中投、交易对方泰富投资、上市公司间接控股股东中信泰富均出具承诺，在本次
交易完成后将继续按照法律、法规及大冶特钢公司章程依法行使股东权利，不利用股
东身份影响大冶特钢的独立性，保持大冶特钢在资产、人员、财务、业务和机构等方
面的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司规范关联交易和避免同
业竞争，增强独立性。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2017 年度的财务会计报
告进行了审计，并出具了“普华永道中天审字(2018)第 10007 号”标准无保留意见的审
计报告。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会
计师出具非标准无保留意见的情形。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为依法设立和存续的有限责任公司的股权，不存在出资不实或影
响其合法存续的情形。根据泰富投资、江阴信泰、江阴青泰、江阴冶泰、江阴信富、
江阴扬泰出具的承诺及声明，交易对方持有的标的资产股权权属清晰，不存在产权纠
纷或潜在纠纷。
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截至本核查意见出具之日，本次交易对方江阴信泰、江阴青泰、江阴冶泰、江阴
信富、江阴扬泰存在将持有的标的股权进行质押的情形。
除上述情形以外，标的资产股权权属清晰，不存在质押、冻结、查封、财产保全
或其他权利限制情形。
根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，为保证本次交易顺利进行，江
阴信泰、江阴青泰、江阴冶泰、江阴信富、江阴扬泰承诺在本次交易交割前或证券监
管部门要求的更早时间解除股权质押。如江阴信泰、江阴青泰、江阴冶泰、江阴信
富、江阴扬泰能够在上述期限内完成解质押，则本次交易资产过户或者转移不存在法
律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产为依法设立和存续的有限责
任公司股权，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。如江阴信泰、江阴青泰、江
阴冶泰、江阴信富、江阴扬泰持有的标的股权的质押能够在承诺期限内予以解除，则
本次交易资产过户和转移不存在重大法律障碍。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办
法》第四十三条的要求。
七、关于重组预案披露的重大不确定性因素和风险事项的核查
大冶特钢董事会已根据《26 号准则》的规定，在预案的“重大事项提示”、“重
大风险提示”中对于影响本次交易的重大不确定性因素和风险事项作出了特别提示，
并在预案的“第八节 风险因素”中详细披露了与本次交易相关的风险。
经核查，本独立财务顾问认为，重组预案已充分披露本次交易存在的重大不确定
性因素和风险事项。
八、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查
本独立财务顾问已按照《重组管理办法》、《财务顾问办法》和《财务顾问业务
指引》等相关法律法规的规定，对本次交易各方进行调查，核查了交易各方提供的资
料，对交易各方的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司披露
的内容进行了独立判断。
经核查，基于交易各方出具的承诺，本独立财务顾问认为：本次重组预案中不存
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招商证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市之
核查意见
本次交易前 60 个月内，上市公司控股股东始终为新冶钢，实际控制人始终为中信
集团；本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为中信集团，交易前后上市公司的
实际控制人未发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交
易情形，即不构成重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定
的情形，即不构成重组上市。
十、关于上市公司是否存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得
非公开发行股票的情形的核查
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发
行股票的情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处
罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表
示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经
消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》
第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
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招商证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
十一、本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形
截至本核查意见出具日，招商证券在大冶特钢本次重大资产重组工作中，不存在
直接或间接有偿聘请第三方的行为。
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招商证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
第三节 招商证券内部审核程序及内核意见
一、独立财务顾问内部审核程序
根据《财务顾问业务指引》以及中国证监会的相关要求，招商证券成立了内核工
作小组，组织专人对本次交易的重组预案和信息披露文件进行了严格内核。内核程序
包括以下阶段：
1、项目组、项目所在业务部门进行初审和复审，并根据审查结果对相关材料进行
修改和完善。在确认相关材料基本符合中国证监会的有关规定后，投资银行总部质量
控制部对项目进行初步审核。
2、投资银行总部质量控制部指派专人负责项目初步审核工作，根据相关监管规
定，对申请材料的合规性、完整性做一般性审核，并要求项目组补充、修改和调整。
3、招商证券内核部认为具备内核条件时，正式启动内核程序。内核部指派专业人
员对相关材料的完整性、合规性以及业务、财务、法律等相关重要事项进行核查，并
就有关问题与项目组随时沟通。
4、内核部对相关材料提出的反馈问题并交项目组组织答复。
5、项目组根据内核部的意见对相关材料进行最后的修改完善后，由独立财务顾问
出具的文件方可加盖公司印章报出。
二、独立财务顾问内核意见
本独立财务顾问内核小组在认真审核了独立财务顾问核查意见等相关文件的基础
上，发表意见如下：
1、本次交易符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》等法律、法规的规定，
本次交易预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规及规范性文件的要求，未发
现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在损害上市公司股东，特别
是非关联股东合法权益的情况；
3、鉴于与本次重大资产重组相关的审计工作尚未完成，在相关审计、评估工作完
成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书及其摘要，相关资产经审计的财务数
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招商证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
据、评估结果将在重组报告书中予以披露。独立财务顾问届时将根据《重组管理办
法》等法律、法规及规范性文件的相关要求，对本次交易的整体方案出具独立财务顾
问报告。
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招商证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
第四节 独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题
的规定》、《上市规则》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，通过对
本次重大资产重组的有关事项进行审慎核查后，发表以下核查意见：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规
范性文件的规定，并按照《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《26 号准则》等
相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露；
2、本次交易标的资产的定价原则公允，股票的定价方式和发行价格符合证监会的
相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
3、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交
易不会损害非关联股东的利益；
4、本次交易完成后存续的上市公司实际控制人未发生变更，不构成重组上市；
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在损害上市公司股东，特别
是非关联股东合法权益的情况；
6、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，符合中国证监会关于
上市公司独立性的相关规定；
7、鉴于大冶特钢将在标的公司相关审计、评估工作完成后编制本次重大资产重组
报告书并再次提交董事会讨论，届时招商证券将根据《重组管理办法》等法律、法规
及规范性文件的相关规定，对本次重大资产重组的整体方案出具独立财务顾问报告。
（以下无正文）
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招商证券股份有限公司 独立财务顾问核查意见
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于大冶特殊钢股份有限公司发行股
份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目协办人：
郁丰元 李 桢
郁 浩 严家立
项目主办人：
江敬良 宋天邦
部门负责人：
谢继军
内核负责人：
王黎祥
法定代表人：
霍 达
招商证券股份有限公司
2019 年 1 月 2 日
