证券代码：000708       证券简称：大冶特钢     公告编号：2019-026



                      大冶特殊钢股份有限公司
                    独立董事的专项说明及独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证
券交易所的相关规则和《公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，对公
司第八届董事会第十二次会议的相关事项发表如下独立意见：


       一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说
明及独立意见
       根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的精神，我们对控股股东及其他关联
方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真核查，认为，公司能够严格执行
国家的有关法律法规和公司加强资金管理、对外担保管理的制度，严格控制资金
往来及对外担保风险，公司与控股股东及关联方的资金往来属于正常的经营性资
金往来，控股股东及关联方没有占用公司资金；公司也没有为大股东及其他关联
方、其他单位或个人提供担保，维护了公司和股东的合法权益。


    二、关于公司 2018年度利润分配方案及资本公积转增股本的独立意见
    经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度实现
净利润 510,178,493.96 元，根据《公司章程》的规定，本年度可供股东分配利
润 510,178,493.96 元，加上年初未分配利润 2,867,125,060.67 元，扣除 2017
年度利润分配 134,822,544.00 元后，可供股东分配的利润 3,242,481,010.63
元。公司董事会决定，拟以 2018 年末总股本 449,408,480 股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金股利 8 元（含税），共计分配现金股利 359,526,784.00 元，
剩余 2,882,954,226.63 元结转下一年度。本次分配，不进行资本公积金转增股
本。
    我们认为公司 2018 年度利润分配预案符合公司目前的实际情况，重视对投
资者现金回报，切实维护股东的利益，体现了公司利润分配政策的连续性好稳定
性，有利于公司的持续稳定发展，符合公司章程和公司现金分红规划，同意公司
董事会 2018 年度利润分配预案及资本公积金转增股本的方案，并提请董事会将
上述预案提请股东大会审议。

                                      1
    三、对公司2019年度日常关联交易预计的独立意见
    我们事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议。在董事会审议中，发
表了独立意见。
    经核实，公司 2018 年关联交易实际发生总额控制在预计范围内，与关联方
在各单项业务交易额上均低于预计交易额，符合公司根据市场情况，符合公司经
营的需要，有利于公司利益。
    对公司 2019 年度日常关联交易预计，我们认为：本议案所述关联交易是公
司与各方生产经营活动所必需，交易产品的数量、质量、成本和服务均符合各方
的标准要求，促进了公司和各方经营生产活动的稳定健康发展。此交易本着公平、
公允的原则进行，对公司经营财务产生积极影响。所有交易符合国家有关法律、
法规和市场化原则，不影响公司的独立性，不损害公司及股东的利益。


    四、对公司聘请财务审计机构、内部控制审计机构的独立意见
    我们事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议。在审议中，发表了如
下独立意见：
    公司 2018 年聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2018

年度的财务审计机构和内部控制审计机构，为期一年，目前该所与本公司的业务

约定期限已满。经董事会审计委员会提名，公司第八届董事会第十二次会议审议

通过，2019 年，公司聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公

司财务审计机构；同时续聘该所为公司 2019 年度内部控制审计机构，聘期均为
一年。
    经调查了解，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）且具备执行证券、
期货相关业务资格，具备从事财务审计、内部控制审计的资质和能力，能满足公
司审计工作要求。我们同意将聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2019 年度财务审计机构，同时聘请该公司为公司 2019 年度内部控制审计
机构；同意提交公司 2018 年年度股东大会审议。


    五、对公司计提资产减值准备及资产核销的独立意见
    公司本次对特冶、小棒、运输的部分固定资产进行减值处理，是基于稳健的
会计原则，更加公允的反映公司的资产状况，符合公司资产的实际情况和相关政
策的规定，没有损害全体股东特别是中小股东的利益。本次计提资产减值准备的
决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定并履行了
必要的审批程序。同意公司本次计提资产减值准备。
                                   2
    六、关于公司变更会计政策的独立意见
     公司依据《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会
[2018]15 号）的要求，对公司财务报表格式进行相应变更，符合财政部、中国
证监会和深圳证券交易所等相关规定，本次会计政策变更后公司财务报表更加客
观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司和股东利益的情形。
董事会对该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，
同意本次变更。


    七、对公司内部控制自我评价的独立意见
    公司向董事会提交了《公司2018年度内部控制自我评价报告》。我们经过认
真阅读这些报告，并与公司经营管理层和有关部门进行交流，查阅公司的管理制
度后，发表独立意见如下：
     公司内部控制自我评价比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，反映
了公司 2018 年内部控制建及运行情况；公司已建立了较为完善的内部控制制度
体系并能得到有效的执行，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部
门的要求，体现了完整性、合理性、有效性。公司内部控制自我评价报告客观、
公允，符合法律法规及监管部门的有关规定和要求；我们认同该报告。




    大冶特殊钢股份有限公司独立董事：


    侯德根                  朱正洪                 傅柏树


                                                   2019 年 2 月 26 日




                                     3