证券代码：000708            证券简称：中信特钢          公告编号：2021-010




                   中信泰富特钢集团股份有限公司
      关于子公司竞买上海电气集团钢管有限公司 40%股权
                               的进展公告
         本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
    虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



     一、交易概述

     2021 年 1 月 4 日，中信泰富特钢集团股份有限公司（以下简称“公司”

或“中信特钢”）召开第九届董事会第六次会议和第九届监事会第五次会

议，审议并通过了《关于子公司参与竞买上海电气集团钢管有限公司 40%

股权的议案》，同意公司全资子公司中信泰富特钢经贸有限公司（以下简

称“特钢经贸”）通过上海联合产权交易所以公开摘牌的方式参与上海电

气（集团）总公司（以下简称“上海电气”）持有的上海电气集团钢管有

限公司（以下简称“电气钢管”）40%股权转让项目。本次交易不构成关

联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

     具体内容可详见公司于 2021 年 1 月 5 日披露的《关于子公司参与竞

买上海电气集团钢管有限公司 40%股权的公告》（公告编号：2021-001）。

     二、交易进展情况

     2021 年 1 月 8 日，公司子公司特钢经贸收到上海联合产权交易所通知，

特钢经贸成为上海电气集团钢管有限公司 40%股权项目受让方，成功竞得

标的资产，成交价格为人民币 4.00 亿元。近日，特钢经贸与上海电气签

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署了《产权交易合同》。

    三、交易合同的主要内容

    1.交易双方名称

    甲方（转让方）：上海电气（集团）总公司

    乙方（受让方）：中信泰富特钢经贸有限公司

    2.交易标的

    合同标的为甲方所持有的上海电气集团钢管有限公司 40%股权。

    3.标的资产情况

    经上海东洲资产评估有限公司评估并出具资产评估报告（沪东洲资评

报字【2020】第 0034 号），截至 2019 年 12 月 31 日，上海电气集团钢管

有限公司总资产合计为人民币 500125.551596 万元，负债合计为人民币

400139.838061 万元，标的企业价值（所有者权益）为人民币 99985.713535

万元，产权交易标的价值为人民币 39994.285414 万元。

    4.交易方式和价格

    4.1 本合同项下产权交易于 2020 年 12 月 07 日至 2021 年 01 月 04 日，

经上海联合产权交易所有限公司公开挂牌，挂牌期间征集到乙方一个意向

受让方，按照产权交易规则确定乙方为产权交易标的受让方。乙方同意依

法受让本合同项下产权交易标的。

    4.2 交易价款为人民币 4.00 亿元。

    5.支付方式

    5.1 乙方已支付至上海联合产权交易所有限公司的保证金计人民币

12,000 万元，在产权交易合同签订后转为履约保证金，乙方支付完剩余交

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易价款(即交易价款中除保证金以外的部分)后作为部分交易价款。

    5.2 一次性付款。除前款中保证金直接转为本次产权交易部分价款外，

乙方应在本合同签订之日起 5 个工作日内，将剩余的产权交易价款人民币

28,000 万元一次性支付至上海联合产权交易所有限公司指定银行账户。上

海联合产权交易所有限公司在出具产权交易凭证并经甲方申请后 3 个工作

日内，将全部价款划至甲方指定银行账户。

    6.产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿

    乙方同意本次产权转让涉及的标的企业债权债务由转让后的标的企

业继续承继。

    7.产权交接事项

    7.1 本合同的产权交易的评估基准日为 2019 年 12 月 31 日，甲、乙

双方应当共同配合，于合同生效后 30 个工作日内完成产权持有主体的权

利交接，并在获得上海联合产权交易所有限公司所出具的产权交易凭证后

30 个工作日内，配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续。

    7.2 产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，甲、乙双方应共同履

行向有关部门申报的义务。

    7.3 自评估基准日至工商变更完成日期间，标的企业因经营活动产生

的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由乙方按持股比例

承接。甲方对本合同项下的产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有

善良管理的义务。

    8.产权交易的税赋和费用

    8.1 产权交易中涉及的税赋，按照国家有关规定缴纳。

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    8.2 本合同项下产权交易标的在交易过程中所产生的产权交易费用，

双方约定由甲乙双方各自支付，如因任何一方延迟缴纳交易费用，导致无

法取得产权交易凭证的，则该方应当赔偿给对方造成的一切损失。

    8.3 乙方同意上海电气集团钢管有限公司与甲方签订的《借款合同》，

同意自上海电气集团钢管有限公司不再为甲方 100%控股全资子公司且办

理完成股权变更的工商登记之日起开始按年计息。每年借款利率按照由中

国人民银行授权全国银行间同业拆借中心计算并于上年度 12 月公布的 5

年期以上 LPR 上浮 10%。

    8.4 乙方同意上海电气集团钢管有限公司未来可分配现金流用于偿还

40 亿元股东借款，且股东借款本息偿还完毕之前不进行股东分红。

    8.5 乙方同意在上海电气集团钢管有限公司未清偿完 40 亿元股东借

款之前，乙方须按所持上海电气集团钢管有限公司股权比例向甲方提供担

保，担保方式为其向甲方质押其所持有的上海电气集团钢管有限公司的全

部股权，不足部分提供甲方认可的担保。如甲方同意，乙方承诺在不晚于

上海联合产权交易所出具产权交易凭证之日起 5 个工作日内，由乙方或乙

方的关联方向上海电气集团钢管有限公司一次性提供 16 亿借款用于偿还

股东甲方借款本息，提供该等借款后，乙方无需再提供上述担保措施。

    9.违约责任

    9.1 乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的 0.5‰

向甲方支付违约金，逾期超过 30 日的，甲方有权解除合同，并要求乙方

赔偿损失。

    9.2 甲方若逾期不配合乙方完成产权持有主体的权利交接，每逾期一

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日应按交易价款的 0.5‰向乙方支付违约金，逾期超过 30 日的，乙方有权

解除合同，并要求甲方赔偿损失。

    9.3 本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成

损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业

造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，

并要求违约方赔偿损失。

    10.生效条件

    除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外，本

合同自甲、乙双方签字或盖章之日起生效。

    四、其他事项说明

    本次收购资产事项暂不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后

如涉及关联交易公司将依据规则履行审议及披露义务。

    五、本次交易目的和对公司的影响

    电气钢管是上海电气为控股天津钢管制造有限公司（以下简称“天津

钢管”）而专门设立的一家控股型公司，其核心资产为所持天津钢管 51.02%

的股权。天津钢管承继了天津钢管集团股份有限公司原 350 万吨无缝钢管

产能相关核心资产，在能源管方面具有很强的市场竞争力和影响力，产品

市场占有率较高，是我国乃至全球范围内的无缝钢管行业领军企业之一。

中信特钢是特钢行业内龙头企业，上海电气为国内领先的大型综合性高端

装备制造企业，本次公司收购电气钢管 40%股权后，各方将结合各自在行

业的优势，充分发挥产业协同和品牌协同效应，共同打造新的利润增长点。

通过本次收购，公司将参与天津钢管的经营管理，天津钢管以中薄壁无缝

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钢管为主，与公司现有的中厚壁无缝钢管能够形成有效互补，有利于完善

双方无缝钢管的品种结构和规格范围，共同实现无缝钢管产销协同的产业

集群，提升双方无缝钢管业务的整体规模和竞争力。

    未来公司将通过进一步整合市场资源，加快拓展无缝钢管板块战略布

局，扩大公司在机械加工、石油开采以及能源、汽车、海工等无缝钢管下

游相关行业领域的影响力和市场占有率，积极打造具有中信特钢特色的无

缝钢管业务，进一步提升公司无缝钢管产品的品牌影响力和行业竞争力。

    本次交易相关审批程序符合法律法规及《中信泰富特钢集团股份有限

公司章程》的相关规定，本次交易资金来源为公司自有及自筹资金，不会

对公司的财务状况及经营成果产生不利影响。本次收购有利于提高上市公

司资产质量和增强持续盈利能力，符合公司的长远发展及全体股东的利益。

    六、备查文件

   《产权交易合同》。



    特此公告。

                                   中信泰富特钢集团股份有限公司

                                              董 事 会

                                         2021 年 1 月 20 日




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