中信泰富特钢集团股份有限公司
              独立董事的专项说明及独立意见


   中信泰富特钢集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董

事会第二十七次会议于 2023 年 3 月 17 日召开。根据中国证监会《上

市公司独立董事规则》、深圳证券交易所的相关规则和《公司章程》

的有关规定，我们作为公司独立董事，对公司第九届董事会第二十七

次会议的相关事项发表如下独立意见：

   一、对公司关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外

担保情况的专项说明及独立意见

   根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往

来、对外担保的监管要求》（证监发公告[2022]26 号）的规定，我们

对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认

真核查，认为公司能够严格执行国家的有关法律法规，公司加强资金

管理、对外担保管理制度的执行，严格控制资金往来及对外担保风险，

公司与控股股东及关联方的资金往来属于正常的经营性资金往来，控

股股东及关联方没有占用公司资金。

   截至 2022 年末，公司对合并报表范围外的公司提供担保实际发生

额为 10 亿元，占公司最近一期经审计归母净资产的比例为 2.76%，公

司及控股子公司对子公司的担保实际发生额为 25 亿元，占公司最近一

期经审计归母净资产的比例为 6.89%，截止 2022 年末，担保余额为

21.36 亿元，占公司最近一期经审计归母净资产的比例为 5.89%。公司
对外担保均已严格按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》

和《公司章程》的有关规定，执行有关决策程序，公司无违规对外担

保情况，不存在为控股股东及其关联方、任何非法人单位或个人提供

担保等情况。

   二、对公司关于 2022 年度利润分配预案的独立意见

   公司 2022 年度利润分配预案为：拟以本次利润分配预案披露前的

最新股本总额作为分配的股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股

利 7 元（含税），本次分配，不送红股，不进行资本公积金转增股本。

若本次利润分配方案披露至实施期间如公司股本发生变化，公司拟保

持按照分配比例不变，分配总额调整的原则进行分配。

   我们认为公司 2022 年度利润分配预案符合公司目前的实际情况，

重视对投资者现金回报，切实维护股东的利益，体现了公司利润分配

政策的连续性和稳定性，有利于公司的持续稳定发展，符合公司章程

和公司现金分红规划，同意公司 2022 年度利润分配预案，并请董事会

将上述预案提请股东大会审议。

   三、对公司关于对中信财务公司风险持续评估报告的独立意见

   经查阅普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2022

年度涉及中信财务有限公司关联交易的存款贷款等金融业务情况的专

项报告》后，我们认为中信财务有限公司作为非银行金融机构，其业

务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银

保监会的严格监管。公司与财务公司的关联交易事项公平、合理，上

市公司存放于财务公司的资金安全且独立不存在被关联人占用的风险，
不存在损害上市公司利益的情形。我们认同该报告。

   四、关于对中信财务有限公司风险处置预案的独立意见

   经审阅公司制定的《关于中信财务有限公司风险处置预案》，我

们认为公司已成立了风险处置的机构，明确了责任人，制定了财务公

司风险信息的报告制度及风险事项的处置程序。公司制定的财务公司

风险处置预案能够有效地防范、及时控制、降低和化解公司及下属子

公司在财务公司存贷款的资金风险，维护资金安全，保护公司及中小

股东的权益。同意公司严格执行在财务公司存贷款的风险处置预案。

    五、对公司关于子公司兴澄特钢向参股公司湖北中航冶钢特种钢

销售有限公司提供担保暨关联交易的议案的独立意见

   我们事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议。在审议中，

发表了如下独立意见：

   湖北中航经营情况正常，财务风险处于公司可控制范围内。同时，

公司按照持股比例为参股公司提供担保，该公司其他股东亦已按比例

提供同等条件的担保，本次担保行为公平对等。

   该事项不影响公司日常资金周转需要、不影响公司主营业务正常

开展，亦不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。公司董

事会审议该议案时，审议、表决程序符合法律法规的规定。

    我们一致同意本次提供担保的事项，并同意董事会将此议案提交

公司股东大会审议，关联股东应当回避表决。

   六、对公司关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的

独立意见
    我们认为：公司《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，

真实、客观、完整地反映了 2022 年度公司募集资金存放与使用情况。

公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引

第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集

资金管理制度》等法律、法规或规范性文件的有关规定，不存在募集

资金存放和使用违规的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形，

我们一致同意该议案。

   七、对公司 2022 年度内部控制评价报告的独立意见

   公司向董事会提交了《公司 2022 年度内部控制评价报告》。我们

经过认真阅读报告，并与公司经营管理层和有关部门进行交流，查阅

公司的管理制度后，发表独立意见如下：

   公司内部控制评价比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，

反映了公司 2022 年内部控制及运行情况；公司已建立了较为完善的内

部控制制度体系并能得到有效的执行，各项内部控制制度符合国家有

关法律、法规和监管部门的要求，体现了完整性、合理性、有效性。

公司内部控制评价报告客观、公允，符合法律法规及监管部门的有关

规定和要求。我们认同该报告。

    八、对公司关于调整在中信银行存贷款额度暨关联交易的议案

的独立意见

    我们事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议。在董事会

审议中，发表了如下独立意见：
    我们认为：中信银行是中国全国性商业银行之一，主要股东是中

国中信股份有限公司，在其经营范围内为公司及公司控股子公司提供

存款、贷款、财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务、

票据承兑、贴现、结算等金融服务，公司与其发生上述业务符合公司

日常经营管理活动的需求。董事会关于该项关联交易的表决程序符合

有关法律法规规定，本次交易符合公开、公平、公正的原则，符合公

司及全体股东的利益，未发现损害公司及股东利益的情况，一致同意

该议案，并同意董事会将该议案提交公司股东大会审议，关联股东应

当回避表决。
（此页无正文，为中信特钢第九届董事会第二十七次会议独立董事专项意见签字页）




     中信泰富特钢集团股份有限公司独立董事：




张    跃                   侯德根                     朱正洪




                                                         2023 年 3 月 17 日