中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司
                关于中信泰富特钢集团股份有限公司
           2023 年度向子公司提供担保额度的核查意见


    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）、五矿证
券有限公司（以下简称“五矿证券”或“保荐机构”）作为中信泰富特钢集团股
份有限公司（以下简称“中信特钢”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规
则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐
业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》等有关规定，对中信特钢 2023 年度向子公司提供担保额度的事项进行了核
查，核查情况及核查意见如下：

    一、担保情况概述

    公司拟为子公司泰富特钢国际贸易有限公司（以下简称“泰富国贸”）在向
银行等金融机构申请的授信额度内提供不超过 5 亿美金的担保额度。有效期自公
司 2022 年度股东大会审议通过之日起至满十二个月止。在公司股东大会审议批
准上述担保事项的前提下，授权公司董事长在上述额度范围内审批公司为子公司
提供担保的具体事宜。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》和《中信泰富特钢
集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，泰富国贸
的资产负债率较高，基于谨慎原则，本次提供担保事项将提交股东大会审议。

    二、担保额度预计情况
                                                            担保额度
                                    截至本公
                           被担保方              本 次 新   占上市公
                  担保方            告披露日
                           最近一期              增 担 保   司最近一 是 否
担保方   被担保方 持 股 比          担保余额
                           资产负债              额度（亿   期经审计 关 联
                  例                （ 亿元 美
                           率                    元美金）   归 母 净 资 担保
                                    金）
                                                            产比例



                                     1
中信泰富
         泰富特钢
特钢集团
         国际贸易     100%       65%            0.50   5   9.52%   否
股份有限
         有限公司
公司

    泰富国贸可根据其自身融资需求，在审定的担保额度范围内与银行等金融机
构洽谈具体的融资条件，具体担保金额、担保期限等以最终签订的相关文件为准。

    三、担保对象基本情况

    （一）基本情况

 企业名称             泰富特钢国际贸易有限公司
 成立日期             2006 年 01 月 03 日
 注册地址             英属维尔京群岛
 法定代表人           不适用
 企业类型             境外公司
 注册资本             1 美元
 经营范围             采购进口铁矿石、焦炭
 股权结构             公司持有泰富国贸 100%股权
 与公司存在的关联关
                      公司全资子公司
 系或其他业务联系

    （二）产权控制关系




    （三）主要财务数据


                                            2
                                                                单位：万元/港币
                              2022 年 12 月 31 日        2021 年 12 月 31 日
     资产负债表项目
                                （未经审计）                （经审计）
        资产总额                             60,818.49                44,213.56
        负债总额                             39,552.67                27,367.22
      银行贷款总额                           36,127.78                23,569.66
      流动负债总额                           39,552.67                27,367.22
           净资产                            21,265.82                16,846.34
                              2022 年 1 月-12 月         2021 年 1 月-12 月
       利润表科目
                                （未经审计）                （经审计）
        营业收入                            821,286.22               889,022.02
        利润总额                              5,273.19                18,124.71
           净利润                             4,419.48                15,136.25

    截至本核查意见出具日，泰富国贸目前不存在资产质押、对外担保事项，不
涉及法律诉讼未结案，企业信用状况良好，不是失信被执行人。

    四、公司累计提供担保情况

    截至本核查意见出具日，本次担保后公司及控股子公司为其他控股子公司、
参股公司提供担保额度总金额为 930,000 万元,以及 50,600 万美元（折合人民币
349,403.12 万元），汇率以 2023 年 3 月 17 日银行间外汇市场人民币汇率中间价
计算，占公司最近一期经审计报表归属母公司净资产的 35.27%。公司及控股子
公司不存在对合并报表外公司提供的担保。本次担保后公司及控股子公司对外担
保总余额为 279,700 万元，以及 5,618.92 万美元（折合 38,799.77 万元人民币），
占最近一期经审计报表归属母公司净资产 8.78%。截至本核查意见出具日，公司
及其控股子公司无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失
的情况。

    五、履行的决策程序

    （一）独立董事独立意见

    公司独立董事于 2023 年 3 月 17 日召开的第九届董事会第二十七次会议上发
表了独立意见，具体如下：

    根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》（证监发公告[2022]26号）的规定，独立董事对公司对外担保情
                                        3
况进行了认真核查，认为公司能够严格执行国家的有关法律法规，公司加强资金
管理、对外担保管理制度的执行，严格控制资金往来及对外担保风险。

    截至2022年末，公司对合并报表范围外的公司提供担保实际发生额为10亿元，
占公司最近一期经审计归母净资产的比例为2.76%，公司及控股子公司对子公司
的担保实际发生额为25亿元，占公司最近一期经审计归母净资产的比例为6.89%，
截止2022年末，担保余额为21.36亿元，占公司最近一期经审计归母净资产的比
例为5.89%。公司对外担保均已严格按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市
规则》和《公司章程》的有关规定，执行有关决策程序，公司无违规对外担保情
况，不存在为控股股东及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保等情况。

    （二）董事会意见

    公司董事会于 2023 年 3 月 17 日召开的第九届董事会第二十七次会议审议了
上述担保事项，董事会意见具体如下：

    本次担保对象属于公司全资子公司，本次担保额度不超过 5 亿美金。本次提
供担保是为了促进公司生产经营发展，满足子公司的业务发展贷款及融资需要。
本次担保对象的经营状况正常，财务风险处于公司可控制范围内，信用状况良好，
具有实际债务偿还能力。担保对象为公司全资子公司，故未提供反担保不存在损
害公司利益的情况。公司本次提供担保的事项符合相关规定，决策程序合法、合
规。不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

    六、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次拟为子公司泰富国贸在向银行等金融机构
申请的授信额度内提供不超过 5 亿美金的担保额度事项已经公司董事会审议通
过，独立董事对该事项发表了同意的独立意见，本事项尚需获得股东大会批准后
方可实施，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等文件的要求。

    综上，保荐机构对公司为子公司泰富国贸在向银行等金融机构申请的授信额
度内提供不超过 5 亿美金的担保额度事项无异议。

    （以下无正文）

                                     4
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于中信泰富特
钢集团股份有限公司 2023 年度向子公司提供担保额度的核查意见》之签字盖章
页）




    保荐代表人：




                   薛万宝                        康昊昱




                                                 中信证券股份有限公司


                                                          年   月   日




                                    5
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于中信泰富特
钢集团股份有限公司 2023 年度向子公司提供担保额度的核查意见》之签字盖章
页）




    保荐代表人：




                   乔 端                          胡 洁




                                                     五矿证券有限公司
                                                          年   月   日




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