黑龙江天伦置业股份有限公司2007年年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。
1.3 所有董事均已出席。
1.4 公司2007年年度报告已经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计并出具标准无保留意见的审计报告。
1.5 公司董事长张雄先生、总经理龙籍轩先生、财务负责人尤孝飞先生及财务部门负责人陈凤林女士声明：保证年度报告中的财务报告真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
股票简称 天伦置业
股票代码 000711
上市交易所 深圳证券交易所
注册地址 哈尔滨经济技术开发区
注册地址的邮政编码 150090
办公地址 广州市天河路45号天伦大厦25楼
办公地址的邮政编码 510060
公司国际互联网网址 www.tlzy.com.cn
电子信箱 hljtlzy@126.com
2.2 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 赵润涛
联系地址 广州市天河路45号天伦大厦25楼
电话 020-38303068
传真 020-38303000
电子信箱 zrt0001@sina.com
§3 会计数据和业务数据摘要
3.1 主要会计数据
单位：（人民币）元
2007年 2006年 本年比上年增减（％） 2005年
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
营业收入 194,816,688.50 11,424,919.93 11,424,919.93 1,605.19% 12,356,818.15 12,356,818.15
利润总额 20,311,210.68 -30,199,209.39 -30,199,209.39 2,920,076.21 2,920,076.21
归属于上市公司股东的净利润 14,126,455.73 -30,311,885.92 -29,129,133.38 2,350,393.24 2,350,393.24
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 15,389,868.04 -16,126,665.79 -14,943,913.25 181,947.54 181,947.54
经营活动产生的现金流量净额 169,886,576.69 -49,524,542.64 -49,524,542.64 -207,616,293.37 -207,616,293.37
2007年末 2006年末 本年末比上年末增减（％） 2005年末
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
总资产 709,633,960.05 539,680,015.36 540,870,156.63 31.20% 557,498,553.77 557,498,553.77
所有者权益 330,295,409.39 314,986,201.12 316,168,953.66 4.47% 348,458,727.04 348,458,727.04
3.2 主要财务指标
单位：（人民币）元
2007年 2006年 本年比上年增减（％） 2005年
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
基本每股收益 0.13 -0.28 -0.27 0.02 0.02
稀释每股收益 0.13 -0.28 -0.27 0.02 0.02
扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.14 -0.15 -0.14 0.0017 0.0017
全面摊薄净资产收益率 4.28% -9.62% -9.21% 13.49% 0.67% 0.67%
加权平均净资产收益率 4.37% -9.09% -8.72% 13.09% 0.67% 0.67%
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 4.66% -5.12% -4.73% 9.39% 0.05% 0.05%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 4.76% -4.84% -4.48% 9.24% 0.05% 0.05%
每股经营活动产生的现金流量净额 1.58 -0.46 -0.46 -1.94 -1.94
2007年末 2006年末 本年末比上年末增减（％） 2005年末
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
归属于上市公司股东的每股净资产 3.08 2.94 2.95 4.41% 3.25 3.25
非经常性损益项目
单位：（人民币）元
非经常性损益项目 金额
非流动资产处置损益 -2,575.45
其他营业外收支净额 -2,740,542.69
减：所得税影响数 1,450,278.05
减：少数股东损益影响数 29,427.78
合计 -1,263,412.31
采用公允价值计量的项目
单位：（人民币）元
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额
郑州龙湖地块 0.00 155,399,648.32 155,399,648.32 0.00
合计 0.00 155,399,648.32 155,399,648.32 0.00
3.3 境内外会计准则差异
□ 适用 √ 不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例
一、有限售条件股份 40,843,530 38.08% 0 0 0 -11,950,570 -11,950,570 28,892,960 26.94%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股 40,843,530 38.08% 0 0 0 -11,950,570 -11,950,570 28,892,960 26.94%
其中：境内非国有法人持股 40,828,320 38.06% 0 0 0 -11,935,360 -11,935,360 28,892,960 26.94%
境内自然人持股 15,210 0.01% 0 0 0 -15,210 -15,210 0 0.00%
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份 66,422,070 61.92% 0 0 0 11,950,570 11,950,570 78,372,640 73.06%
1、人民币普通股 66,422,070 61.92% 0 0 0 11,950,570 11,950,570 78,372,640 73.06%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 107,265,600 100.00% 0 0 0 0 0 107,265,600 100.00%
限售股份变动情况表
股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期
天伦控股有限公司 28,570,000 0 0 28,570,000 股改 2008年4月7日起可解限5,363,280股；2009年4月7日起可解限10,726,560股；2010年4月7日后剩余限售股份全部解限。
深圳市禾海投资发展有限公司 5,686,240 5,363,280 0 322,960 股改 2008年4月7日
合计 34,256,240 5,363,280 0 28,892,960
4.2 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表
单位：股
股东总数 19,140
前10名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量
天伦控股有限公司 境内非国有法人 26.64% 28,570,000 28,570,000 28,570,000
深圳市禾海投资发展有限公司 境内非国有法人 4.84% 5,186,240 322,960 0
曾平 境内自然人 0.75% 800,000 0 0
沈丽红 境内自然人 0.47% 500,000 0 0
龚穗东 境内自然人 0.44% 471,200 0 0
胡景 境内自然人 0.39% 417,900 0 0
谢少强 境内自然人 0.35% 371,900 0 0
丛立鹏 境内自然人 0.30% 321,860 0 0
林正茂 境内自然人 0.29% 310,000 0 0
许柳清 境内自然人 0.28% 304,000 0 0
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
深圳市禾海投资发展有限公司 4,863,280 人民币普通股
曾平 800,000 人民币普通股
沈丽红 500,000 人民币普通股
龚穗东 471,200 人民币普通股
胡景 417,900 人民币普通股
谢少强 371,900 人民币普通股
丛立鹏 321,860 人民币普通股
林正茂 310,000 人民币普通股
许柳清 304,000 人民币普通股
陈敏丽 300,000 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明 据了解，上述股东中有限售条件股东之间无关联关系或属于一致行动人的情况，无限售条件股东间及与有限售条件股东间关系未知。
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
□ 适用 √ 不适用
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
公司控股股东为天伦控股有限公司。天伦控股有限公司成立于1995年11月8日，法定代表人张国明，注册资本2.5亿元， 主要业务为房地产开发经营，基础设施投资开发、电子信息产业等。该公司股东为自然人张国明与广东利新经济发展有限公司，其中张国明出资211,166,098元，占84.5%；广东利新经济发展有限公司出资38,833,902元，占15.5%。 张国明：中国国籍，无其他国家或地区居留权，最近五年任天伦控股有限公司董事长，现为广州市政协委员。
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
张国明
84.5%
天伦控股有限公司
26.635%
黑龙江天伦置业股份有限公司
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元） 报告期被授予的股权激励情况 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬
可行权股数 已行权数量 行权价 期末股票市价
张 雄 董事长 男 44 2006年11月11日 2009年11月11日 0 0 无 15.75 0 0 0.00 0.00 否
龙籍轩 副董事长、总经理 男 45 2006年11月11日 2009年11月11日 0 0 无 15.10 0 0 0.00 0.00 否
尤孝飞 董事、副总经理、财务负责人 男 45 2006年11月11日 2009年11月11日 0 0 无 12.90 0 0 0.00 0.00 否
黄 奋 董事 男 51 2006年11月11日 2009年11月11日 0 0 无 0.00 0 0 0.00 0.00 是
卫宗泙 独立董事 男 52 2006年11月11日 2008年04月12日 0 0 无 7.52 0 0 0.00 0.00 否
丘海雄 独立董事 男 54 2006年11月11日 2009年05月24日 0 0 无 7.52 0 0 0.00 0.00 否
李新春 独立董事 男 46 2006年11月11日 2009年11月11日 0 0 无 7.52 0 0 0.00 0.00 否
刘永东 监事会主席 男 38 2006年11月11日 2009年11月11日 0 0 无 9.83 0 0 0.00 0.00 否
张 海 监事 男 34 2006年11月11日 2009年11月11日 0 0 无 0.00 0 0 0.00 0.00 是
陈惠芳 监事 女 34 2006年11月11日 2009年11月11日 0 0 无 0.00 0 0 0.00 0.00 是
赵润涛 董事会秘书 男 41 2006年11月11日 2009年11月11日 0 0 无 8.55 0 0 0.00 0.00 否
合计 - - - - - 0 0 - 84.69 0 0 - - -
上述人员持有本公司的股票期权及被授予的限制性股票数量
□ 适用 √ 不适用
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
（一）报告期内公司经营情况的回顾1、报告期整体经营情况（1）报告期整体经营情况概述 2007年，公司完成了羊城大厦项目各项更名过户手续的办理工作，确认了全部销售收入。在较短的时间内实现了天伦大厦的全部租赁，确保了租金收入对于公司经营业绩的贡献。公司乔迁新址办公，续写了公司发展史上新的一页。十月下旬，公司斥资一亿多元收购了河南新景致房地产有限公司70%的股权和广西田阳叫曼矿业有限公司55%的股权，这一举措，将为公司未来的经营业绩和发展方向奠定基础，通过规范运作与努力经营，逐步提升公司的绩效水准，为投资者提供良好的回报。2007年，公司扭亏为盈，各项经营指标较上年大幅增长，实现主营业务收入19,481.67万元，比上年增加18,339.18万元，同比增长1,605.19%；实现利润总额2,031.12万元，比上年增加5,051.04万元；实现净利润1,412.65万元，比上年增加4,325.56万元。（2）公司经营和盈利能力连续性和稳定性分析公司天伦大厦和天誉花园五楼资产的租赁经营每年会为公司带来稳定的租金收入，2008年，公司郑州房地产项目和广西矿业项目的启动，将为公司提供新的业绩支撑，确保公司稳健和可持续发展。2、公司主营业务及其经营状况分析（1）按行业划分的经营情况 单位：万元 行业 营业收入 营业成本 营业利润率(%) 营业收入比上年增减（%） 营业成本比上年增减（%） 营业利润率比上年增减（%）
房地产 17,282.47 14,001.91 15.72 4377.32 3340.27 24.42
物业租赁 2,196.35 798.65 53.38 190.52 69.21 26.07
（2）按地区划分的经营情况 单位：万元地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）
广州市 19,478.82 1705.27
（3）占公司营业收入或营业利润10%以上项目经营情况 单位：万元项目 营业收入 营业成本 营业利润率（%）
羊城大厦 17,282.47 13,861.19 16.62
天伦大厦 1,711.96 457.42 63.12
（4）主要供应商、客户情况前五名供应商采购金额合计(万元) 5,147.08 占采购总额比重(%) 73.04
前五名销售客户销售金额合计(万元) 18,246.15 占销售总额比重(%) 93.66
3、报告期公司资产构成与费用变动情况（1）资产构成同比发生重大变化情况资产构成 2007年12月31日 2006年12月31日 占总资产比重的增减（%）
金额(元) 占总资产比重(%) 金额(元) 占总资产比重(%)
资产总计 709,633,960.05 100.00 540,870,156.63 100.00
货币资金 134,010,814.07 18.88 32,375,745.55 5.99 12.90
其他应收款 1,893,492.64 0.27 13,379,625.87 2.47 -2.21
存货 155,399,648.32 21.90 348,251,896.23 64.39 -42.49
长期股权投资 20,000,000.00 3.70 -3.70
投资性房地产 359,102,696.51 50.60 116,000,000.00 21.45 29.15
固定资产 17,593,606.01 2.48 7,497,887.38 1.39 1.09
在建工程 1,680,000.00 0.24 0.24
商誉 37,145,823.98 5.23 5.23
短期借款 185,000,000.00 34.20 -34.20
一年内到期的非流动负债 30,000,000.00 4.23 4.23
长期借款 212,500,000.00 29.95 29.95
变动原因说明：①货币资金增加系银行借款增加及羊城大厦销售回款所致；②其他应收款减少系本期收讫索道站房转让款所致；③存货减少系羊城大厦项目销售结转成本及天伦大厦项目完工转入投资性房地产所致；④长期股权投资减少系公司出让所持广东银达担保公司股权所致；⑤投资性房地产及固定资产增加，系天伦大厦完工转入投资性房地产和固定资产所致；⑥商誉增加系公司收购田阳叫曼矿业有限公司所支付投资成本超过应占有净资产的差额所致；⑦短期借款减少系偿还短期借款所致；⑧长期借款增加系取得银行长期贷款所致。 （2）公司将天伦大厦等出租物业计入投资性房地产，并采用成本模式计价；对河南新景致房地产有限公司所拥有的郑州龙湖地块土地使用权采用公允价值计价，该公允价值取自中盛联盟（北京）A 评报字[2007]第031 号资产评估报告书评估结果。（3）公司营业费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据变动情况项目 2007年(元) 2006年(元) 同比增减额(元)
销售费用 2,121,355,20 991,602.47 1,129,752.73
管理费用 8,007,730.07 4,856,263.84 3,151,466.23
财务费用 5,095,712.59 -1,234,934.71 6,330,647.30
所得税 6,421,830.78 -1,014,505.66 7,436,336.44
① 销售费用增加系羊城大厦项目转让及天伦大厦项目招租增加租售推广费用所致；② 管理费用增加系天伦大厦开始租赁经营使相关管理费用增加以及合并范围增大所致；③ 财务费用增加系天伦大厦出租和羊城大厦项目销售，相应的银行借款利息不再符合资本化条件，记入财务费用所致；④ 所得税增加系天伦大厦项目出租和羊城大厦项目实现销售收入，导致报告期主营业务收入及利润同比大幅增加所致。4、现金流量构成情况项目 2007年(元) 2006年(元) 同比增减额（元）
经营活动产生的现金流量净额 169,886,576.69 -49,524,542.64 219,411,119.33
投资活动产生的现金流量净额 -120,848,798.54 34,301,333.36 -155,150,131.90
筹资活动产生的现金流量净额 52,597,290.37 24,271,524.80 28,325,765.57
现金净流量变动原因说明：（1）经营活动现金净流入增加系公司收取羊城大厦购房款、天伦大厦和天誉花园五楼房屋租金等款项所致；（2）投资活动现金净流出增加系天伦大厦项目开发投入增加以及公司购买河南新景致公司及田阳叫曼公司股权所致；（3）筹资活动现金净流入增加系公司向银行借款增加所致。5、主要控股公司经营情况及业绩 （1）公司控股子公司广州润龙房地产有限公司，经营范围为利用自有资金投资房地产，销售建筑材料，房地产信息咨询服务。注册资本8,000万元。截至2007年12月31日，该公司总资产42,118.31万元，净资产10,544.70万元。其开发天伦大厦项目已实现全部租赁，羊城大厦项目已完成销售。本年度该公司实现主营业务收入17,722.47 万元，主营业务成本14,383.77万元，净利润686.32万元。 （2）公司控股子公司广州天利达实业有限公司，经营范围为利用自有资金投资、加工、生产建筑材料、装饰材料；销售建筑材料。注册资本2,200万元。截至2007年12月31日，该公司总资产4,958.35万元，净资产2,200.90万元。该公司报告期无营业收入。（3）公司控股子公司河南新景致房地产有限公司，经营范围为房地产开发。注册资本2700万元。截至2007年12月31日，该公司总资产15,578.35万元，净资产12,204.19万元。该公司报告期无营业收入，目前处于总体规划报建阶段。（4）公司控股子公司田阳叫曼矿业有限责任公司，经营范围为矿山勘探，矿产品购销（国家有专项规定的除外），凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营。注册资本500万元。截至2007年12月31日，该公司总资产790.01万元，净资产93.88万元。该公司报告期无营业收入，目前处于探矿和施工阶段。(二) 对公司未来发展的展望1、公司所处行业的发展趋势及市场竞争格局分析公司于广州的房地产项目均为租赁经营，且已完成全部租赁，成为公司稳健的收入来源。郑州的项目将会为公司赢得较长时期的利润贡献。广西矿业项目和贵州煤矿项目属公司新涉足领域，专业技术与管理人才的聘用和加盟，会为公司新业务的拓展提供有力保障，公司相信能够在这一新产业领域开辟一条兴企之路，推动公司步入新的发展阶段。2、公司2008年经营计划2008年，公司在已确保天伦大厦等租赁项目正常运营的前提下，计划郑州房地产项目开工，广西矿业项目和新收购的贵州六盘水吉源煤矿项目尽早产生经济效益。天伦大厦及天誉花园五楼资产租金及管理费等预计年收入可达5000万元，预计成本2000万元。由于郑州房地产项目处于总体规划报建中，何时开工不能确定，广西矿业项目和贵州煤矿项目尚处在施工阶段，三个项目的投入、进度及可能产生的收入无法确定。公司将视项目实际进展情况在其后的定期报告或临时公告中及时披露投入产出情况。3、公司实现未来发展战略所需资金及使用计划公司2008年项目所需资金将通过向金融机构借款和引进战略投资者等方式筹集。4、影响公司未来发展战略和经营目标实现的风险因素分析公司从事房地产开发业务，实现多少销售收入或租赁收入，要视实际发生情况而定，具体到某一会计区间具有不确定性。对于矿产资源，其开采效果在时间和数量上也有不确定性。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位：（人民币）万元
主营业务分行业情况
分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%) 营业收入比上年增减（%） 营业成本比上年增减（%） 营业利润率比上年增减（%）
房地产 17,282.47 14,001.91 18.98% 4,377.32% 3,340.27% 24.42%
物业租赁 2,196.35 798.65 63.64% 190.52% 69.21% 26.07%
主营业务分产品情况
羊城大厦 17,282.47 13,861.19 19.80% 100.00% 100.00% 100.00%
天伦大厦 1,711.96 457.42 73.28% 100.00% 100.00% 100.00%
6.3 主营业务分地区情况
单位：（人民币）万元
地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）
广州市 19,478.82 1,705.27%
6.4 募集资金使用情况
□ 适用 √ 不适用
变更项目情况
□ 适用 √ 不适用
6.5 非募集资金项目情况
单位：（人民币）万元
项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况
收购河南新景致房地产有限公司70%股权 8,400.00 总体规划报建 报告期无营业收入
收购田阳叫曼矿业有限责任公司55%股权 3,800.00 探矿和施工 报告期无营业收入
合计 12,200.00 - -
6.6 董事会对会计师事务所"非标准审计报告"的说明
□ 适用 √ 不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
公司本年度实现净利润14,126,455.73元，提取法定盈余公积151,453.03元,加以前未分配利润97,895,067.14元，未分配利润合计111,870,069.85元。截止2007年末，公司资本公积金81,461,481.36元。经五届七次董事会议研究决定，2007年度利润分配预案为：以2007年年末总股本10,726.56万股为基数，每10股派发现金0.20 元（含税），共计派发2,145,312.00元。分配后剩余109,724,757.85元未分配利润结转至下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本。
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
单位：（人民币）万元
交易对方或最终控制方 被收购资产 购买日 收购价格 自购买日起至本年末为公司贡献的净利润 本年初至本年末为公司贡献的净利润 是否为关联交易 定价原则说明 所涉及的资产产权是否已全部过户 所涉及的债权债务是否已全部转移
河南新景致房地产有限公司 70%的股权 2007年10月22日 8,400.00 -22.24 0.00 否 以协议价格为准 是 是
田阳叫曼矿业有限责任公司 55%的股权 2007年10月22日 3,800.00 -34.64 0.00 否 以协议价格为准 是 是
7.2 出售资产
单位：（人民币）万元
交易对方 被出售资产 出售日 出售价格 本年初起至出售日该出售资产为公司贡献的净利润 出售产生的损益 是否为关联交易 定价原则说明 所涉及的资产产权是否已全部过户 所涉及的债权债务是否已全部转移
攀枝花同道钒钛有限公司 70%的股权 2007年03月23日 1,960.00 0.00 0.00 否 以协议价格为准 是 是
广州银业发展集团有限公司 6.64%的股权 2007年04月09日 2,000.00 0.00 0.00 否 以协议价格为准 是 是
7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
拓展公司产业结构，优化资产结构，为公司赢得新的利润增长点，对公司财务状况和经营成果产生积极影响。
7.3 重大担保
单位：（人民币）万元
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保对象名称 发生日期（协议签署日） 担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保
广州天利达实业有限公司 2006.7.13 4000 抵押 2006.7.13-2007.7.13 是 是
天伦置业广州分公司 2006.9.5 5000 抵押 2006.9.5-2007.9.5 是 是
天伦置业广州分公司 2007.3.15 3000 抵押 2007.3.15-2007.8.30 是 是
报告期内担保发生额合计 3000
报告期末担保余额合计 0
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计 0
报告期末对子公司担保余额合计 0
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额 0
担保总额占公司净资产的比例 0
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额
担保总额超过净资产50％部分的金额
上述三项担保金额合计 0
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
□ 适用 √ 不适用
7.4.2 关联债权债务往来
□ 适用 √ 不适用
7.4.3 2007年资金被占用情况及清欠进展情况
□ 适用 √ 不适用
2007年新增资金占用情况
□ 适用 √ 不适用
截止2007年末，上市公司未能完成非经营性资金占用的清欠工作的，相关原因及已采取的清欠措施和责任追究方案
□ 适用 √ 不适用
7.5 委托理财
□ 适用 √ 不适用
7.6 承诺事项履行情况
1.天伦控股有限公司：其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在24个月内不上市交易或者转让。在上述禁售期满后通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占天伦置业的股份总数的比例在12个月内不超过5%、24个月内不超过10%。已于2006年4月6日开始履行。2.深圳市禾海投资发展有限公司：其同意为上海国欣科技发展公司、上海超友科技服务有限公司、天伦控股有限公司代为垫付对价，已于2006年4月6日完成垫付。其所持股份股改后12个月内不上市交易或转让。禁售期满后出售股份数量占天伦置业股份总数的比例在12个月内不超过5%、24个月内不超过10%，正在履行。除此以外，根据公司掌握和了解的情况，报告期内，公司或持有公司股份5%以上（含5%）的股东没有发生或以前期间发生但延续到报告期的对公司经营成果、财务状况可能发生重要影响的承诺事项。
7.7 重大诉讼仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.3 持有非上市金融企业股权情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
□ 适用 √ 不适用
§8 监事会报告
□ 适用 √ 不适用
§9 财务报告
9.1 审计意见
审计报告 标准无保留审计意见
审计报告正文
审 计 报 告广会所审字(2008)第0820860013号黑龙江天伦置业股份有限公司全体股东：我们审计了后附的黑龙江天伦置业股份有限公司财务报表，包括2007年12月31日的合并资产负债表，2007年度的合并利润表、合并股东权益变动表和合并现金流量表，2007年12月31日的母公司资产负债表，2006年度的母公司利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。一、管理层对财务报表的责任按照企业会计准则的规定编制财务报表是黑龙江天伦置业股份有限公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。二、注册会计师的责任我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用的会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。三、审计意见我们认为，黑龙江天伦置业股份有限公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了黑龙江天伦置业股份有限公司2007年12月31日的财务状况以及2007年度的经营成果和现金流量。广东正中珠江会计师事务所有限公司 中国注册会计师：吉争雄 中国注册会计师：何国铨中国 广州 二零零八年四月十日
9.2 财务报表
9.2.1 资产负债表
编制单位：黑龙江天伦置业股份有限公司 2007年12月31日 单位：（人民币）元
项目 期末数 期初数
合并 母公司 合并 母公司
流动资产：
货币资金 134,010,814.07 1,470,424.76 32,375,745.55 1,526,160.57
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据
应收账款 1,600,659.48 390,643.52 2,156,542.33 998,976.87
预付款项
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
其他应收款 1,893,492.64 56,748,343.35 13,379,625.87 170,089,918.01
买入返售金融资产
存货 155,399,648.32 348,251,896.23
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 292,904,614.51 58,609,411.63 396,163,809.98 172,615,055.45
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 213,800,000.00 20,000,000.00 131,400,000.00
投资性房地产 359,102,696.51 112,594,042.88 116,000,000.00 116,000,000.00
固定资产 17,593,606.01 6,251,972.16 7,497,887.38 6,531,618.78
在建工程 1,680,000.00
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 112,373.96 18,318.00
开发支出
商誉 37,145,823.98
长期待摊费用
递延所得税资产 1,094,845.08 247,913.37 1,190,141.27 468,046.50
其他非流动资产
非流动资产合计 416,729,345.54 332,893,928.41 144,706,346.65 254,399,665.28
资产总计 709,633,960.05 391,503,340.04 540,870,156.63 427,014,720.73
流动负债：
短期借款 185,000,000.00 85,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款 6,229,488.41 5,602,922.36
预收款项 187,918.00
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 1,536,119.83 662,884.26 637,707.70 519,577.68
应交税费 17,907,962.69 144,659.96 12,881,942.99 188,407.80
应付利息
应付股利 1,208,981.80 1,208,981.80 1,208,981.80 1,208,981.80
其他应付款 38,072,125.92 88,018,897.79 8,819,370.61 40,144,367.48
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债 30,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计 95,142,596.65 90,035,423.81 214,150,925.46 127,061,334.76
非流动负债：
长期借款 212,500,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债 32,376,025.13
其他非流动负债
非流动负债合计 244,876,025.13
负债合计 340,018,621.78 90,035,423.81 214,150,925.46 127,061,334.76
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 107,265,600.00 107,265,600.00 107,265,600.00 107,265,600.00
资本公积 81,461,481.36 81,461,481.36 81,461,481.36 81,461,481.36
减：库存股
盈余公积 29,698,258.18 29,698,258.18 29,546,805.15 29,546,805.15
一般风险准备
未分配利润 111,870,069.85 83,042,576.69 97,895,067.15 81,679,499.46
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计 330,295,409.39 301,467,916.23 316,168,953.66 299,953,385.97
少数股东权益 39,319,928.88 10,550,277.51
所有者权益合计 369,615,338.27 301,467,916.23 326,719,231.17 299,953,385.97
负债和所有者权益总计 709,633,960.05 391,503,340.04 540,870,156.63 427,014,720.73
9.2.2 利润表
编制单位：黑龙江天伦置业股份有限公司 2007年1-12月 单位：（人民币）元
项目 本期 上年同期
合并 母公司 合并 母公司
一、营业总收入 194,816,688.50 8,372,364.20 11,424,919.93 8,057,553.10
其中：营业收入 194,816,688.50 8,372,364.20 11,424,919.93 8,057,553.10
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 171,762,359.68 6,635,125.36 26,820,372.13 14,569,420.17
其中：营业成本 148,369,899.70 3,427,480.99 8,787,563.00 4,716,130.93
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 8,107,233.35 710,541.32 7,621,245.59 707,320.45
销售费用 2,121,355.20 991,602.47 67,440.00
管理费用 8,007,730.07 2,619,129.41 4,856,263.84 3,157,567.45
财务费用 5,095,712.59 -122,026.36 -1,234,934.71 -436,425.49
资产减值损失 60,428.77 5,798,631.94 6,357,386.83
加：公允价值变动收益（损失以"-"号填列）
投资收益（损失以"-"号填列） 739,915.06 739,915.06
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以"-"号填列）
三、营业利润（亏损以"-"号填列） 23,054,328.82 1,737,238.84 -14,655,537.14 -5,771,952.01
加：营业外收入 1,651,663.81
减：营业外支出 4,394,781.95 2,575.45 15,543,672.25 15,541,672.25
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以"-"号填列） 20,311,210.68 1,734,663.39 -30,199,209.39 -21,313,624.26
减：所得税费用 6,421,830.78 220,133.13 -1,014,505.66 -468,046.50
五、净利润（净亏损以"-"号填列） 13,889,379.90 1,514,530.26 -29,184,703.73 -20,845,577.76
归属于母公司所有者的净利润 14,126,455.73 -29,129,133.38
少数股东损益 -237,075.83 -55,570.35
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.13 -0.27
（二）稀释每股收益 0.13 -0.27
9.2.3 现金流量表
编制单位：黑龙江天伦置业股份有限公司 2007年1-12月 单位：（人民币）元
项目 本期 上年同期
合并 母公司 合并 母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 191,059,169.69 5,512,715.10 23,308,109.49 4,925,998.50
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 9,893,598.52 133,099,227.60 93,561,596.61 34,665,432.60
经营活动现金流入小计 200,952,768.21 138,611,942.70 116,869,706.10 39,591,431.10
购买商品、接受劳务支付的现金 6,371,945.83 136,899,546.45
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 2,495,539.58 897,520.31 1,399,228.17 1,062,176.67
支付的各项税费 13,803,576.09 751,306.75 3,926,395.44 718,247.00
支付其他与经营活动有关的现金 8,395,130.02 8,326,952.45 24,169,078.68 49,679,913.45
经营活动现金流出小计 31,066,191.52 9,975,779.51 166,394,248.74 51,460,337.12
经营活动产生的现金流量净额 169,886,576.69 128,636,163.19 -49,524,542.64 -11,868,906.02
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 20,000,000.00 20,000,000.00
取得投资收益收到的现金 739,915.06 739,915.06
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 12,508,101.00 12,508,101.00 35,347,650.00 35,347,650.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 -8,400,000.00 19,600,000.00
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 24,108,101.00 52,108,101.00 36,087,565.06 36,087,565.06
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 49,165,496.03 20,149.00
投资支付的现金 95,800,000.00 19,600,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 95,791,403.51
支付其他与投资活动有关的现金 1,766,082.70 1,766,082.70
投资活动现金流出小计 144,956,899.54 95,800,000.00 1,786,231.70 21,366,082.70
投资活动产生的现金流量净额 -120,848,798.54 -43,691,899.00 34,301,333.36 14,721,482.36
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 8,400,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 340,000,000.00 30,000,000.00 185,000,000.00 85,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 340,000,000.00 30,000,000.00 193,400,000.00 85,000,000.00
偿还债务支付的现金 282,500,000.00 115,000,000.00 165,000,000.00 85,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 4,902,709.63 967,835.20 967,835.20
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 3,160,640.00 2,360,640.00
筹资活动现金流出小计 287,402,709.63 115,000,000.00 169,128,475.20 88,328,475.20
筹资活动产生的现金流量净额 52,597,290.37 -85,000,000.00 24,271,524.80 -3,328,475.20
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 101,635,068.52 -55,735.81 9,048,315.52 -475,898.86
加：期初现金及现金等价物余额 32,375,745.55 1,526,160.57 23,327,430.03 2,002,059.43
六、期末现金及现金等价物余额 134,010,814.07 1,470,424.76 32,375,745.55 1,526,160.57
9.2.4 所有者权益变动表
编制单位：黑龙江天伦置业股份有限公司 2007年12月31日 单位：（人民币）元
项目 本期金额 上年金额
归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计
实收资本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 实收资本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他
一、上年年末余额 107,265,600.00 81,461,481.36 31,996,717.48 94,262,402.28 10,542,888.78 325,529,089.90 107,265,600.00 84,622,121.36 31,996,717.48 124,574,288.20 2,205,847.86 350,664,574.90
加：会计政策变更 -2,449,912.33 3,632,664.87 7,388.73 1,190,141.27 -2,449,912.33 2,449,912.33
前期差错更正
二、本年年初余额 107,265,600.00 81,461,481.36 29,546,805.15 97,895,067.15 10,550,277.51 326,719,231.17 107,265,600.00 84,622,121.36 29,546,805.15 127,024,200.53 2,205,847.86 350,664,574.90
三、本年增减变动金额 151,453.03 13,975,002.70 28,769,651.37 42,896,107.10 -3,160,640.00 -29,129,133.38 8,344,429.65 -23,945,343.73
(一)净利润 14,126,455.73 -237,075.83 13,889,379.90 -29,129,133.38 -55,570.35 -29,184,703.73
(二)直接计入所有者权益的利得和损失 -3,160,640.00 -3,160,640.00
1.可供出售金融资产公允价值变动净额
2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响
3.与计入所有者权益项目相关的所得税影响
4.其他 -3,160,640.00 -3,160,640.00
上述（一）和（二）小计 14,126,455.73 -237,075.83 13,889,379.90 -3,160,640.00 -29,129,133.38 -55,570.35 -32,345,343.73
(三)所有者投入和减少资本 29,006,727.20 29,006,727.20 8,400,000.00 8,400,000.00
1.所有者投入资本 29,006,727.20 29,006,727.20 8,400,000.00 8,400,000.00
2.股份支付计入所有者权益的金额
3.其他
(四)利润分配 151,453.03 -151,453.03
1.提取盈余公积 151,453.03 -151,453.03
2.提取一般风险准备
3.对所有者的分配
4.其他
(五)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本（或股本）
2.盈余公积转增资本（或股本）
3.盈余公积弥补亏损
4.其他 29,698,258.18 111,870,069.85 39,319,928.88 369,615,338.27
四、本期期末余额 107,265,600.00 81,461,481.36 31,996,717.48 94,262,402.28 10,542,888.78 325,529,089.90 107,265,600.00 81,461,481.36 29,546,805.15 97,895,067.15 10,550,277.51 326,719,231.17
9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明
2007年1月1日起，公司执行国家颁布的企业会计准则体系及其指南，根据《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》及相关规定，结合公司具体情况，调整事项如下：1、会计政策变更（1）长期股权投资：公司对子公司长期股权投资核算由权益法变更为成本法，并对该项会计政策变更已采用追溯调整，调整了比较财务报表的相关项目。（2）所得税：公司对所得税核算由应付税款法变更为资产负债表债务法的纳税影响法，并对该项会计政策变更已采用追溯调整，调整了比较财务报表的相关项目。（3）公司对上年同期利润表和可比期初资产负债表按照新会计准则体系进行重新表述时，对上述期间的年度财务报表中的部分科目进行了重分类调整，这些会计科目的重分类调整不影响当期损益及留存收益。2、会计估计变更公司对应收款项的坏账计提比例进行了调整，并对该项会计估计变更采用未来适用法进行调整。上述会计政策、会计估计变更影响情况详见年度报告正文会计报表附注四之会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明。
9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
□ 适用 √ 不适用
9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
报告期公司收购了河南新景致房地产有限公司70%的股权和田阳叫曼矿业有限公司55%的股权，间接持有新成立的广西凤山天伦矿业有限公司100%的股权，将所持攀枝花同道钒钛股份有限公司70%的股权转让，导致合并范围发生变化。
黑龙江天伦置业股份有限公司
二OO八年四月十二日
