华泰联合证券有限责任公司关于
          京蓝科技股份有限公司对外提供担保的核查意见



    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）作为京蓝科技股份有限公司
（以下简称“京蓝科技”、“公司”）发行股份购买资产的独立财务顾问，根据《上市公
司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，对京蓝科技对外提供担保的事项进行了核
查，核查具体情况如下：

    一、担保情况概述

    公司拟为焦作市润华化学工业有限公司（以下简称“焦作润华”）向郑州银行股份
有限公司明理路支行（以下简称“郑州银行明理路支行”）申请不超过人民币 10,000 万
元、期限 1 年的流动资金贷款提供担保，焦作润华的实际控制人丁爱华先生为该笔融资
提供连带责任保证担保，沁阳永润科技发展有限公司（以下简称“沁阳永润”）为该笔
融资提供股权质押担保。最终担保金额、担保方式及担保期限以郑州银行明理路支行批
复及签署合同为准。

    焦作润华的股东为自然人丁爱华、买霞。其中，丁爱华持有焦作润华 97.67%股权，
系焦作润华实际控制人，丁爱华为该笔融资提供担保；买霞因持有焦作润华股权比例较
低，未按其持股比例对该笔融资提供担保。焦作润华为公司提供相应的反担保。

    二、相关审批程序

    上述担保事项构成公司对外提供的担保，不构成关联交易。本次担保已经公司第九
届董事会第三十一次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，尚需获得公司 2020 年
第四次临时股东大会的审议批准。

    三、被担保人基本情况

    （一）基本信息

    被担保方：焦作市润华化学工业有限公司


                                       1
    统一社会信用代码：91410822761698036E

    类 型：有限责任公司（自然人投资或控股）

    住 所：博爱县磨头镇西南村

    法定代表人：丁爱华

    注册资本：3,000 万元

    成立日期：2004 年 05 月 17 日

    营业期限：2004 年 05 月 17 日至 2027 年 05 月 16 日

    经营范围：甲醛溶液、六亚甲基四胺（乌洛托品）生产与销售；从事货物进出口或
者技术进出口业务；化工产品（不含危险化学品）批发零售。

    （二）担保人与被担保人股权关系

    公司作为担保方与焦作润华不存在股权关系，与另一担保方沁阳永润也不存在股权
关系。

    焦作润华的股权结构图如下：


                         丁爱华                                   买霞


                            97.67%                            2.33%



                                     焦作市润华化学工业有限公司




    （三）被担保人最近一年一期的主要财务数据

                                                                                单位：人民币元
          项目                2020 年 3 月 31 日                      2019 年 12 月 31 日
      资产总额                              209,817,211.02                        203,633,212.41
      负债总额                               61,927,873.92                         57,234,044.27
         净资产                             147,889,337.10                        146,399,168.14
          项目                    2020 年 1-3 月                          2019 年度
      营业收入                               32,773,119.54                        237,637,071.97
      利润总额                                1,753,139.95                         15,111,899.01

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          项目                  2020 年 3 月 31 日                2019 年 12 月 31 日
         净利润                               1,490,168.96                     11,333,924.26
     注：焦作润华 2019 年 12 月 31 日/2019 年度财务数据已经河南永兴会计师事务所审计，2020 年
3 月 31 日/2020 年 1-3 月财务数据未经审计

       截至 2020 年 3 月 31 日，焦作润华或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）
以及涉及的总额如下：为沁阳市永威学校担保人民币 1,950 万元；为博爱广润科技发展
有限公司担保人民币 600 万元；为河南顺捷环保科技有限公司担保人民币 2,200 万元；
为获取中信银行人民币 700 万元贷款，将焦作市润华化学工业有限公司名下房地产抵押。

       （四）经在中国执行信息公开网查询，焦作润华不是失信被执行人。

       四、担保协议的签署情况

       截至本核查意见出具日，就上述担保事项，公司、焦作润华、沁阳永润及丁爱华尚
未与商业银行等机构签署相关协议，在担保实际发生后公司将根据实际情况及时履行信
息披露义务。

       五、董事会意见

       焦作润华是一家生产与销售工业甲醛、乌洛托品等化工产品为主的高新技术企业，
面对增长的市场需求不断扩大生产规模，投资建设甲醛生产线。公司下属公司京蓝能科
技术有限公司（以下简称“京蓝能科”）以清洁能源综合服务为发展方向，业务涵盖工
业自动化、工业节能、工业运维服务等。京蓝能科与焦作润华存在业务协同性，具备合
作基础，在建设甲醛生产线中可以发挥各自在技术、资金、管理方面的优势，资源共享，
合作共赢。公司为焦作润华提供担保具有商业上的必要性和互利性。

       焦作润华为公司合并报表范围外的公司，与公司不存在股权关系。焦作润华实际控
制人丁爱华为该笔融资提供连带责任担保，沁阳永润为该笔融资提供股权质押担保。焦
作润华信用状况良好，具有良好的履约和偿债能力，其向公司提供反担保。公司董事会
认为，本次担保风险可控，不存在损害上市公司及投资者利益的情形，同意该笔担保事
项。

       六、独立董事意见

       公司为焦作润华本次融资提供担保，有利于推进京蓝能科业务发展，符合上市公司


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的整体利益。同时我们认为丁爱华作为焦作润华的实际控制人为该笔融资提供担保，且
沁阳永润提供股权质押担保，以及焦作润华为公司提供反担保，可以有效降低公司的担
保风险。

    本次对外担保的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，遵循了公平、公开和公正的原则，
表决程序合法有效，没有损害公司及股东的利益。综上，我们同意上述担保事项并将其
提交公司股东大会审议。

    七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截至本核查意见出具日，本次担保生效后，公司已审批的上市公司及其控股子公司
对外担保额度总金额为 478,530.86 万元；上市公司及控股子公司实际对外担保总余额（指
对尚未偿还的债务承担保证责任金额）为 263,279.08 万元，占上市公司最近一期经审计
（即 2019 年 12 月 31 日）归属于上市公司股东的净资产的比例为 56.79%；上市公司及
其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为 24,862.50 万元；逾期债务对应的
担保余额、存在诉讼风险的担保金额均为 0 元，不存在因被判决败诉而应承担的担保。

    八、独立财务顾问核查意见

    经核查，华泰联合认为：

    本次对外担保已经公司第九届董事会第三十一次会议审议通过，独立董事发表了独
立意见，尚需获得公司 2020 年第四次临时股东大会的审议批准，内部审议程序符合《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法
规的要求和《公司章程》的规定。

    根据公司提供的信息，本次对外担保生效后，公司已审批的上市公司及其控股子公
司对外担保额度总金额为 478,530.86 万元；上市公司及控股子公司实际对外担保总余额
（指对尚未偿还的债务承担保证责任金额）为 263,279.08 万元，占上市公司最近一期经
审计（即 2019 年 12 月 31 日）归属于上市公司股东的净资产的比例为 56.79%；上市公
司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为 24,862.50 万元。此外，如焦
作润华无法偿还借款，则京蓝科技存在需履行担保义务的风险。敬请广大投资者关注京
蓝科技对外担保风险，谨慎投资。（以下无正文）

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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于京蓝科技股份有限公司对外提供担
保的核查意见》之签章页）




                                                   华泰联合证券有限责任公司




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