证券代码：000712      证券简称：锦龙股份     公告编号：2019-06


               广东锦龙发展股份有限公司
           第八届董事会第五次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没

有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    广东锦龙发展股份有限公司（下称“公司”）第八届董事会第五次

会议通知于 2019 年 2 月 3 日以书面形式发出，会议于 2019 年 2 月
20 日在公司会议室召开。会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，

公司监事、董事会秘书列席会议，会议由公司董事长朱凤廉女士主持，

符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：
    一、审议通过了《关于借款暨关联交易的议案》。同意 6 票，反

对 0 票，弃权 0 票。本议案涉及关联交易，关联董事朱凤廉女士、曾

坤林先生、禤振生先生回避了表决。
    为偿还公司借款、补充公司流动资金，董事会同意公司向控股股

东东莞市新世纪科教拓展有限公司（下称“新世纪公司”）借款，借

款总额不超过人民币 12 亿元，期限一年。在 12 亿元额度内，公司可

根据各时段的资金需求，分期借款，分期还款。公司拟按照不超过新

世纪公司综合融资成本（包括融资利率及相关中介费用）的借款年利

率向新世纪公司支付借款利息，公司预计本次向新世纪公司借款的年

利率为 10%-12%。公司本次向新世纪公司借款无需提供任何抵押或

担保。

    公司董事会提请公司股东大会授权董事会办理本次向新世纪公
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司借款的具体事宜，授权公司董事长代表公司与新世纪公司签署《借

款合同》等法律文件。

    本议案的具体情况详见公司同日发布的《关联交易公告》（公告

编号：2019-08）。

    公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，详见公

司同日披露的《独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》、《独立

董事关于关联交易事项的独立意见》。

    本议案须提交公司股东大会审议。

    二、审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》。

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》以
及《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等法律、法规和规

范性文件的有关规定，董事会将公司的实际情况与上述法律、法规和

规范性文件的有关规定逐项对照后认为，公司符合非公开发行公司债
券的政策和规定，具备非公开发行公司债券的资格，不存在不得非公

开发行公司债券的情况。

    经查询，公司不是失信责任主体、不是重大税收违法案件当事人、
不是列入涉金融严重失信名单的当事人、不是电子认证服务行业失信

机构。

    本议案须提交公司股东大会审议。

    三、审议通过了《关于非公开发行公司债券方案的议案》。同意

9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    为进一步拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、改善公司债务

结构、降低公司融资成本，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发

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行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司拟非公

开发行不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元）的公司债券，具体发行方

案如下：

    （一）发行规模及发行方式

    本次非公开发行公司债券的发行规模为不超过人民币 20 亿元，

可一次或分期在中国境内面向合格投资者非公开发行。具体发行规模

及分期方式提请股东大会授权公司董事会根据资金需求情况和发行

时的市场情况，在前述范围内确定。

    （二）债券期限

    本次非公开发行公司债券的期限为不超过 5 年（含 5 年）。

    （三）债券利率
    本次非公开发行公司债券的票面利率及其支付方式，提请股东大

会授权公司董事会与承销商根据市场情况确定。

    （四）还本付息方式
    本次非公开发行公司债券采用单利按年计息，不计复利。每年付

息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本息

支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。
    （五）承销方式

    本次非公开发行公司债券由承销商以代销的方式承销。

    （六）募集资金用途

    本次非公开发行公司债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还

公司借款改善公司债务结构和补充营运资金等。具体用途提请股东大

会授权公司董事会根据经营需要确定。

    （七）挂牌转让安排

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    本次非公开发行公司债券发行和备案完成后，将申请在深圳证券

交易所挂牌转让。

    （八）偿债保障措施

    本次非公开发行公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者

到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：

    （1）限制公司债务及对外担保规模；

    （2）限制公司对外投资规模；

    （3）限制公司向第三方出售或抵押主要资产；

    （4）调减公司董事和高级管理人员的工资和奖金等。

    （九）决议有效期

    本次非公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过
之日起 18 个月。

    本次非公开发行公司债券经深圳证券交易所出具无异议函发行

后向中国证券业协会备案。
    本议案须提交公司股东大会审议。

    四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非

公开发行公司债券相关事宜的议案》。同意 9 票，反对 0 票，弃权 0
票。

    为高效完成本次非公开发行公司债券事宜，董事会提请股东大会

授权董事会并同意董事会依照《公司法》、《证券法》、《公司债券发行

与交易管理办法》等规范性法律文件和《公司章程》的有关规定，以

及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，办理本

次非公开发行公司债券的全部事宜，包括但不限于：

    1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东

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大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定及调整公司债券的具体

发行方案，包括但不限于：具体发行规模、债券期限及品种、债券利

率或其确定方式、发行时机、发行期数与各期发行规模、是否设置回

售或赎回条款、担保具体事宜、信用评级安排、具体申购办法、还本

付息、募集资金用途、偿债保障和交易流通安排、承销安排等与发行

条款有关的全部事宜；

    2、聘请相关中介机构，办理本次公司债券发行的申报事宜，包

括但不限于：授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及

上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集

说明书、承销协议、债券受托管理协议、各种公告及其他法律文件等）

和根据法律、法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
    3、为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托

管理协议以及制定债券持有人会议规则；

    4、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生
变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重

新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方

案等相关事宜进行相应调整；
    5、在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定

是否继续开展本次公司债券的发行工作；

    6、在本次发行完成后，根据证券交易所的有关规定，办理本次

公司债券的挂牌转让、还本付息等事宜；

    7、设立本次非公开发行公司债券的募集资金专项账户；

    8、办理与本次公司债券发行、上市及挂牌转让相关的其他事宜。

    本次授权的期限自股东大会审议通过之日起至上述事宜办理完

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毕之日止。

    本议案须提交公司股东大会审议。

    五、审议通过了《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》。

同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    公司将于 2019 年 3 月 8 日（星期五）采用现场表决与网络投票

相结合的方式召开 2019 年第一次临时股东大会，会议地点及审议事

项等具体情况详见公司同日发布的《关于召开 2019 年第一次临时股

东大会的通知》（公告编号：2019-09）。

    特此公告。




                             广东锦龙发展股份有限公司董事会
                                    二〇一九年二月二十日




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