证券代码：000712       证券简称：锦龙股份     公告编号：2019-08



                广东锦龙发展股份有限公司
                         关联交易公告


    本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、关联交易概述

    （一）关联交易基本情况

    广东锦龙发展股份有限公司（下称“公司”）为偿还公司借款、补

充公司流动资金，董事会同意公司向控股股东东莞市新世纪科教拓展有

限公司（下称“新世纪公司”）借款，借款总额不超过人民币 12 亿元，

期限一年。在 12 亿元额度内，公司可根据各时段的资金需求，分期借

款，分期还款。公司拟按照不超过新世纪公司综合融资成本（包括融资

利率及相关中介费用）的借款年利率向新世纪公司支付借款利息，公司

预计本次向新世纪公司借款的年利率为 10%-12%。公司本次向新世纪公

司借款无需提供任何抵押或担保。

    鉴于新世纪公司为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市

规则》的规定，新世纪公司为公司关联方，公司本次向新世纪公司借款

事项构成关联交易（下称“本次交易”）。

    （二）董事会表决情况

    公司于 2019 年 2 月 20 日召开的第八届董事会第五次会议审议通过

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了《关于借款暨关联交易的议案》，关联董事朱凤廉女士、曾坤林先生、

禤振生先生回避了表决，议案得到非关联董事一致表决通过。根据《公

司章程》的规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有

利害关系的关联人将回避表决。

    （三）独立董事的意见和表决情况

    在提交公司董事会审议前，公司独立董事对本次交易事项进行了审

议，并发表了事前认可意见，同意将本次交易事项提交公司第八届董事

会第五次会议审议。在董事会审议本次交易的议案时，独立董事一致同

意本次交易事项并发表了独立意见。

    （四）本次交易的批准

    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资

产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

    二、关联方基本情况

    （一）新世纪公司基本情况

    1、公司名称：东莞市新世纪科教拓展有限公司

    2、企业类型：有限责任公司

    3、住所：东莞市凤岗镇雁田村东深二路 66 号天安数码城 S3 栋 19

楼 01 单元

    4、主要办公地点：东莞市凤岗雁田村镇田北路

    5、法定代表人：杨梅英

    6、注册资本：80,000 万元

    7、统一社会信用代码：91441900719384674B

    8、经营范围：科教投资，房地产投资，实业项目投资

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    9、主要股东和实际控制人：东莞市弘舜实业发展有限公司持股 70%，

东莞市裕和实业有限公司持股 30%，实际控制人为杨志茂先生。

    （二）关联关系说明

    新世纪公司为公司控股股东，持有公司 27.90%股份，为公司关联方。

    （三）最近一年主要财务数据

    1、2017 年简要合并资产负债表                           单位：万元
                   项目                         2017年12月31日

                   总资产                                     3,649,312.87

                   总负债                                     3,110,369.58

                 所有者权益                                    538,943.29

    2、2017 年简要合并利润表                               单位：万元
                   项目                            2017年度

                  营业收入                                     146,322.59

                   净利润                                       24,075.61

         归属于母公司所有者的净利润                               8,041.86

    注：以上新世纪公司 2017 年度财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）

审计。

    （四）是否失信被执行人

    新世纪公司不属于失信被执行人。

    三、关联交易标的基本情况

    本次交易标的为新世纪公司向公司提供不超过 12 亿元借款，公司

预计将按照 10%-12%的年利率向新世纪公司支付借款利息。

    四、交易的定价政策及定价依据


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       公司本次向新世纪公司借款年利率不超过新世纪公司综合融资成

本，新世纪公司综合融资成本根据其实际情况而定，定价具有公允性。

       五、授权事项

       公司董事会提请公司股东大会授权董事会办理本次向新世纪公司

借款的具体事宜，并授权公司董事长代表公司与新世纪公司签署《借款

合同》等法律文件。

       六、交易目的和影响

       公司通过本次交易向新世纪公司借款用于偿还公司借款、补充流动

资金，能够缓解公司财务压力，符合公司的整体利益。本次交易定价公

允，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，不会对

公司独立性产生影响。

       根据《公司章程》的规定，本次交易事项尚须提交公司股东大会审

议批准，存在审批不能获得通过的风险。

       公司将根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大

投资者注意投资风险。

       七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总

金额

       2019 年 1 月以来，公司未与新世纪公司发生关联交易。

       八、独立董事事前认可和独立意见

       公司独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见及独立意见，具

体内容详见巨潮资讯网。

       九、备查文件

       1、第八届董事会第五次会议决议

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2、独立董事关于关联交易事项的事前认可意见及独立意见

3、第八届监事会第四次会议决议



特此公告。




                           广东锦龙发展股份有限公司董事会

                                二〇一九年二月二十日




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