证券代码：000712       证券简称：锦龙股份    公告编号：2019-14


               广东锦龙发展股份有限公司
           第八届董事会第六次会议决议公告

    公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    广东锦龙发展股份有限公司（下称“公司”）第八届董事会第六
次会议通知于 2019 年 3 月 11 日以书面形式发出，会议于 2019 年 3
月 22 日在公司会议室召开。会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9
人，公司监事、董事会秘书列席会议，会议由公司董事长朱凤廉女士
主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了以下
议案：
    一、审议通过了《2018 年年度报告》及《2018 年年度报告摘要》。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案须提交公司 2018 年度股东大会审议。
    二、审议通过了《2018 年度董事会工作报告》。同意 9 票，反对
0 票，弃权 0 票。
    本议案须提交公司 2018 年度股东大会审议。公司独立董事向董
事会提交了《2018 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2018 年度
股东大会上进行述职。
    三、审议通过了《2018 年度总经理工作报告》。同意 9 票，反对
0 票，弃权 0 票。
    四、审议通过了《2018 年度财务决算报告》。同意 9 票，反对 0
票，弃权 0 票。


                                1
    本议案须提交公司 2018 年度股东大会审议。
    五、审议通过了《2018 年度利润分配预案》。同意 9 票，反对 0
票，弃权 0 票。
    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年公司实现
净 利 润 -181,168,933.25 元 ， 公 司 以 前 年 度 未 分 配 利 润
1,807,168,259.19 元，可供股东分配利润 1,625,999,325.94 元。2018
年底剩余未分配利润为 1,625,999,325.94 元。
    董事会根据公司目前未分配利润的实际情况，决定 2018 年度利
润分配预案为：不派发现金红利、不送红股，不以公积金转增股本。
    根据《公司章程》第一百五十七条规定：“公司连续三年以现金
方式累计分配的利润应不少于三年实现的年均可分配利润的百分之
五十”。公司 2016 年、2017 年、2018 年可分配利润分别为 35,187.22
万元、17,099.71 万元、-18,116.89 万元，三年平均可分配利润的百
分之五十为 17,085.02 万元。公司连续三年以现金方式累计分配的利
润为 17,920.00 万元，符合《公司章程》的规定。
    公司独立董事认为，公司董事会提出的 2018 年度利润分配预案，
符合《公司章程》关于利润分配的规定，符合公司目前未分配利润的
实际情况，符合公司全体股东利益，独立董事同意 2018 年度利润分
配预案。
    本议案须提交公司 2018 年度股东大会审议。
    六、审议通过了《2018 年度内部控制评价报告》。同意 9 票，反
对 0 票，弃权 0 票。
    公司董事会认为公司内部控制自我评价全面、真实、准确，客观
反映了公司内部控制的实际情况。
    公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见公司同日披露的
《独立董事关于第八届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。


                               2
    七、审议通过了《2018 年度社会责任报告》。同意 9 票，反对 0
票，弃权 0 票。
    八、审议通过了《关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案》。同
意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司董事会审计委员会提议续聘立信会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2019 年度的审计机构及内控审计机构，公司董事会同意
续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度的审计机
构及内控审计机构，聘期一年。公司董事会提请公司股东大会授权公
司管理层根据公司 2019 年度的具体审计要求和审计范围与立信会计
师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关的审计费用。
    公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，详见公
司同日披露的《独立董事关于第八届董事会第六次会议相关事项的独
立意见》、《独立董事关于公司续聘 2019 年度审计机构的事前认可意
见》。
    本议案须提交公司 2018 年度股东大会审议。
    九、审议通过了《关于非独立董事、监事及高级管理人员 2019
年度薪酬的议案》。同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事朱凤
廉女士、张丹丹女士、张海梅女士、曾坤林先生、禤振生先生、刘伟
文先生回避了表决。
    经公司董事会薪酬与考核委员会审议，公司非独立董事、监事及
高级管理人员 2019 年度的薪酬方案拟定如下：
    1.在公司担任具体职务的非独立董事和监事，其年薪标准按其所
任职务核定，公司不再向其另外支付董事薪酬或监事薪酬。未在公司
担任具体职务的非独立董事和监事，公司不向其支付董事薪酬或监事
薪酬。在子公司兼任董事、监事的，其从子公司领取的董事薪酬、监
事薪酬的标准根据子公司规章制度执行。


                                  3
    2.公司董事长、总经理及其他高级管理人员实行年薪制。基本年
薪标准为：董事长 230-280 万元，总经理 150-200 万元，副总经理、
财务总监、董事会秘书 120-160 万元。
    3.公司董事长、总经理及其他高级管理人员实行年度绩效考核，
考核结果与年薪挂钩，实际领取的年薪可根据考核结果在基本年薪标
准基础上适度浮动，绩效考核由董事会薪酬与考核委员会负责实施。
    上述年度薪酬均为税前金额。
    公司独立董事发表独立意见如下：
    公司非独立董事、监事及高级管理人员薪酬方案是依据公司目前
规模及公司所处的行业的薪酬水平，结合公司所经营业务的实际状况
制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法
规及《公司章程》的规定，独立董事同意《关于非独立董事、监事及
高级管理人员 2019 年度薪酬的议案》。
    本议案须提交公司 2018 年度股东大会审议。
    十、审议通过了《关于独立董事 2019 年度薪酬的议案》。同意 6
票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事姚作为先生、汤海鹏先生、赵莉
莉女士回避了表决。
    经公司董事会薪酬与考核委员会审议，公司独立董事 2019 年度
薪酬方案拟定如下：
    1.公司独立董事实行年度津贴制，每位独立董事的年度津贴标准
为 12 万元（税前）。
    2.独立董事出席股东大会可以领取会议津贴，会议津贴的标准为
1000 元/次（税前）。
    公司独立董事发表独立意见如下：
    公司独立董事薪酬方案是依据公司所处行业，结合国内上市公司
独立董事整体薪酬水平和公司实际情况制定的，不存在损害公司及股


                               4
东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
    本议案须提交公司 2018 年度股东大会审议。
    十一、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。同意 9 票，反
对 0 票，弃权 0 票。
    根据财政部颁布的《关于印发修订<企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量>的通知》(财会〔2017〕7号)、《关于印发修订<
企业会计准则第23号——金融资产转移>的通知》(财会〔2017〕8号)、
《关于印发修订<企业会计准则第24号——套期会计>的通知》(财会
〔2017〕9号)、《关于印发修订<企业会计准则第37号——金融工具列
报>的通知》（财会〔2017〕14号）、《关于修订印发2018年度一般企业
财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），董事会同意对相关会计
政策进行相应变更。
    本议案的具体情况详见公司同日发布的《关于会计政策变更的公
告》（公告编号：2019-17）。
    公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见公司同日披露的
《独立董事关于第八届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。


    公司 2018 年度股东大会的召开时间将另行通知。
    特此公告。




                               广东锦龙发展股份有限公司董事会
                                   二〇一九年三月二十二日




                               5