证券代码：000712 证券简称：锦龙股份 公告编号：2008-08
广东锦龙发展股份有限公司2007年年度报告摘要
第一节 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。
1.2 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。
1.3 所有董事均已出席公司第四届董事会第二十次会议。
1.4 广东恒信德律会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.5 公司董事长杨志茂先生、财务总监谭永富先生、财务部经理张海梅女士声明：保证年度报告中财务会计报告真实、完整。
第二节 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
股票简称 锦龙股份
股票代码 000712
上市交易所 深圳证券交易所
注册地址 广东省清远市经济开发试验区2号区内
注册地址的邮政编码 511518
办公地址 广东省清远市方正二街1号锦龙大厦
办公地址的邮政编码 511518
公司国际互联网网址 http://www.jlgf.com
电子信箱 zqsw@jlgf.com
2.2 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 张丹丹 王子刚
联系地址 广东省清远市方正二街1号锦龙大厦 广东省清远市方正二街1号锦龙大厦
电话 0763-3369393 0763-3369393
传真 0763-3362693 0763-3362693
电子信箱 zqsw@jlgf.com zqsw@jlgf.com
第三节 会计数据和业务数据摘要
3.1 主要会计数据
单位：（人民币）元
2007年 2006年 本年比上年增减（％） 2005年
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
营业收入 255,960,139.88 251,398,853.47 251,398,853.47 1.81% 419,622,558.33 419,622,558.33
利润总额 85,261,566.13 7,681,208.98 31,771,399.92 168.36% 11,443,508.88 27,762,765.56
归属于上市公司股东的净利润 85,741,550.31 7,275,419.98 30,767,438.57 178.68% 2,540,647.49 17,930,282.83
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -56,243,111.32 -53,295,983.16 -29,890,586.42 -88.16% -17,279,452.41 -1,889,817.07
经营活动产生的现金流量净额 93,380,816.89 -72,858,449.87 -72,858,449.87 228.17% -39,794,256.44 -39,794,256.44
2007年末 2006年末 本年末比上年末增减（％） 2005年末
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
总资产 1,271,526,491.36 1,312,927,426.56 1,337,853,028.94 -4.96% 1,722,391,834.87 1,690,049,213.65
所有者权益（或股东权益） 499,501,434.76 437,333,639.49 413,759,884.45 20.72% 433,072,159.51 400,729,538.29
3.2 主要财务指标
单位：（人民币）元
2007年 2006年 本年比上年增减（％） 2005年
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
基本每股收益 0.28 0.02 0.1010 178.71% 0.01 0.06
稀释每股收益 0.28 0.02 0.1010 178.71% 0.01 0.06
扣除非经常性损益后的基本每股收益 -0.18 -0.17 -0.10 -88.16% -0.06 -0.01
全面摊薄净资产收益率 17.17% 1.66% 7.44% 9.73% 0.59% 4.47%
加权平均净资产收益率 18.78% 1.67% 6.86% 11.92% 0.58% 4.28%
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 -11.26% -12.21% -7.22% -4.04% -3.99% -0.47%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 -14.58% -13.14% -7.15% -7.43% -4.02% -0.43%
每股经营活动产生的现金流量净额 0.31 -0.2391 -0.2391 229.17% -0.13 -0.13
2007年末 2006年末 本年末比上年末增减（％） 2005年末
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
归属于上市公司股东的每股净资产 1.64 1.44 1.36 20.59% 1.42 1.32
注：2007年9月6日经本公司2007 年第三次临时股东大会审议通过，本公司用资本公积金转增股本，以2007年9月28日公司总股本152,311,524股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每10 股转增10股，转增后公司总股本由152,311,524股增加至304,623,048 股。因此2005、2006年的每股经营性活动产生的现金净流量净额、归属于上市公司股东的每股净资产、每股收益的列报按转增后的总股数304,623,048股来计算列报。
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
非经常性损益项目 金额
非流动资产处置损益 141,717,378.12
计入当期损益的政府补助 1,260,805.70
其他营业外收支净额 464,783.54
其他非经常性损益项目 -100,000.00
减：非经常性损益企业所得税影响数 -2,027,090.22
非经常性损益少数股东所占份额 668,784.49
合计 141,984,661.63
采用公允价值计量的项目
□ 适用 √ 不适用
3.3 境内外会计准则差异
□ 适用 √ 不适用
第四节 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例
一、有限售条件股份 101,649,218 66.74% 101,649,218 -30,417,304 71,231,914 172,881,132 56.75%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股 101,649,218 66.74% 101,649,218 -30,417,304 71,231,914 172,881,132 56.75%
其中：境内非国有法人持股 101,649,218 66.74% 101,649,218 -30,462,304 71,186,914 172,836,132 56.74%
境内自然人持股 45,000 45,000 45,000 0.01%
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份 50,662,306 33.26% 50,662,306 30,417,304 81,079,610 131,741,916 43.25%
1、人民币普通股 50,662,306 33.26% 50,662,306 30,417,304 81,079,610 131,741,916 43.25%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 152,311,524 100.00% 152,311,524 0 152,311,524 304,623,048 100.00%
限售股份变动情况表
单位：股
股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期
东莞市新世纪科教拓展有限公司 45,327,866 0 45,327,866 90,655,732 股权分置改革限售股份
东莞市荣富实业有限公司 31,599,996 7,615,576 23,984,420 47,968,840 股权分置改革限售股份 2007年03月27日
东莞市锦麟投资有限公司 24,721,356 7,615,576 17,105,780 34,211,560 股权分置改革限售股份 2007年03月27日
岳鸿军 0 0 45,000 45,000 董事持股
合计 101,649,218 15,231,152 86,463,066 172,881,132 － －
4.2 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表
单位：股
股东总数 43,762
前10名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量
东莞市新世纪科教拓展有限公司 境内非国有法人 29.76% 90,655,732 90,655,732 90,655,732
东莞市荣富实业有限公司 境内非国有法人 15.75% 47,968,840 47,968,840 31,599,996
东莞市锦麟投资有限公司 境内非国有法人 11.23% 34,211,560 34,211,560 24,721,356
友邦华泰盛世中国股票型开放式基金 其他 1.98% 6,022,835
周新园 境内自然人 0.27% 828,888
韦怀珍 境内自然人 0.21% 654,100
胡涛 境内自然人 0.21% 632,468
东莞市东联投资有限公司 境内法人 0.20% 486,100
马彦玲 境内自然人 0.20% 447,900
庞敏惠 境内自然人 0.20% 421,600
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
友邦华泰盛世中国股票型开放式基金 6,022,835 人民币普通股
周新园 828,888 人民币普通股
韦怀珍 654,100 人民币普通股
胡涛 632,468 人民币普通股
东莞市东联投资有限公司 486,100 人民币普通股
马彦玲 447,900 人民币普通股
庞敏惠 421,600 人民币普通股
张志斌 417,635 人民币普通股
陈光 411,800 人民币普通股
圣东楼 400,159 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明 本公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系，也未知前十名流通股股东是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
□ 适用 √ 不适用
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
东莞市新世纪科教拓展有限公司，1997年1月14日成立，注册资本：壹亿伍仟万元，法定代表人：朱凤廉，股权结构：杨志茂占80%,朱凤廉占20%，主要业务为科教投资。 杨志茂，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，男，45岁，本科学历，曾任东莞市新世纪科教拓展有限公司董事长；现任东莞市新世纪科教拓展有限公司董事，广东锦龙发展股份有限公司第四届董事会董事长。
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
杨志茂（自然人）
80%
东莞市新世纪科教拓展有限公司
29.76%
广东锦龙发展股份有限公司
第五节 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元） 报告期被授予的股权激励情况 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬
可行权股数 已行权数量 行权价 期末股票市价
杨志茂 董事长 男 45 2006年6月30日 2009年6月30日 0 0 32.40 0 0 0.00 0.00 否
朱凤廉 总经理 女 44 2006年6月30日 2009年6月30日 0 0 28.00 0 0 0.00 0.00 否
邓照祥 董事 男 55 2006年6月30日 2009年6月30日 0 0 0.00 0 0 0.00 0.00 是
黄菊香 董事 女 49 2006年6月30日 2009年6月30日 0 0 22.80 0 0 0.00 0.00 否
陈建深 董事 男 34 2006年6月30日 2009年6月30日 0 0 0.00 0 0 0.00 0.00 是
岳鸿军 董事 男 45 2006年6月30日 2009年6月30日 0 45,000 购入锁定 0.00 0 0 0.00 0.00 是
何诚颖 独立董事 男 45 2006年6月30日 2008年6月30日 0 0 4.92 0 0 0.00 0.00 否
梁笑莲 独立董事 女 45 2006年6月30日 2008年6月30日 0 0 4.92 0 0 0.00 0.00 否
黄伟成 独立董事 男 53 2006年6月30日 2009年6月30日 0 0 4.92 0 0 0.00 0.00 否
禤振生 监事 男 39 2006年6月30日 2009年6月30日 0 0 0.00 0 0 0.00 0.00 是
李炽兰 监事 女 33 2007年6月30日 2009年6月30日 0 0 0.00 0 0 0.00 0.00 是
郑奕 监事 女 41 2006年6月30日 2009年6月30日 0 0 3.15 0 0 0.00 0.00 否
黎静敏 监事 女 39 2006年6月30日 2007年6月15日 0 0 0.00 0 0 0.00 0.00 是
黄元华 副总经理 男 52 2006年6月30日 2009年6月30日 0 0 23.60 0 0 0.00 0.00 否
张丹丹 副总经理、董事会秘书 女 39 2007年10月26日 2009年6月30日 0 0 21.20 0 0 0.00 0.00 否
谭永富 财务总监 男 45 2006年6月30日 2009年6月30日 0 0 19.00 0 0 0.00 0.00 否
合计 - - - - - 0 45,000 - 164.91 0 0 - - -
上述人员持有本公司的股票期权及被授予的限制性股票数量
□ 适用 √ 不适用
第六节 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
2007年公司积极开拓房地产业务和自来水业务，并对公司属下资产和业务进行了整合，转让了部分房地产子公司的股权，剥离了公司的纺织业务和酒店业务，实现了较好的投资收益。2007年公司实现营业收入2.56亿元，比去年同期增长1.81% ；实现营业利润8,376.00万元，比去年同期增长223.52 % ；利润总额8,526.16万元，比去年同期增加了168.36%； 净利润8,574.16 万元，比去年同期增加了178.68%（2006年的净利润数已按照新会计准则作相应调整，如2007年净利润与未按新会计准则进行调整的2006年净利润相比增长了1078.50%）。 公司董事会基本上按照公司2006年年度报告披露的2007年度的经营计划，来实施公司的资产、业务整合和公司各项业务的拓展。为寻找新的收入和利润增长点，公司于报告期内累计收购东莞证券有限责任公司29%的股权，累计收购金额为47,625万元。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位：（人民币）万元
主营业务分行业情况
分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%) 营业收入比上年增减（%） 营业成本比上年增减（%） 营业利润率比上年增减（%）
房地产业 1,952.51 467.84 76.04% -70.15% -84.56% 41.68%
纺织业 13,630.21 13,697.54 -0.49% -0.23% 0.15%
自来水业 6,250.14 3,699.10 40.82% 29.93% 9.54% 36.98%
酒店业 3,321.90 2,376.93 28.45%
主营业务分产品情况
出租商铺 1,952.51 467.84 76.04% -70.15% -84.56% 41.68%
化纤产品 13,630.21 13,697.54 -0.49% -0.23% 0.15%
自来水 6,250.14 3,699.10 40.82% 29.93% 9.54% 36.98%
酒店服务 3,321.90 2,376.93 28.45%
6.3 主营业务分地区情况
单位：（人民币）万元
地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）
华南地区 25,154.76 0.56%
6.4 募集资金使用情况
□ 适用 √ 不适用
变更项目情况
□ 适用 √ 不适用
6.5 非募集资金项目情况
□ 适用 √ 不适用
6.6 董事会对会计师事务所"非标准审计报告"的说明
□ 适用 √ 不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
经广东恒信德律会计师事务所有限公司审计，2007年公司实现净利润85,741,550.31元,公司以前年度未分配利润78,005,061.33元, 执行新企业会计准则追溯调整年初未分配利润金额:-23,573,755.04元,可供股东分配利润140,172,856.6元。按母公司净利润的10%的比例提取法定公积金13,460,792.46元，2007年末剩余未分配利润为126,712,064.14元。董事会提出2007年度利润分配预案为：董事会决定2007年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。上述利润分配预案尚须提交2007年度股东大会审批。
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
√ 适用 □ 不适用
本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划
结合公司2008年度经营发展情况，根据公司各项业务中流动资金的需要，董事会决定2007年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。 用于公司业务发展和生产经营资金使用需要
第七节 重要事项
7.1 收购资产
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
交易对方或最终控制方 被收购资产 购买日 收购价格 自购买日起至本年末为公司贡献的净利润 本年初至本年末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并） 是否为关联交易（如是，说明定价原则） 定价原则说明 所涉及的资产产权是否已全部过户 所涉及的债权债务是否已全部转移
东莞市荣富实业有限公司 东莞市金舜房地产投资有限公司51%股权 2007年03月09日 9,188.18 -5.80 -5.80 是 以经具证券从业资格的评估机构评估的净资产价值为依据 是 是
东莞市西湖大酒店 东莞证券有限责任公司4%股权 2007年06月29日 4,180.00 0.00 0.00 否 以东莞证券有限责任公司的注册资本为依据，并结合溢价因素确定 否 否
中国汇富控股有限公司 东莞证券有限责任公司5%股权 2007年12月07日 5,825.00 0.00 0.00 否 以东莞证券有限责任公司的注册资本为依据，并结合溢价因素确定 否 否
东莞市金银珠宝实业公司 东莞证券有限责任公司20%股权 2007年12月11日 37,620.00 0.00 0.00 否 以经具证券从业资格的评估机构评估东莞证券有限责任公司的股权价值为依据 否 否
7.2 出售资产
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
交易对方 被出售资产 出售日 出售价格 本年初起至出售日该出售资产为公司贡献的净利润 出售产生的损益 是否为关联交易（如是，说明定价原则） 定价原则说明 所涉及的资产产权是否已全部过户 所涉及的债权债务是否已全部转移
东莞市君鑫房地产投资有限公司 东莞市富麟实业有限公司和东莞市富鹏置业有限公司各26%股权 2007年1月5日 10,500.00 0.00 5,010.44 否 以经具有证券从业资格的中介机构评估的净资产为依据溢价转让 是 是
广东东荣正明投资有限公司 清远市锦龙正荣房地产开发有限公司和清远市锦龙正达置业有限公司各49%股权 2007年6月15日 10,050.00 0.00 3,921.90 否 以经具有证券从业资格的中介机构评估的净资产为依据溢价转让 是 是
东莞市新世纪科教拓展有限公司 本公司及控股子公司持有的清远冠富化纤厂有限公司和清远华冠大酒店有限公司100%股权 2007年8月20日 13,000.00 -1,170.68 1,856.08 是 以经具有证券从业资格的中介机构评估的净资产为依据溢价转让 是 是
广州市睦邻物业管理有限公司 广州正信投资顾问有限公司 85%股权 2007年11月30日 10,700.00 -55.30 3,705.08 否 以经具有证券从业资格的中介机构评估的净资产为依据溢价转让 是 是
7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
本公司以上股权收购、转让事项为公司对属下资产和业务整合的体现，通过以上股权转让、收购事项，公司转让了部分房地产子公司的股权，剥离了公司盈利能力差的化纤业务和酒店业务，回收了大量股权转让资金后，通过收购东莞证券有限责任公司股权来介入证券经营业务，增加了公司未来收入和利润来源。以上股权收购、转让事项不影响公司业务连续性和管理层的稳定性。
7.3 重大担保
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保对象名称 发生日期（协议签署日） 担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保（是或否）
报告期内担保发生额合计 0.00
报告期末担保余额合计 0.00
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计 11,000.00
报告期末对子公司担保余额合计 23,000.00
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额 23,000.00
担保总额占公司净资产的比例 46.05%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0.00
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额 0.00
担保总额超过净资产50％部分的金额 0.00
上述三项担保金额合计 0.00
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
□ 适用 √ 不适用
7.4.2 关联债权债务往来
□ 适用 √ 不适用
7.4.3 2007年资金被占用情况及清欠进展情况
□ 适用 √ 不适用
2007年新增资金占用情况
□ 适用 √ 不适用
截止2007年末，上市公司未能完成非经营性资金占用的清欠工作的，相关原因及已采取的清欠措施和责任追究方案
□ 适用 √ 不适用
7.5 委托理财
□ 适用 √ 不适用
7.6 承诺事项履行情况
√ 适用 □ 不适用
公司持股5%以上的原非流通股东在公司实施股权分置改革方案时承诺：自获得流通权之日（2006年3月27日）起，在12个月内不上市交易或转让。在前项承诺期期满后的12个月内，通过深交所竞价交易出售股份的数量不超过公司总股本的5％，在24个月内不超过10％。 报告期内，公司持股5%以上的原非流通股东严格遵守了以上股权分置改革期间的减持承诺。
7.7 重大诉讼仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.3 持有非上市金融企业股权情况
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
所持对象名称 初始投资金额 持有数量 占该公司股权比例 期末账面值 报告期损益 报告期所有者权益变动 会计核算科目 股份来源
清远市农村信用合作社 2,100,000.00 2,100,000 2.69% 2,100,000.00 0.00 0.00 长期股权投资 出资
东莞证券有限责任公司 476,250,000.00 159,500,000 29.00% 300，500，000.00 0.00 0.00 预付账款 收购
合计 478,350,000.00 161,600,000 - 2,100,000.00 0.00 0.00 - -
注：截至本年度报告披露日，公司累计收购东莞证券有限责任公司29%股权事项，公司已支付股权收购价款3.亿5万元，尚余17,620万元需要按合同规定支付，中国证监会尚未对公司收购东莞事宜进行批复，该部分股权尚未过户至本公司名下。
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
□ 适用 √ 不适用
第八节 监事会报告
√ 适用 □ 不适用
报告期内，公司监事会根据《公司法》和《公司章程》赋予的职权，本着对股东负责的精神，对公司依法运作情况、公司财务状况、董事会、总经理及其他高级管理人员尽责情况进行监督，维护了公司和股东的合法权益。一、报告期内监事会会议情况：报告期内监事会共召开五次会议，主要内容如下：1、广东锦龙发展股份有限公司第四届监事会第三次会议通知于2007年4月16日以书面形式发出，会议于2007年4月26日上午在公司会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席禤振生先生主持，会议审议并通过了以下议案：（1）审议通过了公司《2006年度报告及摘要》。（2）审议通过了公司《2006年度监事会工作报告》。（3）审议通过了公司《2006年度财务决算报告》。（4）审议通过了公司《2006年度利润分配预案》。（5）审议通过了《关于续聘广东恒信德律会计师事务所的议案》。该次监事会决议公告刊登于2007年4月27日的《证券时报》。2、广东锦龙发展股份有限公司第四届监事会第四次会议通知于2007年6月5日以书面形式发出，会议于2007年6月15日在公司会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席禤振生先生主持，会议审议通过了《关于变更公司监事的议案》。该次监事会决议公告刊登于2007年6月18日的《证券时报》。3、广东锦龙发展股份有限公司第四届监事会第五次会议通知于2007年8月10日以书面形式发出，会议于2007年8月20日在公司会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席禤振生先生主持，经会议审议通过了以下事项：（1）审议通过了《公司2007年半年度报告》及《公司2007年半年度报告摘要》。（2）审议通过了《公司2007中期资本公积金转增股本的方案》。（3）审议通过了《修改公司章程的议案》。（4）审议通过了公司及控股子公司《关于转让清远冠富化纤厂有限公司股权的议案》。（5）审议通过了公司及控股子公司《关于转让清远华冠大酒店有限公司股权的议案》。该次监事会决议公告刊登于2007年8月 21日的《证券时报》。4、广东锦龙发展股份有限公司第四届监事会第六次会议通知于2007年10月6日以书面形式发出，会议于2007年10月16日在公司会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席禤振生先生主持，会议审议通过公司《第三季度报告》。该次监事会决议公告刊登于2007年10月17日的《证券时报》。5、广东锦龙发展股份有限公司第四届监事会第七次会议通知于2007年12月17日以书面形式发出，会议于2007年12月27日在公司会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席禤振生先生主持，会议审议通过了公司《重大资产购买报告书（草案）》。该次监事会决议公告刊登于2007年12月28日的《证券时报》。二、监事会对公司2007年度有关事项的独立意见1、公司依法运作情况报告期内，公司董事会切实履行了股东大会的各项决议，严格按照《公司法》及《公司章程》的有关规定运作，决策程序合法。公司本着谨慎经营、有效防范、化解风险的原则，建立了企业内部控制制度、成立了审计委员会。未发现公司董事、高级管理人员执行职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。2、检查公司财务情况公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督和检查，公司财务报告真实、公允的反映了公司财务状况和经营成果，广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的审计报告是客观公正的。3、公司报告期内没有募集资金使用的情况。4、公司收购、出售资产情况报告期内，公司收购、出售资产的审议、决策程序符合法律、法规和公司章程的有关规定，交易作价合理，未发现内幕交易行为，未发现损害公司及股东利益的行为，未造成公司资产流失。5、报告期内公司重大关联交易情况报告期内，公司发生的重大出售资产暨关联交易作价公平合理，没有损害公司及非关联股东的权益或公司利益。6、广东恒信德律会计师事务所有限公司对本公司2007年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，公司2007年度财务报告真实公允地反映了公司的财务状况和经营成果。
第九节 财务报告
9.1 审计意见
审计报告 标准无保留审计意见
审计报告正文
广东恒信德律会计师事务所有限公司 （2008）恒德珠审37号 审 计 报 告广东锦龙发展股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的广东锦龙发展股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括2007年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2007年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2007年12月31日的财务状况以及2007年度的经营成果和现金流量。 广东恒信德律会计师事务所有限公司 中国注册会计师：杜小强 中国 珠海 中国注册会计师：姜 干
9.2 财务报表
9.2.1 资产负债表
编制单位：广东锦龙发展股份有限公司 2007年12月31日 单位：（人民币）元
项目 期末数 期初数
合并 母公司 合并 母公司
流动资产：
货币资金 77,134,247.35 73,786,089.31 183,130,848.98 132,142,142.17
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据
应收账款 6,364,380.46 3,322,232.46
预付款项 300,050,000.00 300,050,000.00 3,350,458.13 34,500.00
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
其他应收款 251,017,140.49 214,070,758.65 73,465,702.81 210,507,095.76
买入返售金融资产
存货 402,979,779.75 41,096,361.27 226,271,230.81 212,741,356.55
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 19,947.93
流动资产合计 1,037,545,548.05 629,003,209.23 489,560,421.12 555,425,094.48
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 4,415,869.60 265,823,073.26 56,381,512.20 166,173,835.66
投资性房地产 446,848,108.00
固定资产 203,385,826.12 1,317,974.11 260,637,137.71 2,770,839.15
在建工程 14,784,773.81 42,582,945.86
工程物资
固定资产清理 166,094.29
生产性生物资产
油气资产
无形资产 9,045,963.06 38,029,676.31
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 2,182,416.43 1,033,761.89 3,813,227.74 142,927.77
其他非流动资产
非流动资产合计 233,980,943.31 268,174,809.26 848,292,607.82 169,087,602.58
资产总计 1,271,526,491.36 897,178,018.49 1,337,853,028.94 724,512,697.06
流动负债：
短期借款 255,700,000.00 213,150,000.00 210,000,000.00 155,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据 100,000,000.00 60,000,000.00
应付账款 41,565.48 25,747,681.88
预收款项 1,737,898.57 2,911,793.30
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 2,079,531.66 3,306,813.33 235,111.46
应交税费 2,951,425.13 1,523,630.47 4,092,382.43 312,132.52
应付利息 748,710.25 279,610.25 75,349.13
其他应付款 18,058,339.23 105,685,233.53 33,730,452.76 68,033,833.47
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债 10,000,000.00 10,000,000.00 123,000,000.00 72,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计 291,317,470.32 330,638,474.25 502,864,472.83 355,581,077.45
非流动负债：
长期借款 282,500,000.00 83,000,000.00 344,480,000.00 20,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款 6,935,244.81 6,935,244.81
预计负债
递延所得税负债 30,943,822.30
其他非流动负债
非流动负债合计 289,435,244.81 83,000,000.00 382,359,067.11 20,000,000.00
负债合计 580,752,715.13 413,638,474.25 885,223,539.94 375,581,077.45
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 304,623,048.00 304,623,048.00 152,311,524.00 152,311,524.00
资本公积 6,189,717.24 6,506,817.32 158,501,241.24 158,818,341.32
减：库存股
盈余公积 61,976,605.38 47,027,551.82 48,515,812.92 33,566,759.36
一般风险准备
未分配利润 126,712,064.14 125,382,127.10 54,431,306.29 4,234,994.93
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计 499,501,434.76 483,539,544.24 413,759,884.45 348,931,619.61
少数股东权益 191,272,341.47 38,869,604.55
所有者权益合计 690,773,776.23 483,539,544.24 452,629,489.00 348,931,619.61
负债和所有者权益总计 1,271,526,491.36 897,178,018.49 1,337,853,028.94 724,512,697.06
9.2.2 利润表
编制单位：广东锦龙发展股份有限公司 2007年1-12月 单位：（人民币）元
项目 本期 上年同期
合并 母公司 合并 母公司
一、营业总收入 255,960,139.88 251,398,853.47
其中：营业收入 255,960,139.88 251,398,853.47
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 318,027,102.76 52,058,480.47 276,724,853.66 26,974,747.18
其中：营业成本 203,832,145.97 194,241,686.32
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 5,628,963.21 4,131,750.22
销售费用 6,577,876.09 8,745,068.05
管理费用 41,451,342.71 22,888,517.13 28,177,108.99 8,227,699.55
财务费用 56,988,443.59 25,468,029.93 44,932,242.92 20,108,777.39
资产减值损失 3,548,331.19 3,701,933.41 -3,503,002.84 -1,361,729.76
加：公允价值变动收益（损失以"-"号填列） 867,032.00 3,779,563.00
投资收益（损失以"-"号填列） 144,960,001.74 187,573,670.60 47,436,780.58 54,640,959.95
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以"-"号填列）
三、营业利润（亏损以"-"号填列） 83,760,070.86 135,515,190.13 25,890,343.39 27,666,212.77
加：营业外收入 2,337,147.10 4,315.60 6,643,140.36 6,436,893.36
减：营业外支出 835,651.83 342,346.48 762,083.83
其中：非流动资产处置损失 331,494.55 3,424.20 59,048.70
四、利润总额（亏损总额以"-"号填列） 85,261,566.13 135,177,159.25 31,771,399.92 34,103,106.13
减：所得税费用 -832,519.25 569,234.62 1,693,330.38 113,010.54
五、净利润（净亏损以"-"号填列） 86,094,085.38 134,607,924.63 30,078,069.54 33,990,095.59
归属于母公司所有者的净利润 85,741,550.31 30,767,438.57
少数股东损益 352,535.07 -689,369.03
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.2815 0.1010
（二）稀释每股收益 0.2815 0.1010
9.2.3 现金流量表
编制单位：广东锦龙发展股份有限公司 2007年1-12月 单位：（人民币）元
项目 本期 上年同期
合并 母公司 合并 母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 264,663,462.70 263,333,469.79
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还 500,000.00
收到其他与经营活动有关的现金 128,973,900.97 188,491,920.00 17,285,324.67 75,770,457.09
经营活动现金流入小计 394,137,363.67 188,491,920.00 280,618,794.46 75,770,457.09
购买商品、接受劳务支付的现金 216,740,220.55 228,704,899.57
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 29,949,324.72 4,813,868.89 16,853,006.05 2,487,401.20
支付的各项税费 21,666,088.16 3,451,461.74 32,435,493.21 652,251.04
支付其他与经营活动有关的现金 32,400,913.35 13,856,258.59 75,483,845.50 126,133,841.60
经营活动现金流出小计 300,756,546.78 22,121,589.22 353,477,244.33 129,273,493.84
经营活动产生的现金流量净额 93,380,816.89 166,370,330.78 -72,858,449.87 -53,503,036.75
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 156,500,000.00 339,000,000.00 280,965,000.00 280,965,000.00
取得投资收益收到的现金 24,806.00 24,806.00 13,455.00 13,455.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 5,822,921.95 38,060,000.00 38,060,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 196,349,852.64
收到其他与投资活动有关的现金 6,752,354.22 6,752,354.22
投资活动现金流入小计 365,449,934.81 345,777,160.22 319,038,455.00 319,038,455.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 86,062,450.76 161,551.21 13,950,125.07 2,760,000.00
投资支付的现金 313,642,721.40 480,314,300.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 89,772,698.60 21,904,133.59
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 489,477,870.76 480,475,851.21 35,854,258.66 2,760,000.00
投资活动产生的现金流量净额 -124,027,935.95 -134,698,690.99 283,184,196.34 316,278,455.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 2,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 2,000,000.00
取得借款收到的现金 846,150,000.00 267,150,000.00 360,000,000.00 191,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 78,347,806.66 78,347,806.66
筹资活动现金流入小计 926,497,806.66 345,497,806.66 360,000,000.00 191,000,000.00
偿还债务支付的现金 796,065,987.28 258,000,000.00 425,520,000.00 324,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 45,781,301.95 17,525,499.31 64,602,063.06 27,740,688.81
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 160,000,000.00 160,000,000.00 3,023,940.00 3,021,440.00
筹资活动现金流出小计 1,001,847,289.23 435,525,499.31 493,146,003.06 354,762,128.81
筹资活动产生的现金流量净额 -75,349,482.57 -90,027,692.65 -133,146,003.06 -163,762,128.81
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -105,996,601.63 -58,356,052.86 77,179,743.41 99,013,289.44
加：期初现金及现金等价物余额 183,130,848.98 132,142,142.17 105,951,105.57 33,128,852.73
六、期末现金及现金等价物余额 77,134,247.35 73,786,089.31 183,130,848.98 132,142,142.17
9.2.4 所有者权益变动表
编制单位：广东锦龙发展股份有限公司 2007年12月31日 单位：（人民币）元
项目 本期金额 上年金额
归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计
实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他
一、上年年末余额 152,311,524.00 158,501,241.24 48,515,812.92 54,431,306.29 38,869,604.55 452,629,489.00 152,311,524.00 161,515,181.24 47,662,288.52 71,583,165.75 80,790,968.23 513,863,127.74
加：会计政策变更 -42,659,434.61 8,041,742.91 -34,617,691.70
前期差错更正
二、本年年初余额 152,311,524.00 158,501,241.24 48,515,812.92 54,431,306.29 38,869,604.55 452,629,489.00 152,311,524.00 161,515,181.24 47,662,288.52 28,923,731.14 88,832,711.14 479,245,436.04
三、本年增减变动金额（减少以"-"号填列） 152,311,524.00 -152,311,524.00 13,460,792.46 72,280,757.85 152,402,736.92 238,144,287.23 -3,013,940.00 853,524.40 25,507,575.15 -49,963,106.59 -26,615,947.04
（一）净利润 85,741,550.31 352,535.07 86,094,085.38 30,767,438.57 -689,369.03 30,078,069.54
（二）直接计入所有者权益的利得和损失 -3,013,940.00 -4,406,339.02 -7,420,279.02
1．可供出售金融资产公允价值变动净额
2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响
3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响
4．其他 -3,013,940.00 -4,406,339.02 -7,420,279.02
上述（一）和（二）小计 85,741,550.31 352,535.07 86,094,085.38 -3,013,940.00 26,361,099.55 -689,369.03 22,657,790.52
（三）所有者投入和减少资本 152,050,201.85 152,050,201.85 -49,273,737.56 -49,273,737.56
1.所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他 152,050,201.85 152,050,201.85 -49,273,737.56 -49,273,737.56
（四）利润分配 13,460,792.46 -13,460,792.46 853,524.40 -853,524.40
1．提取盈余公积 13,460,792.46 -13,460,792.46 853,524.40 -853,524.40
2.提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转 152,311,524.00 -152,311,524.00
1．资本公积转增资本（或股本） 152,311,524.00 -152,311,524.00
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本期期末余额 304,623,048.00 6,189,717.24 61,976,605.38 126,712,064.14 191,272,341.47 690,773,776.23 152,311,524.00 158,501,241.24 48,515,812.92 54,431,306.29 38,869,604.55 452,629,489.00
9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明
√ 适用 □ 不适用
1、会计政策变更本公司自2007年1月1日起执行财政部2006年2月颁布的企业会计准则，并根据《企业会计准则第38号--首次执行企业会计准则》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号--新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10号）的规定，对2006年度财务报表进行了追溯调整，即按照中国证券监督管理委员会证监发[2006]136号文规定的原则确定2007年1月1日的资产负债表期初数，并以此为基础，根据《企业会计准则第38号--首次执行企业会计准则》第五条至第十九条，按照追溯调整的原则，编制了调整后的利润表、股东权益变动表和可比期初的资产负债表，利润表和股东权益变动表的上年金额栏，已按调整后的数字填列。（1）按照《企业会计准则第38号--首次执行企业会计准则》第五条的规定：本公司将同一控制下合并形成的尚未摊销完毕的长期股权投资借方差额82,684,369.65元（其中：广州正信投资顾问有限公司78,616,979.79元，清远冠富化纤厂有限公司4,067,389.86元）调整冲减了留存收益82,684,369.65元。将非同一控制下合并形成的尚未摊销完毕的长期股权投资贷方差额2,333,261.82元（为清远市自来水有限责任公司）调整增加留存收益2,333,261.82元。（2）按照《企业会计准则第38号--首次执行企业会计准则》第六条的规定：本公司原子公司广州正信投资顾问有限公司享有100%权益的广州市锦城房地产发展有限公司的投资性房地产按公允价值模式计量，投资性房地产的公允价值与账面价值的差异93,769,158.47元调整增加留存收益93,769,158.47元。（3）按照《企业会计准则第38号--首次执行企业会计准则》第十二条的规定：在首次执行日对资产、负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异的所得税影响进行追溯调整，并将影响金额调整减少了留存收益27,130,594.56元。由于上述会计政策变更,共计调增了2006年度的净利润23,492,018.59元, 调减了2006年度的年初未分配利润42,659,434.61元，调增直接计入2006年未分配利润的损失4,406,339.02元，2007年度股东权益变动表的未分配利润会计政策变更数为-23,573,755.04 元,少数股东权益会计政策变更数为9,861,211.12元。2、会计估计变更本公司本年根据税法及本公司的实际情况,对公司固定资产计提折旧的年限进行变更,变更前后的情况如下：类别 原折旧年限(年) 变更后的折旧年限(年) 残值率(％)房屋及建筑物(含管网) 15-40年 15-20年 5机械设备 5-12年 10年 5运输设备 5-8年 5年 5电子设备 5年 5年 5其他设备 5年 5年 5该项会计估计变更对本年利润的影响为减少本年利润3,444,686.22元。3、母公司报表会计政策变更（1）按照《企业会计准则第38号--首次执行企业会计准则》的规定及财政部于2007年11月16日发布的《企业会计准则解释第1号》的规定:企业在首次执行日以前已经持有的对子公司的长期股权投资,应在首次执行日进行追溯调整,视同该子公司在最初即采用成本法核算。因此本公司对首次执行日存在的对子公司的长期股权投资进行了追溯调整。本公司将同一控制下合并形成的尚未摊销完毕的长期股权借方差额82,684,369.65元（其中：广州正信投资顾问有限公司78,616,979.79元，清远冠富化纤厂有限公司4,067,389.86元）调整冲减了留存收益82,684,369.65元。将非同一控制下合并形成的尚未摊销完毕的长期股权投资贷方差额2,333,261.82元（为清远市自来水有限责任公司）调整增加留存收益2,333,261.82元。 本公司对首次执行日存在的对子公司的长期股权投资按成本法进行了追溯调整，增加2006年母公司报表投资收益26,308,375.98元,增加2006年母公司报表年初未分配利润923,499.08元，减少2006年母公司报表年初资本公积585,533.93元。（2）按资产负债表债务法对所得税费用进行追溯调整，因坏账准备计提事项确认递延所得税资产142,927.77元，减少2006年母公司报表所得税费用142,927.77元。由于上述会计政策变更,共计调增了2006年度母公司报表的净利润25,454,851.58元, 调减了2006年度母公司报表的年初未分配利润111,027,456.55 元，调增直接计入2006年度母公司未分配利润的损失4,406,339.02元,减少2006年母公司报表年初资本公积585,533.93元， 2007年度母公司报表股东权益变动表的未分配利润会计政策变更数为-89,978,943.99元, 资本公积会计政策变更数为-585,533.93元。
9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
□ 适用 √ 不适用
9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
√ 适用 □ 不适用
1、本年新增合并会计报表公司四家，原因为：公司出资设立子公司三家和非同一控制下企业合并子公司一家。具体如下：①本公司投资320万元、持有100％股权的清远市东辉置业有限公司，已于2007年4月10日成立，自2007年4月10日开始合并其财务报表。②本公司持有51％股权的清远市锦龙正达置业有限公司，已于2007年5月17日成立，自2007年5月17日开始合并其财务报表。③本公司持有51％股权的清远市锦龙正荣房地产开发有限公司，已于2007年4月12日成立，自2007年4月12日开始合并其财务报表。④本公司于2007年4月25日出资9,188.18万元收购东莞荣富实业有限公司持有的东莞市金舜房地产投资有限公司51%股权，收购后东莞市金舜房地产投资有限公司成为本公司的控股子公司。该项属于非同一控制下的控股合并，自2007年4月25日开始合并其财务报表，2、本年减少合并资产负债表单位四家，原因为：出售了全部股权，不再为本公司之子公司。具体如下：①本公司已于2007年12月27日将本公司直接所持有的广州正信投资顾问有限公司的85%股权转让。本公司原子公司广州正信投资顾问有限公司享有100%权益的广州市锦城房地产发展有限公司也因广州正信投资顾问有限公司的股权转让而不再合并。根据规定该两家公司的2007年利润表仍纳入本年合并范围。②本公司已于2007年12月25日将本公司直接和间接持有的清远冠富化纤厂有限公司的100%股权转让。根据规定该公司的2007年利润表仍纳入本年合并范围。③本公司已于2007年12月25日将本公司直接和间接所持有的清远市华冠大酒店有限公司的100%股权转让。根据规定该公司的2007年利润表仍纳入本年合并范围。3、本年不再纳入合并范围公司情况出售子公司名称 原合计持股比例 出售日净资产 上年末净资产 期初至出售日净利润广州正信投资顾问有限公司 85% 8,688,211.24 8,888,751.86 -553,372.50广州市锦城房地产发展有限公司 85% 149,498,802.91 149,851,634.79 -352,831.88清远市华冠大酒店有限公司 100% 41,026,127.77 3,731.09 -977,603.32清远冠富化纤厂有限公司 100% 65,499,379.00 15,573,259.29 -10,729,281.85
