证券代码：000712      证券简称：锦龙股份      公告编号：2020-66



                 广东锦龙发展股份有限公司
                           公告

    本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    广东锦龙发展股份有限公司（下称“公司”、“锦龙股份”或“我
司”）近日收到控股子公司中山证券有限责任公司（下称“中山证券”）
转来的《民事起诉状》和《民事裁定书》[（2020）粤0305民初23423
号]等法律文书。
    一、《民事起诉状》主要内容及我司说明
    （一）诉讼请求及主要理由
    上海致开实业有限公司（下称“上海致开”）为中山证券股东，
持有中山证券1.18%的股权。上海致开称，中山证券2020年第二次临
时股东会“提案程序、召集程序、主持程序等违反了法律法规及中山
证券公司章程的规定”，遂以中山证券为被告，向广东省深圳市南山
区人民法院（下称“南山法院”）提起诉讼，诉讼请求：
    1．请求撤销被告中山证券于2020年8月21日形成的第二次临时股
东会全部决议；
    2．本案诉讼费用由被告承担。
    主要理由如下：
    （1）锦龙股份作为中山证券控股股东，不符合《证券公司股权
管理规定》第十一条有关综合类券商控股股东的资质条件，且锦龙股
份向深圳证监局提交了《证券公司存量股东股权管理自查表》，处于
整改期，因此，不符合中山证券《公司章程》第四十条有关“尚未完
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成整改的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提
案权、处分权等权利”；
    （2）锦龙股份召开中山证券股东会违反了深圳证监局2020年6
月5日出具的《暂停部分业务及限制相关人员权利事先告知书》中有
关“暂停业务期间，保持董事会、管理层稳定”的要求，以及2020
年8月19日对中山证券出具的《确保公司经营稳定的函》中有关“现
任董事、监事、高级管理人员应正常履职，不得离岗”的要求。
    （二）我司对诉讼请求及理由的说明
    我司认为，我司严格按照《公司法》、中山证券《公司章程》和
《股东会议事规则》的相关规定，召集和主持了中山证券2020年第二
次临时股东会，相关决议合法有效，相关说明如下：
    1.《证券公司股权管理规定》（2019年7月5日颁布实施）第十一
条规定了有关综合类券商控股股东的资质条件，但我司属于证券公司
存量股东，根据“法不溯及既往”的原则和精神，存量股东适用中国
证监会《关于实施<证券公司股权管理规定>有关问题的规定》“过渡
期安排”相关规定，该规定给予了存量股东5年过渡期；《证监会有
关负责人就〈证券公司股权管理规定〉有关问题答记者问》的规则精
神是推动证券公司分类管理、支持证券公司差异化发展，“现有综合
类证券公司的控股股东达不到《股权规定》条件的，给予5年过渡期，
逾期仍未达到要求的，不影响该证券公司继续开展证券经纪、证券投
资咨询、证券承销与保荐等常规证券业务，但不得继续开展场外衍生
品、股票期权做市等高风险业务，即该综合类证券公司需转型为专业
类证券公司”，而非强制要求证券公司存量控股股东必须满足综合类
券商控股股东的资质条件；我司向深圳证监局提交的《证券公司存量
股东股权管理自查表》仅表示“公司计划在过渡期内使总资产、净资
产指标达到相关要求；如未在规定的期限内达到相关要求，中山证券
将不再继续开展场外衍生品、股票期权做市等高风险业务”，而非承

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诺在过渡期必须达到总资产、净资产指标等相关要求，因此，上述规
定及自查表不属于强制性整改事项，且我司于2019年12月26日已将质
押中山证券的股权比例降至50%以下，符合《证券公司股权管理规定》
相关规定，不存在其他任何需要整改的事项。此外，部分其他证券公
司控股股东目前也未达到《证券公司股权管理规定》第十一条有关综
合类券商控股股东的资质条件，若按上海致开的理解和逻辑，上述证
券公司控股股东均不能行使股东会召开请求权、表决权等相关权利，
但证券监管机构并未限制该部分控股股东的相关权利；2020年5月21
日，某上市公司发行股票收购某证券公司99.72%股权获得证监会无条
件审核通过，该上市公司也未达到综合类券商控股股东的资质条件，
证券监管机构也未限制其作为证券公司控股股东的相关权利。
    2.自《证券公司股权管理规定》发布以来，我司作为中山证券股
东的股东权利并未受到任何限制，期间中山证券召开了数次股东会会
议，我司均行使了表决权，中山证券均将股东会决议向证券监管机构
进行了报备，证券监管机构从未对我司行使表决权等提出异议。除
2020年第二次临时股东会决议外，上海致开也未曾就我司行使股东权
利提出过任何异议。
    3.深圳证监局2020年6月5日对中山证券出具的《暂停部分业务及
限制相关人员权利事先告知书》并非正式监管措施，深圳证监局2020
年8月19日正式出具的《关于对中山证券有限责任公司采取限制业务
活动及责令限制董事、高级管理人员权利措施的决定》（行政监管措
施决定书〔2020〕148号）已无“暂停业务期间，保持董事会、管理
层稳定”的要求，同日对三名高管人员采取认定为不适当人选的正式
监管措施决定中，明确要求“中山证券应当在收到认定为不适当人选
决定书之日起30个工作日内，作出免除董事以及其他管理职务的决
定”；此外，深圳证监局2020年8月19日向中山证券出具的《确保公
司经营稳定的函》并未明确不得更换相关不适格高管，而是要求现任

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董事、监事、高级管理人员从“配合调查取证、维护公司正常经营秩
序”的角度出发“正常履职”，即使相关高管被罢免也应履行配合深
圳证监局调查取证、不得扰乱公司正常经营秩序的职责。
       二、《民事裁定书》主要内容及我司说明
       南山法院于2020年8月31日出具了《民事裁定书》，主要内容如
下：
       上海致开诉中山证券公司决议撤销纠纷一案，申请人上海致开向
南山法院提出保全的申请，请求：
       1．禁止中山证券执行2020年8月21日形成的第二次临时股东会的
全部决议；
       2．本案生效判决作出前，禁止中山证券进行董事长、法定代表
人、总经理、监事等所有工商变更登记及备案手续，申请人上海致开
作为担保人以其持有的中山证券1.18%的股权为上述保全提供担保并
出具担保书。
       南山法院认为，申请人上海致开的部分申请符合法律规定，裁定
如下：
       1．冻结上海致开持有中山证券 1.18%的股权；
       2．禁止中山证券进行董事会成员的工商变更登记及备案手续。
       本裁定立即开始执行。如不服本裁定，可以自收到裁定书之日起
五日内向南山法院申请复议一次，复议期间不停止裁定的执行。

       我司认为，中山证券按照合法有效的股东会决议办理工商变更及
备案手续，是维护中山证券正常经营秩序、行使合法正当权益的利益
体现。上海致开持股比例仅为1.18%，存在保全内容超出诉讼主张范
围等问题，干扰了中山证券的正常经营管理，侵害了中山证券其他股
东及我司广大中小投资者的利益。我司及中山证券已分别向南山法院
提交了《执行异议申请书》、《复议申请书》。此外，上海致开作为
担保人以其持有中山证券全部1.18%的股权为上述诉讼保全提供担保，

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违反了《证券公司股权管理规定》第二十六条的规定，即“证券公司
股东质押所持证券公司的股权比例不得超过所持该证券公司股权比
例的50%”。对于上海致开因上述诉讼保全等行为对中山证券及我司
造成的损害，中山证券及我司保留通过法律途径要求赔偿的权利。

    公司将根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大
投资者注意投资风险。

    特此公告。




                             广东锦龙发展股份有限公司董事会
                                   二〇二〇年九月十日




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