证券代码：000712 证券简称：锦龙股份 公告编号：2021-20
广东锦龙发展股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东锦龙发展股份有限公司（下称“公司”）于 2021 年 4 月 2 日
收到深圳证券交易所下发的《关于对广东锦龙发展股份有限公司的年
报问询函》（公司部年报问询函【2021】第 7 号），收到问询函后，公
司及时组织人员对问询函提出的相关问题进行了认真的核查及落实，
现将相关情况回复公告如下：
问题一：2020 年 8 月 4 日，你公司披露的《非公开发行股票预
案》称，拟向你公司关联方朱凤廉女士非公开发行股票，非公开发行
股票数量不超过 264,000,000 股（含本数），募集资金总额不超过人
民币 35.5608 亿元。此外，《简式权益变动报告书》显示你公司股东
杨志茂和东莞市新世纪公司科教拓展有限公司（以下简称“新世纪公
司”）分别承诺将放弃其持有的占你公司总股本比例 7.40%和 27.90%
的表决权。前述表决权放弃承诺生效后，朱凤廉女士将被动成为你公
司的实际控制人和控股股东。我部于 2020 年 8 月 4 日向你公司发出
《广东锦龙发展股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2020〕第
105 号），截至目前你公司尚未完整回复函件，请你公司：
（1）说明截至目前就筹划非公开发行事项开展了哪些方面的工
1
作，相关事项的进展情况及后续推进计划，并说明预计何时回复相关
函件；前述非公开发行方案是否存在实质性障碍，如是，请及时提示
风险。
回复：
2020 年 8 月 4 日，公司召开了第八届董事会第二十二次（临时）
会议、第八届监事会第十三次（临时）会议，审议通过了非公开发行
股票预案。
2020 年 8 月 4 日晚，公司收到深圳证券交易所《关于对广东锦
龙发展股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2020〕第 105 号）。
收到关注函后，公司及朱凤廉女士就选聘中介机构（律师事务所、财
务顾问）与相关方进行了接触，对涉及到的协议、合同进行审核，配
合中介机构开展尽职调查工作。
2020 年 8 月 19 日，公司收到《中国证券监督管理委员会调查通
知书》（深证调查字〔2020〕141 号），因涉嫌违反《证券公司股权管
理规定》有关规定，中国证监会决定对公司立案调查。根据《上市公
司证券发行管理办法》第三十九条“上市公司存在下列情形之一的，
不得非公开发行股票：……（五）上市公司或其现任董事、高级管理
人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
监会立案调查”，公司及中介机构评估后，暂停了非公开发行股票相
关事项。此后，公司积极配合中国证监会的立案调查工作。截止目前，
因公司被立案调查尚未有明确结论，相关中介机构无法发表意见。公
司将在立案调查结论明确后，及时组织中介机构完整回复贵部的相关
函件。
目前，公司被立案调查尚未有明确结论，现阶段无法正常推进非
公开发行相关工作。公司将在立案调查结论明确后，及时开展下一步
工作：若立案调查结论明确后，公司仍符合非公开发行股票条件，公
2
司将及时组织中介机构回复贵部的相关函件，发出召开审议本次非公
开发行股票事项的股东大会通知，向证券监管部门报送相关的申报材
料；若立案调查结论明确后，公司不符合非公开发行股票条件，公司
将召开董事会终止本次非公开发行股票事项。请投资者注意投资风险！
（2）说明 2020 年报中关于“公司实际控制人及其一致行动人”
的披露是否准确、完整，如否，请及时补充完善。请独立董事核查并
发表意见。
回复：
截至 2020 年 12 月 31 日，公司与实际控制人之间的产权及控制
关系图如下：
杨志茂 朱凤廉
20%
80%
6%
东莞市裕和实业有限公司 杨志茂
70% 24%
东莞市弘舜劭和发展股份有限公司
7.40% （拟放弃表决权） 14.74%
30% 70%
东莞市新世纪科教拓展有限公司
27.90% （拟放弃表决权）
广东锦龙发展股份有限公司
上图显示，杨志茂先生直接持有公司 7.40%股份，通过其控制的
东莞市新世纪科教拓展有限公司（下称“新世纪公司”）间接持有公
司 27.90%股份，合计直接和间接持有公司 35.30%股份。朱凤廉女士
3
直接持有公司 14.74%股份。
杨志茂先生、新世纪公司于 2020 年 8 月 4 日分别出具了《关于
放 弃 表 决 权 的 承 诺 函 》， 杨 志 茂 先 生 拟 放 弃 其 持 有 的 公 司 共
66,300,000 股股份（占公司总股本的 7.40%）的表决权，新世纪公司
拟放弃其持有的公司共 250,000,000 股股份（占公司总股本的 27.90%）
的表决权，放弃表决权的具体生效日期以公司后续进展公告为准。放
弃表决权承诺生效前，公司实际控制人为杨志茂先生，控股股东为新
世纪公司。该等放弃表决权承诺生效后，公司第二大股东朱凤廉女士
（持有公司股份 132,110,504 股，占总股本的 14.74%）将被动成为
公司实际控制人和控股股东。
公司在 2020 年年报（P52、P53）中“三、股东和实际控制人情
况 4、公司实际控制人及其一致行动人”披露情况如下：
实际控制人性质：境内自然人
实际控制人类型：自然人
是否取得其他国家
实际控制人姓名 与实际控制人关系 国籍
或地区居留权
杨志茂 本人 中国 否
曾任广东锦龙发展股份有限公司董事长，东莞证券股份
主要职业及职
有限公司董事，上海胜鹏投资管理有限公司执行董事兼经理；
务
现任东莞市擎珲置业有限公司监事。
截至 2016 年 1 月 6 日，杨志茂持有上海证券交易所上市
公司广东博信投资控股股份有限公司（证券代码：600083，
证券简称：博信股份）3,240 万股股份（占博信股份总股本的
过去 10 年曾控 14.09%），为博信股份第一大股东、实际控制人。杨志茂于 2015
股的境内外上市 年 11 月 25 日与深圳前海烜卓投资发展中心（有限合伙）签
公司情况 署了《股份转让协议》，约定将其所持有的博信股份 3,240 万
股股份（占博信股份总股本的 14.09%）转让给深圳前海烜卓
投资发展中心（有限合伙），该部分股份于 2016 年 1 月 7 日
完成过户手续，至此杨志茂不再持有博信股份的股份。
4
实际控制人报告期内变更
为使锦龙股份能顺利推进拟非公开发行股票事项，公司实际控制人杨志茂先
生和控股股东新世纪公司于 2020 年 8 月 4 日分别出具了《关于放弃表决权的承
诺函》，杨志茂先生拟放弃其持有的本公司共 66,300,000 股股份（占本公司总股
本的 7.40%）的表决权，新世纪公司拟放弃其持有的本公司共 250,000,000 股股
份（占本公司总股本的 27.90%）的表决权。前述放弃表决权事项是否需要履行
相关批准程序尚需征询证券监管部门意见，放弃表决权的具体生效日期以本公司
后续进展公告为准。该等放弃表决权承诺生效后，公司第二大股东朱凤廉女士（持
有本公司股份 132,110,504 股，占总股本的 14.74%）将被动成为本公司实际控
制人和控股股东。具体内容详见公司于 2020 年 8 月 5 日披露的《简式权益变动
报告书》。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
杨志茂 朱凤廉
20%
80%
6%
东莞市裕和实业有限公司 杨志茂
70% 24%
东莞市弘舜劭和发展股份有限公司
7.40% （拟放弃表决权） 14.74%
30% 70%
东莞市新世纪科教拓展有限公司
27.90% （拟放弃表决权）
广东锦龙发展股份有限公司
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□ 适用 √ 不适用
5
上述内容已详细披露了杨志茂先生、朱凤廉女士、新世纪公司对
公司的持股情况及穿透控制关系。
此外，公司还在 2020 年年报（P50）中“三、股东和实际控制人
情况 1、公司股东数量及持股情况”披露：
根据公司已知的资料，上述前十名股东中：新世纪公司为杨志
上 述 股 东 关 联 关 系 或 一 茂先生控制的公司，朱凤廉女士为杨志茂先生之配偶。除此之外，
致行动的说明 未发现本公司前十名股东之间存在关联关系，或属于《上市公司收
购管理办法》中规定的一致行动人。
杨志茂先生和新世纪公司于 2020 年 8 月 4 日分别出具了《关
于放弃表决权的承诺函》，杨志茂先生拟放弃其持有的本公司共
上述股东涉及委托/受托
66,300,000 股股份（占本公司总股本的 7.40%）的表决权，新世纪
表决权、放弃表决权情况
公司拟放弃其持有的本公司共 250,000,000 股股份（占本公司总股
的说明
本的 27.90%）的表决权。上述放弃表决权的具体生效日期以本公
司后续进展公告为准。
上表充分披露了新世纪公司为杨志茂先生控制的公司，杨志茂先
生与朱凤廉女士为配偶关系；也披露了杨志茂先生、新世纪公司拟放
弃表决权事项。
综上，公司认为，公司 2020 年年报中关于“公司实际控制人及
其一致行动人”的披露准确、完整。
问题二：2020 年 8 月 20 日，你公司披露《关于中山证券及相关
人员收到行政监管措施决定书的公告》显示，你公司控股子公司中山
证券存在印章管理混乱、未履行公司规定程序，擅自改变公司用章及
合同审批流程、关联交易管理不到位等其他公司治理与内部管理问题，
深圳证监局要求中山证券按照相关法律、行政法规和中国证监会规定
的要求落实整改，请你公司说明 2020 年度就前述问题的整改措施和
6
整改效果，你公司的内控制度及内控管理是否有效。请独立董事核查
并发表意见。
回复：
《深圳证监局关于对中山证券有限责任公司采取限制业务活动
及责令限制董事、高级管理人员权利措施的决定》（行政监管措施决
定书〔2020〕148 号，下称《监管措施决定书》）指出的相关问题，
中山证券有限责任公司（下称“中山证券”）已逐项完成整改，整改
情况如下：
《监管措施决定书》指出“1 名董事不具备高管任职资格，实际
履行高管职责”的问题，该人员已不再担任中山证券董事，亦不在中
山证券担任其他任何职务。目前中山证券所有高级管理人员均具备监
管要求的任职资格，并已向监管部门完成备案手续。
《监管措施决定书》指出“未履行公司规定程序，擅自改变公司
用章及合同管理审批流程”的问题，在 2019 年 12 月接受深圳证监局
检查后已经中山证券内部审批程序，取消了擅自增加的审核节点，规
范了合同审批流程。为加强管理，2020 年 12 月，中山证券董事会授
权董事会办公室负责办公系统的规划、建设、管理和监督，根据中山
证券授权管理制度对审批权限申请、流程设定及调整等予以把关和监
督。
《监管措施决定书》指出“印章管理混乱，存在公司印章使用审
批授权和流程不清晰、未严格执行双人保管要求、未完成审批流程即
予用印等”的问题。中山证券对用章流程进行了重点梳理，根据梳理
情况制定了中山证券《印章使用审批实施细则》作为《印章管理办法》
和《授权管理制度》的补充，进一步细化印章使用的授权管理及用印
程序。中山证券根据新细则的要求调整完善了办公系统的流程和节点。
为强化印章使用管理，自 2019 年 12 月 26 日起，中山证券合规总监
7
指定合规法务部人员对公章及财务印鉴的保管及使用进行监督。
《监管措施决定书》指出“未按规定向监事会报告”等其他公司
治理与内部管理问题，中山证券董事会办公室发布了《关于进一步完
善公司治理的通知》，明确向监事会报告的事项及流程，保障监事的
知情权；关于人员薪酬管理的完善，中山证券 2019 年度绩效奖金发
放方案执行前已向深圳证监局进行报备，同时中山证券加大了奖金递
延力度，持续完善有效激励与问责监督相统一的薪酬体制；关于关联
交易管理，中山证券《关联交易管理办法》对关联交易的审批流程和
交易金额有明确规定，除《监管措施决定书》认定的该笔关联交易外，
中山证券未出现其他关联交易违规行为。中山证券已就本次事件进行
了认真总结，后续将严格遵守关联交易管理规定，加强关联交易的监
督及检查。
为完善公司治理，强化内部管控，中山证券就风险控制、机制建
设、授权管理等方面进行了全面梳理，包括风险及控制措施有效性评
估及整改、制度评估、定岗定编定责等系列加强内控管理的专项工作。
中山证券根据监管要求认真开展了整改工作，进一步健全了公司
治理、完善了内部控制。公司依据《企业内部控制基本规范》、《深圳
证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的规定，建立
了《子公司管理制度》等内部控制制度。公司内部控制组织架构完整，
内部审计部门及人员配备齐全到位，公司内部控制重点活动的执行及
监督充分有效。
问题三：年报显示，2020 年度控股股东新世纪公司向你公司提
供借款 10.18 亿元，你公司期末借款余额 8.31 亿元，年利率为 10%。
请你公司说明该等关联借款履行的信息披露义务和审议程序，并结合
银行借款等其他融资方式成本说明向关联方借款利率的公允性和向
8
关联方借款的必要性。
回复：
公司于 2020 年 1 月 3 日召开的第八届董事会第十六次会议、第
八届监事会第九次会议审议通过了《关于借款暨关联交易的议案》，
为偿还公司借款、补充公司流动资金，董事会同意公司向股东新世纪
公司借款，借款总额不超过人民币 15 亿元，期限一年。在董事会审
议关联交易议案时，关联董事朱凤廉女士、曾坤林先生、禤振生先生
回避了表决，议案得到非关联董事一致表决通过。在提交公司董事会
审议前，公司独立董事对本次交易进行了审议，并发表了事前认可意
见，同意将议案提交公司第八届董事会第十六次会议审议。在董事会
审议本次交易的议案时，独立董事一致同意本次交易并发表了独立意
见。同时，公司发布了《关联交易公告》（公告编号：2020-03）。公
司于 2020 年 1 月 20 日召开的 2020 年第一次临时股东大会审议通过
了该事项，关联股东新世纪公司、杨志茂先生、朱凤廉女士、曾坤林
先生回避了表决，且公司已对中小投资者的表决单独计票，并将结果
公开披露。2020 年 3 月 5 日，公司与新世纪公司签署了《借款合同》，
公司于同日披露了《关联交易进展公告》（公告编号：2020-19）。
近年来，公司主要通过向金融机构质押持有的证券公司股权的方
式进行融资。2019 年 7 月证监会发布的《证券公司股权管理规定》，
要求“证券公司股东质押所持证券公司的股权比例不得超过所持该证
券公司股权比例的 50%”，因此公司通过质押证券子公司股权融资的
规模相应受到影响。在公司质押证券子公司股权接近可质押上限的情
况下，公司该次向新世纪公司借款（无需提供任何抵押或担保）用于
偿还公司借款、补充流动资金，有利于拓宽公司正常经营发展所需资
金来源，能够缓解公司财务压力，符合公司的整体利益。
截止 2020 年末，公司向金融机构借款的年利率区间为 7%-12.5%，
9
且均须以公司所持证券子公司股权提供质押担保。公司该次向新世纪
公司借款年利率为 10%，年利率在公司向金融机构借款的年利率区间
（7%-12.5%）内，且无需提供任何抵押或担保，也未超过新世纪公司
综合融资成本，定价具有公允性。
问题四：年报显示，你公司融出资金期末余额 19.52 亿元，较期
初下降 17%，融出资金减值准备期末余额 3,341 万元，本期计提资产
减值准备 980.2 万元。请你公司：
（1）说明融资融券业务开展情况、对不同期限融资融券业务计
提减值准备情况、资产减值测算的具体过程，并结合同行业公司该类
业务减值政策，说明你公司融出资金减值政策的合理性和资产减值准
备计提的充分性。
回复：
2020 年末，公司融出资金（公司控股子公司中山证券融资融券
业务）余额 198,590.85 万元（含利息），减值准备余额 3,341.04 万
元，计提减值准备后净额 195,249.81 万元，融出证券余额 0 元。明
细情况如下：
单位：万元
项目 期末余额
融出资金 198,590.85
其中：个人 190,383.06
机构 8,207.79
减：减值准备 3,341.04
账面价值 195,249.81
融出资金期限及减值准备情况如下：
单位：万元
项目 期末余额 期末减值 期初减值 新增减值 期末减值后余额
第一阶段 192,910.94 2,707.92 1,180.96 1,526.96 190,203.02
第二阶段 3,707.72 110.15 3.70 106.45 3,597.57
第三阶段 1,972.19 522.97 1,176.18 -653.21 1,449.22
10
合计 198,590.85 3,341.04 2,360.84 980.20 195,249.81
根据中山证券《金融工具减值管理办法（试行）》规定，融出资
金业务减值适用预期信用损失三阶段模型，其信用风险三阶段划分如
下：
第一阶段：融出资金业务信用风险较低。维持担保比例大于等于
警戒线。
第二阶段：融出资金业务信用风险已显著增加。维持担保比例小
于警戒线大于平仓线。
第三阶段：融出资金业务已发生信用减值。
融出资金业务预期信用损失的计量方法：
采取预期信用损失模型法计量融出资金业务减值。该模型方法是
通过估计单笔资产或资产组合的违约风险暴露（EAD）、违约概率（PD）、
违约损失率（LGD）等参数计量预期信用损失的方法。该模型方法以
信用评级或基于历史数据推导出的迁徙率或滚动率、历史违约损失率
等风险参数为基础，经前瞻性调整得到各风险参数之后计量得到预期
信用损失。
融出资金业务预期信用损失模型法的一般数学表达式如下:
ECL=EAD*PD*LGD*AdjFactor
第一阶段、第二阶段、第三阶段的减值金额计算如下：
第一阶段违约率=第一阶段到第二阶段比率*第二阶段违约率=∑
(当月第二阶段融资余额/（t-2）月第一阶段融资余额/n)*第二阶段
违约率（注 n=60）。
第二阶段违约率=∑（当月违约金额/t-1 月第二阶段融资余额/n）
违约损失率=∑损失金额/∑违约金额
前瞻性调整因子=1
第一阶段减值金额=第一阶段期末余额*第一阶段违约率*违约损
失率*前瞻性调整因子
11
第二阶段减值金额=第二阶段期末余额*第二阶段违约率*违约损
失率*前瞻性调整因子
第三阶段减值金额=第三阶段期末余额*违约损失率*前瞻性调整
因子
融出资金业务预期信用损失=∑（第一阶段减值金额+第二阶段减
值金额+第三阶段减值金额）
模型计算结果如下：
第一阶段违约率：0.23%
第二阶段违约率：13.8%
违约损失率：21.66%
计算周期：60 个月
第一阶段到第二阶段平均周期：2 个月
其中违约率、违约损失率每年由业务部门根据最近五年的历史数
据用模型计算得出、前瞻性因子由研究所根据每年的宏观预测，每年
进行一次调整，其取值的一般合理范围为 0.8-1.2，除非宏观环境发
生重大变化，其调整幅度一般不应超过 10%。
公司采用与行业通用方法一致的“预期信用损失”模型，充分考
虑各融资融券客户的信用风险所处阶段、违约概率、违约损失率情况
后计提融资融券业务减值准备。中山证券融资融券业务客户担保资产
对客户负债的保障程度逐年提高，业务整体风险可控。截止 2020 年
末，中山证券融资融券业务整体维持担保比例 282.42%，高于监管要
求水平。
根据 2021 年 4 月 2 日已披露的沪深证券交易所上市证券公司
2020 年报统计，已披露的上市证券公司的融出资金规模 10,027.95
亿元，累计计提减值准备 61.80 亿元，计提比例为 0.77%。同比口径
下，中山证券融出资金规模 198,590.85 万元，累计计提减值准备
12
3,341.04 万元，计提比例为 1.68%，中山证券计提比例高于上述可比
上市证券公司平均水平。
综上，公司认为，融资融券业务减值政策符合《企业会计准则》
及《证券公司金融工具减值指引》的规定，融资融券业务减值政策合
理且减值准备计提充分。
（2）结合担保物流动性、限售情况、集中度、波动性等因素，
说明评估担保物现金流量的具体过程。
回复：
公司通过评估模型对担保物现金流量及其他风险指标进行评估，
评估模型的因子中包含流动性、集中度、波动性等指标，根据评估结
果将针对流动性差的担保物，对其规模进行限制。中山证券不接受限
售股份做担保物，因此未对限售情况的流动性进行评估。
公司在对融出资金担保物现金流量（即变现能力）评估过程中主
要对影响变现能力的各项指标做综合评估，同时对证券担保物依据二
级市场收盘价预测现金流量定量数据，对于其他补充担保品基于其市
场评估价值预测现金流量定量数据。
基本面评估，对标的证券上市公司盈利能力、运营能力等基本面
指标做纵向对比，预测其担保股票可变现价值情况。
流动性评估，对流通股二级市场成交量评估，预测担保股票可变
现的时效性及有效性。中山证券不接受限售股份作为一般担保物。
集中度评估，通过担保证券规模占总市值比例等集中度指标进行
评估，以预测极端情况下担保股票变现所遭遇的踩踏风险。
波动性评估，主要通过调取不同期限内担保股票二级市场振幅与
中证 500 指数对比，评估其波动性，以预测担保股票价格波动导致变
现风险。
具体评估过程如下：
13
（一）不包含在担保物范围的证券
①被交易所风险警示的证券
②业绩续亏的证券
③被立案调查的证券
④股票质押加两融信用账户担保证券合计占总股本比例超过 70%
的证券
⑤价格低于 2 元的证券
⑥最近一年财务报表被出具拒绝表示意见或保留意见
（二）担保物证券现金流评估过程
①基础指标为 0.5 和市净率倒数取小
②最近一期 ROE>6%，指标增加 0.1
③最近一期营业收入同比增长大于行业平均，指标增加 0.05
④最近一期营业利润同比增长大于行业平均，指标增加 0.05
⑤存货周转率大于行业平均，指标增加 0.05
⑥销售现金比率大于行业平均，指标增加 0.05
⑦最近 3 个月振幅小于中证 500 指数振幅，指标增加 0.05
⑧最近 3 个月涨幅大于 100%，指标减少 0.1
⑨最近 3 个月换手率大于中证 500 指数换手率，指标增加 0.05
⑩最近 3 个月日均成交大于中证 500 指数成交额，指标增加 0.1
动态市盈率在 0-30 之间指标加 0.15，在 30-100 之间指标增
加 0.1，在 100-300 之间指标增加 0.05，大于 300 或者小于 0 指标为
0
上年度每股收益小于 0，指标减少 0.1
最近季报每股收益小于 0，指标减少 0.1
上证 50 指数成分股，指标增加 0.15
沪深 300 指数成分股，指标增加 0.1
14
中证 500 指数成分股，指标增加 0.05
根据以上评估过程计算担保物指标数据，指标数据大于 0.35 小
于 0.7，最后根据交易所指标范围取小值。
（三）担保物集中度风险指标管理如下
①全体客户单一证券融资\融券规模占净资本比例不超过 10%
②全体客户单一证券融融券规模占流通市值比例不超过 10%
③单一客户单一担保证券占流通市值比例不超过 5%
④全体客户单一担保证券占流通市值比例不超过 10%
⑤全体客户单一担保证券占总担保证券规模比例不超过 10%
（3）审计机构将融出资金减值准备作为关键审计事项，请审计
机构说明针对上述事项所执行审计程序的具体覆盖范围，并针对前述
问题发表核查意见。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）回复：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对融出资金减值准备所执行
审计程序覆盖融出资金全部本金和利息余额。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对融出资金减值准备的核查
程序包括但不限于：
①评价预期信用损失模型所使用的关键假设和参数的适当性，评
价信用风险显著增加的确定标准的适当性，根据样本测试使用的关键
数据源；
②对于阶段三已发生信用风险减值的金融资产，我们抽取样本，
检查管理层基于相关债务人和担保人的财务信息和抵押物市场价值
而计算的减值准备的适当性；
③对于采用个别认定法计提减值准备的客户，我们从中选取样本，
评估管理层用于确定回收金额时所依据的包括抵押物的评估价值、交
易对手的资产情况等证据是否充足，评估计提的减值准备的适当性。
15
核查意见：
基于实施的审计程序，我们认为，就财务报表整体的公允反映而
言，公司融出资金减值准备的计提在所有重大方面符合企业会计准则
的相关规定。
问题五：审计机构将你公司结构化主体纳入合并范围作为关键审
计事项。年报显示，你公司纳入合并财务报表范围的结构化主体共 3
个，纳入合并财务报表范围的结构化主体的总资产为 14.44 亿元。请
结合你公司会计政策，针对本期纳入合并范围的全部结构化主体，说
明拥有控制权的具体判断标准。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
2020 年末，中山证券作为管理人的存续结构化主体有 18 个，其
中自有资金出资的结构化主体有 7 个，分别是中山证券富盈 1 号集合
资产管理计划（以下简称“富盈 1 号”）、中山证券稳赢 2 号集合资产
管理计划（以下简称“稳赢 2 号”）、中山证券稳健收益集合资产管理
计划（以下简称“金汇 2 号”）、中山金百灵贵宾定制 1 号集合资产管
理计划（以下简称“金百灵 1 号”）、中山金百灵贵宾定制 2 号集合资
产管理计划（以下简称“金百灵 2 号”）、中山金百灵贵宾定制 3 号集
合资产管理计划（以下简称“金百灵 3 号”）和中山多策略 1 号集合
资产管理计划（以下简称“多策略 1 号”）。其中纳入合并财务报表范
围的结构化主体 3 个，分别是富盈 1 号、稳赢 2 号和金汇 2 号，纳入
合并财务报表范围的结构化主体的总资产为 14.44 亿元。
（1）企业会计准则对合并范围的相关规定
《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》（2014 年修订）（以下
简称“33 号准则”）第七条规定：“合并财务报表的合并范围应当以
控制为基础加以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通
16
过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投
资方的权力影响其回报金额。”
33 号准则应用指南进一步指出：控制的定义包含三项基本要素：
一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动
而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三
要素时，才能表明投资方能够控制被投资方”。“投资方拥有对被投资
方的权力是判断控制的第一要素，这要求投资方需要识别被投资方并
评估其设立目的和设计、识别被投资方的相关活动以及对相关活动进
行决策的机制、确定投资方及涉入被投资方的其他方拥有的与被投资
方相关的权利等，以确定投资方当前是否有能力主导被投资方的相关
活动。”
33 号准则第十八条和第十九条提供了关于拥有权力的一方是主
要责任人还是代理人的判断指引。“第十八条：投资方在判断是否控
制被投资方时，应当确定其自身是以主要责任人还是代理人的身份行
使决策权，在其他方拥有决策权的情况下，还需要确定其他方是否以
其代理人的身份代为行使决策权。代理人仅代表主要责任人行使决策
权，不控制被投资方。投资方将被投资方相关活动的决策权委托给代
理人的，应当将该决策权视为自身直接持有。”“第十九条：在确定决
策者是否为代理人时，应当综合考虑该决策者与被投资方以及其他投
资方之间的关系。（一）存在单独一方拥有实质性权利可以无条件罢
免决策者的，该决策者为代理人。（二）除（一）以外的情况下，应
当综合考虑决策者对被投资方的决策权范围、其他方享有的实质性权
利、决策者的薪酬水平、决策者因持有被投资方中的其他权益所承担
可变回报的风险等相关因素进行判断。”
（2）中山证券在判断是否对结构化主体存在控制时的具体判断
17
标准
中山证券作为结构化主体的资产管理人时，需要就是否控制该等
结构化主体并将其纳入合并范围做出重大判断标准。中山证券管理层
考虑对结构化主体是否达到控制时，考虑对结构化主体相关活动拥有
的权力，所承担的风险和享有的报酬，以及通过运用该权力而影响其
可变回报的能力。
中山证券管理层评估了不同交易结构下的决策机制、合同权利和
义务并以此为基础分析对结构化主体的权力，分析和测试结构化主体
的可变回报，包括但不限于直接投资比例、作为资产管理者获得的手
续费收入及资产管理费、收益分配、亏损分担、留存的剩余收益等。
此外，中山证券对在结构化主体交易中担任主要责任人还是代理人的
角色进行了判断，包括分析和评估了对结构化主体决策权的范围、提
供资产管理服务而获得的报酬水平、因持有结构化主体中的其他权益
所承担可变回报的风险以及其他参与方持有的实质性权利。在综合考
虑各项因素的基础上，对是否对结构化主体存在控制并纳入合并报表
范围作出判断。
根据富盈 1 号合同约定，中山证券以已计提但尚未支付的管理费
及推广期自有资金为限承担有限补偿责任，截至 2020 年末处于清算
阶段，中山证券持有比例为 100%；根据稳赢 2 号合同约定，公司以
自有资金参与份额、集合计划总份额（不含管理人自有资金部分）2.5%
之中孰小值为限承担有限补偿责任；根据金汇 2 号合同约定，公司自
有资金参与金汇 2 号的劣后级份额，享有超额收益，对优先级保证收
益并承担全部风险。中山证券对上述 3 只产品的资金运作、投资方向、
投资时点拥有决策的权利且享有的可变回报超过 30%，达到控制程度，
故将富盈 1 号、稳赢 2 号、金汇 2 号纳入合并范围内。
根据金百灵 1 号、金百灵 2 号、金百灵 3 号和多策略 1 号的合同
18
约定，公司自有资金参与份额占总份额比例小于 1%，享有相应份额
的收益分配权利并承担相应的风险，不享有超额收益与承担超额风险，
未达到控制程度，故不纳入合并范围。
其他 11 只结构化主体，中山证券未有自有资金出资，根据合同
约定均享有固定回报（即管理费收入），未达到控制程度，故不纳入
合并范围。
根据 33 号准则第七条规定：“合并财务报表的合并范围应当以控
制为基础予以确定”。中山证券将所有控制的结构化主体纳入合并财
务报表范围。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）回复：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对结构化主体合并的核查程
序包括但不限于：
①检查中山证券确定相关合并范围的程序与方法；
②查看结构化主体的相关合同，评估中山证券对结构化主体的权
利范围，对结构化主体承担或享有的可变回报及权力与可变回报的联
系；
③复核中山证券在结构化主体中享有的收益情况，包括持有份额
应当享有的收益和作为管理人应当收取的管理费等；
④评估结构化主体是否符合纳入合并范围的条件。
核查意见：
基于实施的审计程序，我们认为，就财务报表整体的公允反映而
言，公司结构化主体的合并在所有重大方面符合企业会计准则的相关
规定。
问题六：年报显示，你公司应收款项账面价值 1.33 亿元，较期
初减少 21.31%，本期计提应收款项坏账准备 7,741 万元，请你公司：
19
（1）按欠款方集中度，以列表的形式补充说明报告期内前五名
欠款方的单位名称、应收款项性质或内容、账龄构成、计提的坏账准
备、与公司是否存在关联关系等。
回复：
截止 2020 年末，公司应收账款账面价值 13,305.10 万元，较期
初减少 3,626.09 万元。其中，期末应收款项余额 34,947.27 万元，
较期初增加 3,596.76 万元。期末坏账准备余额 21,642.17 万元，较
期初增加 7,222.85 万元，其中本期计提坏账准备 7,740.78 万元，转
回坏账准备 517.93 万，应收款项余额情况如下：
单位：万元
项目 期末余额 期初余额 增减变化
应收资产管理费 3,299.04 3,553.03 -253.99
应收手续费及佣金 2,346.59 4,009.94 -1,663.35
应收融资融券客户款 4,069.45 4,465.19 -395.74
应收申购款 5,087.90 -5,087.90
其他 25,232.19 14,234.44 10,997.75
合计 34,947.27 31,350.51 3,596.76
减：坏账准备（按简化模型计
21,642.17 14,419.32 7,222.85
提）
减：坏账准备（按一般模型计
提）
应收款项账面价值 13,305.10 16,931.19 -3,626.09
2020 年，公司应收款项余额为 31,350.51 万元，扣除 2019 年末
应收华夏银行股份有限公司在途申购款 5,087.90 万元后，公司应收
款项增加 8,684.67 万元。报告期内，应收款项余额前五名合计
20
19,457.50 万元，占应收款项余额的 55.68%，具体情况如下：
单位：万元
单位名称 款项性质 账龄构成 期末余额 坏账准备 是否关联方
深圳市创海富信资 债券质押式回
1 年以内 8,078.81 5,718.26 否
产管理有限公司 购交易违约款
深圳市雍信财务顾
5 年以上 4,500.00 4,500.00 否
问有限公司 工程保证金
中山证券启晨 1 号
管理费收入 1-3 年 2,771.54 369.18 否
集合资产管理计划
白秀玲 信用业务收入 2-3 年 2,245.57 2,245.57 否
亿阳集团股份有限
2-3 年 1,861.58 1,861.58 否
公司 垫支诉讼费
（2）结合公司相关会计政策，说明应收款项坏账准备计提的具
体过程、本期大幅计提减值的原因、上一年度减值准备计提的充分性。
回复：
公司采用简化模型计提应收款项减值损失，即公司始终按照相当
于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。公司对在职员
工的借款及备用金、与中国证券登记结算有限责任公司往来款项等特
定应收款项不计提减值准备。
（一）单项金额重大的应收款项坏账准备计提
单项金额重大的判断依据或金额标准：
金额在 100 万元以上。
单项金额重大应收款项坏账准备的计提方法：
单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的
差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的，包括在
具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。
（二）按组合计提坏账准备应收款项
21
确定组合的依据
组合 1：以纳入合并报表范 以纳入合并报表范围的应收款项具有类似信用风险
围的单位为应收款项组合。 特征。
组合 2：押金和员工周转金 押金及员工周转金等应收款项具有类似信用风险特
组合 征。
组合 3：以账龄特征划分为 除组合 1、组合 2 外，相同账龄的应收款项具有类似
若干应收款项组合。 信用风险特征。
按组合计提坏账准备的计提方法
组合 1：以纳入合并报表范 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确
围的单位为应收款项组合。 认减值损失，计提坏账准备。
组合 2、押金和员工周转金 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确
组合。 认减值损失，计提坏账准备。
账龄分析法，根据以前年度按账龄划分的各段应收款
组合 3：以账龄特征划分为 项实际损失率作为基础，结合现时情况确定本年各账
若干应收款项组合。 龄段应收款项组合计提坏账准备的比例，据此计算本
年应计提的坏账准备。
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 应收款项计提比例（%）
1 年以内（含 1 年）
1－2 年（含 2 年） 10
2－3 年（含 3 年） 20
3－4 年（含 4 年） 30
4－5 年（含 5 年） 50
5 年以上 100
（三）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
有客观证据表明可能发生了减值，如债务人出现撤销、破产或死
亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回、现金流量严重不足等
22
情况的，将其从相关组合中分离出来，单独进行减值测试，确认减值
损失。
坏账准备增减变化表：
单位：万元
类别 期末数 期初数 增减变化
单项计提减值准备 16,076.94 9,186.56 6,890.38
押金及备用金组合计提
207.21 208.61 -1.40
减值准备
账龄组合计提减值准备 5,358.02 5,024.15 333.87
合 计 21,642.17 14,419.32 7,222.85
2020 年度，公司计提坏账准备 7,740.78 万元，新增计提主要是
新增单项重大并单独计提减值准备，主要情况如下：
1、计提深圳市创海富信资产管理有限公司（以下简称“创海富
信”）坏账准备 5,718.26 万元
公司纳入合并财务报表范围的中山证券稳健收益集合资产管理
计划（以下简称“金汇 2 号”）与创海富信开展债券质押式回购业务，
回购到期后，创海富信未按时偿付本息。中山证券将应收未收的本息
由买入返售金融资产转入应收款项。2020 年末，该笔应收款项的本
息和 8,078.81 万元。公司以单项资产为基础，在充分考虑创海富信
的信用状况，质押品的公允价值等因素，确定应收款项发生了减值，
需计提坏账准备 5,718.26 万元。
2、计提上海三盛宏业投资(集团)有限责任公司（以下简称“三
盛宏业”）坏账准备 1,680 万元
公司持有三盛宏业发行的 19 三盛 02 债券 2 亿元。2020 年 3 月
14 日，三盛宏业未支付 19 三盛 02 债券的 2019 年 3 月 15 日至 2020
年 3 月 14 日的利息。2020 年 9 月 22 日，三盛宏业发行的 16 三盛 04
未按时兑付回售款和利息，构成实质违约。2020 年 12 月 31 日，公
23
司以单项资产为基础，预计该单项资产的未来现金流量现值，然后将
未来现金流量的现值与账面价值比较，确定应收款项发生了减值，需
计提坏账准备 1,680 万元。
由上述说明可知：本年度新增单项金额重大并单项计提坏账准备
的应收账款是公司结合 2020 年度相关客户具体情况进行的合理、审
慎判断，公司按照《企业会计准则》和相关会计政策的规定，在 2020
年度对以上客户按单项认定计提坏账准备的依据充分，更能符合谨慎
性原则，公司不存在以前期间计提不充分的情形。
特此公告。
广东锦龙发展股份有限公司董事会
二〇二一年四月十四日
24
