证券代码:000712 证券简称:锦龙股份 公告编号:2021-20 广东锦龙发展股份有限公司 关于深圳证券交易所问询函的回复公告 本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整,没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广东锦龙发展股份有限公司(下称“公司”)于 2021 年 4 月 2 日 收到深圳证券交易所下发的《关于对广东锦龙发展股份有限公司的年 报问询函》(公司部年报问询函【2021】第 7 号),收到问询函后,公 司及时组织人员对问询函提出的相关问题进行了认真的核查及落实, 现将相关情况回复公告如下: 问题一:2020 年 8 月 4 日,你公司披露的《非公开发行股票预 案》称,拟向你公司关联方朱凤廉女士非公开发行股票,非公开发行 股票数量不超过 264,000,000 股(含本数),募集资金总额不超过人 民币 35.5608 亿元。此外,《简式权益变动报告书》显示你公司股东 杨志茂和东莞市新世纪公司科教拓展有限公司(以下简称“新世纪公 司”)分别承诺将放弃其持有的占你公司总股本比例 7.40%和 27.90% 的表决权。前述表决权放弃承诺生效后,朱凤廉女士将被动成为你公 司的实际控制人和控股股东。我部于 2020 年 8 月 4 日向你公司发出 《广东锦龙发展股份有限公司的关注函》(公司部关注函〔2020〕第 105 号),截至目前你公司尚未完整回复函件,请你公司: (1)说明截至目前就筹划非公开发行事项开展了哪些方面的工 1 作,相关事项的进展情况及后续推进计划,并说明预计何时回复相关 函件;前述非公开发行方案是否存在实质性障碍,如是,请及时提示 风险。 回复: 2020 年 8 月 4 日,公司召开了第八届董事会第二十二次(临时) 会议、第八届监事会第十三次(临时)会议,审议通过了非公开发行 股票预案。 2020 年 8 月 4 日晚,公司收到深圳证券交易所《关于对广东锦 龙发展股份有限公司的关注函》(公司部关注函〔2020〕第 105 号)。 收到关注函后,公司及朱凤廉女士就选聘中介机构(律师事务所、财 务顾问)与相关方进行了接触,对涉及到的协议、合同进行审核,配 合中介机构开展尽职调查工作。 2020 年 8 月 19 日,公司收到《中国证券监督管理委员会调查通 知书》(深证调查字〔2020〕141 号),因涉嫌违反《证券公司股权管 理规定》有关规定,中国证监会决定对公司立案调查。根据《上市公 司证券发行管理办法》第三十九条“上市公司存在下列情形之一的, 不得非公开发行股票:……(五)上市公司或其现任董事、高级管理 人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证 监会立案调查”,公司及中介机构评估后,暂停了非公开发行股票相 关事项。此后,公司积极配合中国证监会的立案调查工作。截止目前, 因公司被立案调查尚未有明确结论,相关中介机构无法发表意见。公 司将在立案调查结论明确后,及时组织中介机构完整回复贵部的相关 函件。 目前,公司被立案调查尚未有明确结论,现阶段无法正常推进非 公开发行相关工作。公司将在立案调查结论明确后,及时开展下一步 工作:若立案调查结论明确后,公司仍符合非公开发行股票条件,公 2 司将及时组织中介机构回复贵部的相关函件,发出召开审议本次非公 开发行股票事项的股东大会通知,向证券监管部门报送相关的申报材 料;若立案调查结论明确后,公司不符合非公开发行股票条件,公司 将召开董事会终止本次非公开发行股票事项。请投资者注意投资风险! (2)说明 2020 年报中关于“公司实际控制人及其一致行动人” 的披露是否准确、完整,如否,请及时补充完善。请独立董事核查并 发表意见。 回复: 截至 2020 年 12 月 31 日,公司与实际控制人之间的产权及控制 关系图如下: 杨志茂 朱凤廉 20% 80% 6% 东莞市裕和实业有限公司 杨志茂 70% 24% 东莞市弘舜劭和发展股份有限公司 7.40% (拟放弃表决权) 14.74% 30% 70% 东莞市新世纪科教拓展有限公司 27.90% (拟放弃表决权) 广东锦龙发展股份有限公司 上图显示,杨志茂先生直接持有公司 7.40%股份,通过其控制的 东莞市新世纪科教拓展有限公司(下称“新世纪公司”)间接持有公 司 27.90%股份,合计直接和间接持有公司 35.30%股份。朱凤廉女士 3 直接持有公司 14.74%股份。 杨志茂先生、新世纪公司于 2020 年 8 月 4 日分别出具了《关于 放 弃 表 决 权 的 承 诺 函 》, 杨 志 茂 先 生 拟 放 弃 其 持 有 的 公 司 共 66,300,000 股股份(占公司总股本的 7.40%)的表决权,新世纪公司 拟放弃其持有的公司共 250,000,000 股股份(占公司总股本的 27.90%) 的表决权,放弃表决权的具体生效日期以公司后续进展公告为准。放 弃表决权承诺生效前,公司实际控制人为杨志茂先生,控股股东为新 世纪公司。该等放弃表决权承诺生效后,公司第二大股东朱凤廉女士 (持有公司股份 132,110,504 股,占总股本的 14.74%)将被动成为 公司实际控制人和控股股东。 公司在 2020 年年报(P52、P53)中“三、股东和实际控制人情 况 4、公司实际控制人及其一致行动人”披露情况如下: 实际控制人性质:境内自然人 实际控制人类型:自然人 是否取得其他国家 实际控制人姓名 与实际控制人关系 国籍 或地区居留权 杨志茂 本人 中国 否 曾任广东锦龙发展股份有限公司董事长,东莞证券股份 主要职业及职 有限公司董事,上海胜鹏投资管理有限公司执行董事兼经理; 务 现任东莞市擎珲置业有限公司监事。 截至 2016 年 1 月 6 日,杨志茂持有上海证券交易所上市 公司广东博信投资控股股份有限公司(证券代码:600083, 证券简称:博信股份)3,240 万股股份(占博信股份总股本的 过去 10 年曾控 14.09%),为博信股份第一大股东、实际控制人。杨志茂于 2015 股的境内外上市 年 11 月 25 日与深圳前海烜卓投资发展中心(有限合伙)签 公司情况 署了《股份转让协议》,约定将其所持有的博信股份 3,240 万 股股份(占博信股份总股本的 14.09%)转让给深圳前海烜卓 投资发展中心(有限合伙),该部分股份于 2016 年 1 月 7 日 完成过户手续,至此杨志茂不再持有博信股份的股份。 4 实际控制人报告期内变更 为使锦龙股份能顺利推进拟非公开发行股票事项,公司实际控制人杨志茂先 生和控股股东新世纪公司于 2020 年 8 月 4 日分别出具了《关于放弃表决权的承 诺函》,杨志茂先生拟放弃其持有的本公司共 66,300,000 股股份(占本公司总股 本的 7.40%)的表决权,新世纪公司拟放弃其持有的本公司共 250,000,000 股股 份(占本公司总股本的 27.90%)的表决权。前述放弃表决权事项是否需要履行 相关批准程序尚需征询证券监管部门意见,放弃表决权的具体生效日期以本公司 后续进展公告为准。该等放弃表决权承诺生效后,公司第二大股东朱凤廉女士(持 有本公司股份 132,110,504 股,占总股本的 14.74%)将被动成为本公司实际控 制人和控股股东。具体内容详见公司于 2020 年 8 月 5 日披露的《简式权益变动 报告书》。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 杨志茂 朱凤廉 20% 80% 6% 东莞市裕和实业有限公司 杨志茂 70% 24% 东莞市弘舜劭和发展股份有限公司 7.40% (拟放弃表决权) 14.74% 30% 70% 东莞市新世纪科教拓展有限公司 27.90% (拟放弃表决权) 广东锦龙发展股份有限公司 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 5 上述内容已详细披露了杨志茂先生、朱凤廉女士、新世纪公司对 公司的持股情况及穿透控制关系。 此外,公司还在 2020 年年报(P50)中“三、股东和实际控制人 情况 1、公司股东数量及持股情况”披露: 根据公司已知的资料,上述前十名股东中:新世纪公司为杨志 上 述 股 东 关 联 关 系 或 一 茂先生控制的公司,朱凤廉女士为杨志茂先生之配偶。除此之外, 致行动的说明 未发现本公司前十名股东之间存在关联关系,或属于《上市公司收 购管理办法》中规定的一致行动人。 杨志茂先生和新世纪公司于 2020 年 8 月 4 日分别出具了《关 于放弃表决权的承诺函》,杨志茂先生拟放弃其持有的本公司共 上述股东涉及委托/受托 66,300,000 股股份(占本公司总股本的 7.40%)的表决权,新世纪 表决权、放弃表决权情况 公司拟放弃其持有的本公司共 250,000,000 股股份(占本公司总股 的说明 本的 27.90%)的表决权。上述放弃表决权的具体生效日期以本公 司后续进展公告为准。 上表充分披露了新世纪公司为杨志茂先生控制的公司,杨志茂先 生与朱凤廉女士为配偶关系;也披露了杨志茂先生、新世纪公司拟放 弃表决权事项。 综上,公司认为,公司 2020 年年报中关于“公司实际控制人及 其一致行动人”的披露准确、完整。 问题二:2020 年 8 月 20 日,你公司披露《关于中山证券及相关 人员收到行政监管措施决定书的公告》显示,你公司控股子公司中山 证券存在印章管理混乱、未履行公司规定程序,擅自改变公司用章及 合同审批流程、关联交易管理不到位等其他公司治理与内部管理问题, 深圳证监局要求中山证券按照相关法律、行政法规和中国证监会规定 的要求落实整改,请你公司说明 2020 年度就前述问题的整改措施和 6 整改效果,你公司的内控制度及内控管理是否有效。请独立董事核查 并发表意见。 回复: 《深圳证监局关于对中山证券有限责任公司采取限制业务活动 及责令限制董事、高级管理人员权利措施的决定》(行政监管措施决 定书〔2020〕148 号,下称《监管措施决定书》)指出的相关问题, 中山证券有限责任公司(下称“中山证券”)已逐项完成整改,整改 情况如下: 《监管措施决定书》指出“1 名董事不具备高管任职资格,实际 履行高管职责”的问题,该人员已不再担任中山证券董事,亦不在中 山证券担任其他任何职务。目前中山证券所有高级管理人员均具备监 管要求的任职资格,并已向监管部门完成备案手续。 《监管措施决定书》指出“未履行公司规定程序,擅自改变公司 用章及合同管理审批流程”的问题,在 2019 年 12 月接受深圳证监局 检查后已经中山证券内部审批程序,取消了擅自增加的审核节点,规 范了合同审批流程。为加强管理,2020 年 12 月,中山证券董事会授 权董事会办公室负责办公系统的规划、建设、管理和监督,根据中山 证券授权管理制度对审批权限申请、流程设定及调整等予以把关和监 督。 《监管措施决定书》指出“印章管理混乱,存在公司印章使用审 批授权和流程不清晰、未严格执行双人保管要求、未完成审批流程即 予用印等”的问题。中山证券对用章流程进行了重点梳理,根据梳理 情况制定了中山证券《印章使用审批实施细则》作为《印章管理办法》 和《授权管理制度》的补充,进一步细化印章使用的授权管理及用印 程序。中山证券根据新细则的要求调整完善了办公系统的流程和节点。 为强化印章使用管理,自 2019 年 12 月 26 日起,中山证券合规总监 7 指定合规法务部人员对公章及财务印鉴的保管及使用进行监督。 《监管措施决定书》指出“未按规定向监事会报告”等其他公司 治理与内部管理问题,中山证券董事会办公室发布了《关于进一步完 善公司治理的通知》,明确向监事会报告的事项及流程,保障监事的 知情权;关于人员薪酬管理的完善,中山证券 2019 年度绩效奖金发 放方案执行前已向深圳证监局进行报备,同时中山证券加大了奖金递 延力度,持续完善有效激励与问责监督相统一的薪酬体制;关于关联 交易管理,中山证券《关联交易管理办法》对关联交易的审批流程和 交易金额有明确规定,除《监管措施决定书》认定的该笔关联交易外, 中山证券未出现其他关联交易违规行为。中山证券已就本次事件进行 了认真总结,后续将严格遵守关联交易管理规定,加强关联交易的监 督及检查。 为完善公司治理,强化内部管控,中山证券就风险控制、机制建 设、授权管理等方面进行了全面梳理,包括风险及控制措施有效性评 估及整改、制度评估、定岗定编定责等系列加强内控管理的专项工作。 中山证券根据监管要求认真开展了整改工作,进一步健全了公司 治理、完善了内部控制。公司依据《企业内部控制基本规范》、《深圳 证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的规定,建立 了《子公司管理制度》等内部控制制度。公司内部控制组织架构完整, 内部审计部门及人员配备齐全到位,公司内部控制重点活动的执行及 监督充分有效。 问题三:年报显示,2020 年度控股股东新世纪公司向你公司提 供借款 10.18 亿元,你公司期末借款余额 8.31 亿元,年利率为 10%。 请你公司说明该等关联借款履行的信息披露义务和审议程序,并结合 银行借款等其他融资方式成本说明向关联方借款利率的公允性和向 8 关联方借款的必要性。 回复: 公司于 2020 年 1 月 3 日召开的第八届董事会第十六次会议、第 八届监事会第九次会议审议通过了《关于借款暨关联交易的议案》, 为偿还公司借款、补充公司流动资金,董事会同意公司向股东新世纪 公司借款,借款总额不超过人民币 15 亿元,期限一年。在董事会审 议关联交易议案时,关联董事朱凤廉女士、曾坤林先生、禤振生先生 回避了表决,议案得到非关联董事一致表决通过。在提交公司董事会 审议前,公司独立董事对本次交易进行了审议,并发表了事前认可意 见,同意将议案提交公司第八届董事会第十六次会议审议。在董事会 审议本次交易的议案时,独立董事一致同意本次交易并发表了独立意 见。同时,公司发布了《关联交易公告》(公告编号:2020-03)。公 司于 2020 年 1 月 20 日召开的 2020 年第一次临时股东大会审议通过 了该事项,关联股东新世纪公司、杨志茂先生、朱凤廉女士、曾坤林 先生回避了表决,且公司已对中小投资者的表决单独计票,并将结果 公开披露。2020 年 3 月 5 日,公司与新世纪公司签署了《借款合同》, 公司于同日披露了《关联交易进展公告》(公告编号:2020-19)。 近年来,公司主要通过向金融机构质押持有的证券公司股权的方 式进行融资。2019 年 7 月证监会发布的《证券公司股权管理规定》, 要求“证券公司股东质押所持证券公司的股权比例不得超过所持该证 券公司股权比例的 50%”,因此公司通过质押证券子公司股权融资的 规模相应受到影响。在公司质押证券子公司股权接近可质押上限的情 况下,公司该次向新世纪公司借款(无需提供任何抵押或担保)用于 偿还公司借款、补充流动资金,有利于拓宽公司正常经营发展所需资 金来源,能够缓解公司财务压力,符合公司的整体利益。 截止 2020 年末,公司向金融机构借款的年利率区间为 7%-12.5%, 9 且均须以公司所持证券子公司股权提供质押担保。公司该次向新世纪 公司借款年利率为 10%,年利率在公司向金融机构借款的年利率区间 (7%-12.5%)内,且无需提供任何抵押或担保,也未超过新世纪公司 综合融资成本,定价具有公允性。 问题四:年报显示,你公司融出资金期末余额 19.52 亿元,较期 初下降 17%,融出资金减值准备期末余额 3,341 万元,本期计提资产 减值准备 980.2 万元。请你公司: (1)说明融资融券业务开展情况、对不同期限融资融券业务计 提减值准备情况、资产减值测算的具体过程,并结合同行业公司该类 业务减值政策,说明你公司融出资金减值政策的合理性和资产减值准 备计提的充分性。 回复: 2020 年末,公司融出资金(公司控股子公司中山证券融资融券 业务)余额 198,590.85 万元(含利息),减值准备余额 3,341.04 万 元,计提减值准备后净额 195,249.81 万元,融出证券余额 0 元。明 细情况如下: 单位:万元 项目 期末余额 融出资金 198,590.85 其中:个人 190,383.06 机构 8,207.79 减:减值准备 3,341.04 账面价值 195,249.81 融出资金期限及减值准备情况如下: 单位:万元 项目 期末余额 期末减值 期初减值 新增减值 期末减值后余额 第一阶段 192,910.94 2,707.92 1,180.96 1,526.96 190,203.02 第二阶段 3,707.72 110.15 3.70 106.45 3,597.57 第三阶段 1,972.19 522.97 1,176.18 -653.21 1,449.22 10 合计 198,590.85 3,341.04 2,360.84 980.20 195,249.81 根据中山证券《金融工具减值管理办法(试行)》规定,融出资 金业务减值适用预期信用损失三阶段模型,其信用风险三阶段划分如 下: 第一阶段:融出资金业务信用风险较低。维持担保比例大于等于 警戒线。 第二阶段:融出资金业务信用风险已显著增加。维持担保比例小 于警戒线大于平仓线。 第三阶段:融出资金业务已发生信用减值。 融出资金业务预期信用损失的计量方法: 采取预期信用损失模型法计量融出资金业务减值。该模型方法是 通过估计单笔资产或资产组合的违约风险暴露(EAD)、违约概率(PD)、 违约损失率(LGD)等参数计量预期信用损失的方法。该模型方法以 信用评级或基于历史数据推导出的迁徙率或滚动率、历史违约损失率 等风险参数为基础,经前瞻性调整得到各风险参数之后计量得到预期 信用损失。 融出资金业务预期信用损失模型法的一般数学表达式如下: ECL=EAD*PD*LGD*AdjFactor 第一阶段、第二阶段、第三阶段的减值金额计算如下: 第一阶段违约率=第一阶段到第二阶段比率*第二阶段违约率=∑ (当月第二阶段融资余额/(t-2)月第一阶段融资余额/n)*第二阶段 违约率(注 n=60)。 第二阶段违约率=∑(当月违约金额/t-1 月第二阶段融资余额/n) 违约损失率=∑损失金额/∑违约金额 前瞻性调整因子=1 第一阶段减值金额=第一阶段期末余额*第一阶段违约率*违约损 失率*前瞻性调整因子 11 第二阶段减值金额=第二阶段期末余额*第二阶段违约率*违约损 失率*前瞻性调整因子 第三阶段减值金额=第三阶段期末余额*违约损失率*前瞻性调整 因子 融出资金业务预期信用损失=∑(第一阶段减值金额+第二阶段减 值金额+第三阶段减值金额) 模型计算结果如下: 第一阶段违约率:0.23% 第二阶段违约率:13.8% 违约损失率:21.66% 计算周期:60 个月 第一阶段到第二阶段平均周期:2 个月 其中违约率、违约损失率每年由业务部门根据最近五年的历史数 据用模型计算得出、前瞻性因子由研究所根据每年的宏观预测,每年 进行一次调整,其取值的一般合理范围为 0.8-1.2,除非宏观环境发 生重大变化,其调整幅度一般不应超过 10%。 公司采用与行业通用方法一致的“预期信用损失”模型,充分考 虑各融资融券客户的信用风险所处阶段、违约概率、违约损失率情况 后计提融资融券业务减值准备。中山证券融资融券业务客户担保资产 对客户负债的保障程度逐年提高,业务整体风险可控。截止 2020 年 末,中山证券融资融券业务整体维持担保比例 282.42%,高于监管要 求水平。 根据 2021 年 4 月 2 日已披露的沪深证券交易所上市证券公司 2020 年报统计,已披露的上市证券公司的融出资金规模 10,027.95 亿元,累计计提减值准备 61.80 亿元,计提比例为 0.77%。同比口径 下,中山证券融出资金规模 198,590.85 万元,累计计提减值准备 12 3,341.04 万元,计提比例为 1.68%,中山证券计提比例高于上述可比 上市证券公司平均水平。 综上,公司认为,融资融券业务减值政策符合《企业会计准则》 及《证券公司金融工具减值指引》的规定,融资融券业务减值政策合 理且减值准备计提充分。 (2)结合担保物流动性、限售情况、集中度、波动性等因素, 说明评估担保物现金流量的具体过程。 回复: 公司通过评估模型对担保物现金流量及其他风险指标进行评估, 评估模型的因子中包含流动性、集中度、波动性等指标,根据评估结 果将针对流动性差的担保物,对其规模进行限制。中山证券不接受限 售股份做担保物,因此未对限售情况的流动性进行评估。 公司在对融出资金担保物现金流量(即变现能力)评估过程中主 要对影响变现能力的各项指标做综合评估,同时对证券担保物依据二 级市场收盘价预测现金流量定量数据,对于其他补充担保品基于其市 场评估价值预测现金流量定量数据。 基本面评估,对标的证券上市公司盈利能力、运营能力等基本面 指标做纵向对比,预测其担保股票可变现价值情况。 流动性评估,对流通股二级市场成交量评估,预测担保股票可变 现的时效性及有效性。中山证券不接受限售股份作为一般担保物。 集中度评估,通过担保证券规模占总市值比例等集中度指标进行 评估,以预测极端情况下担保股票变现所遭遇的踩踏风险。 波动性评估,主要通过调取不同期限内担保股票二级市场振幅与 中证 500 指数对比,评估其波动性,以预测担保股票价格波动导致变 现风险。 具体评估过程如下: 13 (一)不包含在担保物范围的证券 ①被交易所风险警示的证券 ②业绩续亏的证券 ③被立案调查的证券 ④股票质押加两融信用账户担保证券合计占总股本比例超过 70% 的证券 ⑤价格低于 2 元的证券 ⑥最近一年财务报表被出具拒绝表示意见或保留意见 (二)担保物证券现金流评估过程 ①基础指标为 0.5 和市净率倒数取小 ②最近一期 ROE>6%,指标增加 0.1 ③最近一期营业收入同比增长大于行业平均,指标增加 0.05 ④最近一期营业利润同比增长大于行业平均,指标增加 0.05 ⑤存货周转率大于行业平均,指标增加 0.05 ⑥销售现金比率大于行业平均,指标增加 0.05 ⑦最近 3 个月振幅小于中证 500 指数振幅,指标增加 0.05 ⑧最近 3 个月涨幅大于 100%,指标减少 0.1 ⑨最近 3 个月换手率大于中证 500 指数换手率,指标增加 0.05 ⑩最近 3 个月日均成交大于中证 500 指数成交额,指标增加 0.1 动态市盈率在 0-30 之间指标加 0.15,在 30-100 之间指标增 加 0.1,在 100-300 之间指标增加 0.05,大于 300 或者小于 0 指标为 0 上年度每股收益小于 0,指标减少 0.1 最近季报每股收益小于 0,指标减少 0.1 上证 50 指数成分股,指标增加 0.15 沪深 300 指数成分股,指标增加 0.1 14 中证 500 指数成分股,指标增加 0.05 根据以上评估过程计算担保物指标数据,指标数据大于 0.35 小 于 0.7,最后根据交易所指标范围取小值。 (三)担保物集中度风险指标管理如下 ①全体客户单一证券融资\融券规模占净资本比例不超过 10% ②全体客户单一证券融融券规模占流通市值比例不超过 10% ③单一客户单一担保证券占流通市值比例不超过 5% ④全体客户单一担保证券占流通市值比例不超过 10% ⑤全体客户单一担保证券占总担保证券规模比例不超过 10% (3)审计机构将融出资金减值准备作为关键审计事项,请审计 机构说明针对上述事项所执行审计程序的具体覆盖范围,并针对前述 问题发表核查意见。 立信会计师事务所(特殊普通合伙)回复: 立信会计师事务所(特殊普通合伙)对融出资金减值准备所执行 审计程序覆盖融出资金全部本金和利息余额。 立信会计师事务所(特殊普通合伙)对融出资金减值准备的核查 程序包括但不限于: ①评价预期信用损失模型所使用的关键假设和参数的适当性,评 价信用风险显著增加的确定标准的适当性,根据样本测试使用的关键 数据源; ②对于阶段三已发生信用风险减值的金融资产,我们抽取样本, 检查管理层基于相关债务人和担保人的财务信息和抵押物市场价值 而计算的减值准备的适当性; ③对于采用个别认定法计提减值准备的客户,我们从中选取样本, 评估管理层用于确定回收金额时所依据的包括抵押物的评估价值、交 易对手的资产情况等证据是否充足,评估计提的减值准备的适当性。 15 核查意见: 基于实施的审计程序,我们认为,就财务报表整体的公允反映而 言,公司融出资金减值准备的计提在所有重大方面符合企业会计准则 的相关规定。 问题五:审计机构将你公司结构化主体纳入合并范围作为关键审 计事项。年报显示,你公司纳入合并财务报表范围的结构化主体共 3 个,纳入合并财务报表范围的结构化主体的总资产为 14.44 亿元。请 结合你公司会计政策,针对本期纳入合并范围的全部结构化主体,说 明拥有控制权的具体判断标准。请年审会计师核查并发表明确意见。 回复: 2020 年末,中山证券作为管理人的存续结构化主体有 18 个,其 中自有资金出资的结构化主体有 7 个,分别是中山证券富盈 1 号集合 资产管理计划(以下简称“富盈 1 号”)、中山证券稳赢 2 号集合资产 管理计划(以下简称“稳赢 2 号”)、中山证券稳健收益集合资产管理 计划(以下简称“金汇 2 号”)、中山金百灵贵宾定制 1 号集合资产管 理计划(以下简称“金百灵 1 号”)、中山金百灵贵宾定制 2 号集合资 产管理计划(以下简称“金百灵 2 号”)、中山金百灵贵宾定制 3 号集 合资产管理计划(以下简称“金百灵 3 号”)和中山多策略 1 号集合 资产管理计划(以下简称“多策略 1 号”)。其中纳入合并财务报表范 围的结构化主体 3 个,分别是富盈 1 号、稳赢 2 号和金汇 2 号,纳入 合并财务报表范围的结构化主体的总资产为 14.44 亿元。 (1)企业会计准则对合并范围的相关规定 《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》(2014 年修订)(以下 简称“33 号准则”)第七条规定:“合并财务报表的合并范围应当以 控制为基础加以确定。控制,是指投资方拥有对被投资方的权力,通 16 过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投 资方的权力影响其回报金额。” 33 号准则应用指南进一步指出:控制的定义包含三项基本要素: 一是投资方拥有对被投资方的权力,二是因参与被投资方的相关活动 而享有可变回报,三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。 在判断投资方是否能够控制被投资方时,当且仅当投资方具备上述三 要素时,才能表明投资方能够控制被投资方”。“投资方拥有对被投资 方的权力是判断控制的第一要素,这要求投资方需要识别被投资方并 评估其设立目的和设计、识别被投资方的相关活动以及对相关活动进 行决策的机制、确定投资方及涉入被投资方的其他方拥有的与被投资 方相关的权利等,以确定投资方当前是否有能力主导被投资方的相关 活动。” 33 号准则第十八条和第十九条提供了关于拥有权力的一方是主 要责任人还是代理人的判断指引。“第十八条:投资方在判断是否控 制被投资方时,应当确定其自身是以主要责任人还是代理人的身份行 使决策权,在其他方拥有决策权的情况下,还需要确定其他方是否以 其代理人的身份代为行使决策权。代理人仅代表主要责任人行使决策 权,不控制被投资方。投资方将被投资方相关活动的决策权委托给代 理人的,应当将该决策权视为自身直接持有。”“第十九条:在确定决 策者是否为代理人时,应当综合考虑该决策者与被投资方以及其他投 资方之间的关系。(一)存在单独一方拥有实质性权利可以无条件罢 免决策者的,该决策者为代理人。(二)除(一)以外的情况下,应 当综合考虑决策者对被投资方的决策权范围、其他方享有的实质性权 利、决策者的薪酬水平、决策者因持有被投资方中的其他权益所承担 可变回报的风险等相关因素进行判断。” (2)中山证券在判断是否对结构化主体存在控制时的具体判断 17 标准 中山证券作为结构化主体的资产管理人时,需要就是否控制该等 结构化主体并将其纳入合并范围做出重大判断标准。中山证券管理层 考虑对结构化主体是否达到控制时,考虑对结构化主体相关活动拥有 的权力,所承担的风险和享有的报酬,以及通过运用该权力而影响其 可变回报的能力。 中山证券管理层评估了不同交易结构下的决策机制、合同权利和 义务并以此为基础分析对结构化主体的权力,分析和测试结构化主体 的可变回报,包括但不限于直接投资比例、作为资产管理者获得的手 续费收入及资产管理费、收益分配、亏损分担、留存的剩余收益等。 此外,中山证券对在结构化主体交易中担任主要责任人还是代理人的 角色进行了判断,包括分析和评估了对结构化主体决策权的范围、提 供资产管理服务而获得的报酬水平、因持有结构化主体中的其他权益 所承担可变回报的风险以及其他参与方持有的实质性权利。在综合考 虑各项因素的基础上,对是否对结构化主体存在控制并纳入合并报表 范围作出判断。 根据富盈 1 号合同约定,中山证券以已计提但尚未支付的管理费 及推广期自有资金为限承担有限补偿责任,截至 2020 年末处于清算 阶段,中山证券持有比例为 100%;根据稳赢 2 号合同约定,公司以 自有资金参与份额、集合计划总份额(不含管理人自有资金部分)2.5% 之中孰小值为限承担有限补偿责任;根据金汇 2 号合同约定,公司自 有资金参与金汇 2 号的劣后级份额,享有超额收益,对优先级保证收 益并承担全部风险。中山证券对上述 3 只产品的资金运作、投资方向、 投资时点拥有决策的权利且享有的可变回报超过 30%,达到控制程度, 故将富盈 1 号、稳赢 2 号、金汇 2 号纳入合并范围内。 根据金百灵 1 号、金百灵 2 号、金百灵 3 号和多策略 1 号的合同 18 约定,公司自有资金参与份额占总份额比例小于 1%,享有相应份额 的收益分配权利并承担相应的风险,不享有超额收益与承担超额风险, 未达到控制程度,故不纳入合并范围。 其他 11 只结构化主体,中山证券未有自有资金出资,根据合同 约定均享有固定回报(即管理费收入),未达到控制程度,故不纳入 合并范围。 根据 33 号准则第七条规定:“合并财务报表的合并范围应当以控 制为基础予以确定”。中山证券将所有控制的结构化主体纳入合并财 务报表范围。 立信会计师事务所(特殊普通合伙)回复: 立信会计师事务所(特殊普通合伙)对结构化主体合并的核查程 序包括但不限于: ①检查中山证券确定相关合并范围的程序与方法; ②查看结构化主体的相关合同,评估中山证券对结构化主体的权 利范围,对结构化主体承担或享有的可变回报及权力与可变回报的联 系; ③复核中山证券在结构化主体中享有的收益情况,包括持有份额 应当享有的收益和作为管理人应当收取的管理费等; ④评估结构化主体是否符合纳入合并范围的条件。 核查意见: 基于实施的审计程序,我们认为,就财务报表整体的公允反映而 言,公司结构化主体的合并在所有重大方面符合企业会计准则的相关 规定。 问题六:年报显示,你公司应收款项账面价值 1.33 亿元,较期 初减少 21.31%,本期计提应收款项坏账准备 7,741 万元,请你公司: 19 (1)按欠款方集中度,以列表的形式补充说明报告期内前五名 欠款方的单位名称、应收款项性质或内容、账龄构成、计提的坏账准 备、与公司是否存在关联关系等。 回复: 截止 2020 年末,公司应收账款账面价值 13,305.10 万元,较期 初减少 3,626.09 万元。其中,期末应收款项余额 34,947.27 万元, 较期初增加 3,596.76 万元。期末坏账准备余额 21,642.17 万元,较 期初增加 7,222.85 万元,其中本期计提坏账准备 7,740.78 万元,转 回坏账准备 517.93 万,应收款项余额情况如下: 单位:万元 项目 期末余额 期初余额 增减变化 应收资产管理费 3,299.04 3,553.03 -253.99 应收手续费及佣金 2,346.59 4,009.94 -1,663.35 应收融资融券客户款 4,069.45 4,465.19 -395.74 应收申购款 5,087.90 -5,087.90 其他 25,232.19 14,234.44 10,997.75 合计 34,947.27 31,350.51 3,596.76 减:坏账准备(按简化模型计 21,642.17 14,419.32 7,222.85 提) 减:坏账准备(按一般模型计 提) 应收款项账面价值 13,305.10 16,931.19 -3,626.09 2020 年,公司应收款项余额为 31,350.51 万元,扣除 2019 年末 应收华夏银行股份有限公司在途申购款 5,087.90 万元后,公司应收 款项增加 8,684.67 万元。报告期内,应收款项余额前五名合计 20 19,457.50 万元,占应收款项余额的 55.68%,具体情况如下: 单位:万元 单位名称 款项性质 账龄构成 期末余额 坏账准备 是否关联方 深圳市创海富信资 债券质押式回 1 年以内 8,078.81 5,718.26 否 产管理有限公司 购交易违约款 深圳市雍信财务顾 5 年以上 4,500.00 4,500.00 否 问有限公司 工程保证金 中山证券启晨 1 号 管理费收入 1-3 年 2,771.54 369.18 否 集合资产管理计划 白秀玲 信用业务收入 2-3 年 2,245.57 2,245.57 否 亿阳集团股份有限 2-3 年 1,861.58 1,861.58 否 公司 垫支诉讼费 (2)结合公司相关会计政策,说明应收款项坏账准备计提的具 体过程、本期大幅计提减值的原因、上一年度减值准备计提的充分性。 回复: 公司采用简化模型计提应收款项减值损失,即公司始终按照相当 于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。公司对在职员 工的借款及备用金、与中国证券登记结算有限责任公司往来款项等特 定应收款项不计提减值准备。 (一)单项金额重大的应收款项坏账准备计提 单项金额重大的判断依据或金额标准: 金额在 100 万元以上。 单项金额重大应收款项坏账准备的计提方法: 单独进行减值测试,按预计未来现金流量现值低于其账面价值的 差额计提坏账准备,计入当期损益。单独测试未发生减值的,包括在 具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。 (二)按组合计提坏账准备应收款项 21 确定组合的依据 组合 1:以纳入合并报表范 以纳入合并报表范围的应收款项具有类似信用风险 围的单位为应收款项组合。 特征。 组合 2:押金和员工周转金 押金及员工周转金等应收款项具有类似信用风险特 组合 征。 组合 3:以账龄特征划分为 除组合 1、组合 2 外,相同账龄的应收款项具有类似 若干应收款项组合。 信用风险特征。 按组合计提坏账准备的计提方法 组合 1:以纳入合并报表范 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确 围的单位为应收款项组合。 认减值损失,计提坏账准备。 组合 2、押金和员工周转金 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确 组合。 认减值损失,计提坏账准备。 账龄分析法,根据以前年度按账龄划分的各段应收款 组合 3:以账龄特征划分为 项实际损失率作为基础,结合现时情况确定本年各账 若干应收款项组合。 龄段应收款项组合计提坏账准备的比例,据此计算本 年应计提的坏账准备。 组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的: 账龄 应收款项计提比例(%) 1 年以内(含 1 年) 1-2 年(含 2 年) 10 2-3 年(含 3 年) 20 3-4 年(含 4 年) 30 4-5 年(含 5 年) 50 5 年以上 100 (三)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 有客观证据表明可能发生了减值,如债务人出现撤销、破产或死 亡,以其破产财产或遗产清偿后,仍不能收回、现金流量严重不足等 22 情况的,将其从相关组合中分离出来,单独进行减值测试,确认减值 损失。 坏账准备增减变化表: 单位:万元 类别 期末数 期初数 增减变化 单项计提减值准备 16,076.94 9,186.56 6,890.38 押金及备用金组合计提 207.21 208.61 -1.40 减值准备 账龄组合计提减值准备 5,358.02 5,024.15 333.87 合 计 21,642.17 14,419.32 7,222.85 2020 年度,公司计提坏账准备 7,740.78 万元,新增计提主要是 新增单项重大并单独计提减值准备,主要情况如下: 1、计提深圳市创海富信资产管理有限公司(以下简称“创海富 信”)坏账准备 5,718.26 万元 公司纳入合并财务报表范围的中山证券稳健收益集合资产管理 计划(以下简称“金汇 2 号”)与创海富信开展债券质押式回购业务, 回购到期后,创海富信未按时偿付本息。中山证券将应收未收的本息 由买入返售金融资产转入应收款项。2020 年末,该笔应收款项的本 息和 8,078.81 万元。公司以单项资产为基础,在充分考虑创海富信 的信用状况,质押品的公允价值等因素,确定应收款项发生了减值, 需计提坏账准备 5,718.26 万元。 2、计提上海三盛宏业投资(集团)有限责任公司(以下简称“三 盛宏业”)坏账准备 1,680 万元 公司持有三盛宏业发行的 19 三盛 02 债券 2 亿元。2020 年 3 月 14 日,三盛宏业未支付 19 三盛 02 债券的 2019 年 3 月 15 日至 2020 年 3 月 14 日的利息。2020 年 9 月 22 日,三盛宏业发行的 16 三盛 04 未按时兑付回售款和利息,构成实质违约。2020 年 12 月 31 日,公 23 司以单项资产为基础,预计该单项资产的未来现金流量现值,然后将 未来现金流量的现值与账面价值比较,确定应收款项发生了减值,需 计提坏账准备 1,680 万元。 由上述说明可知:本年度新增单项金额重大并单项计提坏账准备 的应收账款是公司结合 2020 年度相关客户具体情况进行的合理、审 慎判断,公司按照《企业会计准则》和相关会计政策的规定,在 2020 年度对以上客户按单项认定计提坏账准备的依据充分,更能符合谨慎 性原则,公司不存在以前期间计提不充分的情形。 特此公告。 广东锦龙发展股份有限公司董事会 二〇二一年四月十四日 24