证券代码：000712       证券简称：锦龙股份     公告编号：2021-27



                   广东锦龙发展股份有限公司
            关于深圳证券交易所关注函回复的公告


    广东锦龙发展股份有限公司（下称“本公司”或“我司”）根据此前
收到的深圳证券交易所《关于对广东锦龙发展股份有限公司的关注函》

（公司部关注函〔2020〕第 105 号）的要求，现将我司对相关问题的回
复公告如下:

       问题一：《简式权益变动报告书》称：“上述放弃表决权将导致锦龙
股份发生实际控制人变更等事项。相关事项如无需经证券监管部门批准，
则承诺函自出具之日起生效；如需经证券监管部门批准，则承诺函自证
券监管部门批准之日起生效——具体生效日期，承诺人将另行出具书面
文件予以确认”。请你公司补充披露杨志茂和东莞市新世纪科教拓展有限
公司分别出具的《关于放弃表决权的承诺函》全文，并详细说明如下事
项：

   （1）放弃表决权承诺的具体生效条件，目前是否已生效；如已生效，
请明确生效时间。
   （2）放弃表决权承诺生效，是否构成召集召开审议本次非公开发行

方案股东大会的前提条件；杨志茂和新世纪公司是否会在审议本次非公
开发行方案的股东大会上行使表决权。
   （3）放弃表决权承诺是否存在期限；如存在，请补充披露。

   （4）若放弃表决权承诺生效，后续是否存在将导致已放弃表决权恢
复的情形或条件；如存在，请补充披露并说明恢复表决权事项是否构成
                                  1
上市公司收购行为，是否将触发要约收购。请你公司律师发表核查意见。
   （5）若后续杨志茂和东莞市新世纪科教拓展有限公司持有你公司的
股份转让给其他方，其他方是否将承继前述放弃表决权承诺，该股份转

让行为是否构成上市公司收购。请你公司律师发表核查意见。
    回复：
    为降低我司对外负债和财务成本，增强盈利能力，以更好的业绩回

报广大投资者，并在《证券公司股权管理规定》及其配套规定所规定的
“过渡期”内逐步满足我司作为综合类证券公司控股股东的资产规模等
资质条件，我司于 2020 年 8 月 4 日召开的第八届董事会第二十二次（临

时）会议审议通过了非公开发行股票预案及相关议案（下称“前次非公
开发行”）。
    鉴于前次非公开发行股票预案披露至今时间跨度较长，且相关情况
已发生变化，经征询专业机构等相关方意见，预计我司股东放弃表决权
事项获批难度较大，经进一步充分论证，我司已决定终止前次非公开发
行股票事项，并重新筹划了新的非公开发行股票事项。

    鉴于公司已终止前次非公开发行股票事项，杨志茂先生和东莞市新
世纪科教拓展有限公司（下称“新世纪公司”）于 2020 年 8 月出具的截
至目前尚未生效的《关于放弃表决权的承诺函》已相应终止。



    问题二：本次非公开发行对象朱凤廉，系杨志茂的配偶。杨志茂直
接持有你公司 7.40%的股权并通过控制新世纪公司间接持有你公司

27.90%的股权，朱凤廉直接持有你公司 14.74%的股权。此外，朱凤廉与
杨志茂存在共同投资关系新世纪公司的关系。
    请结合《上市公司收购管理办法》第八十三条说明杨志茂和朱凤廉

                                2
历史上是否曾构成一致行动人，杨志茂和朱凤廉在你公司中拥有的权益
是否应当合并计算。如否，请说明杨志茂和朱凤廉历史上未曾构成一致
行动人的原因、情形及合理性。如是，请说明杨志茂和朱凤廉目前是否

构成一致行动人。如果杨志茂和朱凤廉历史上曾构成一致行动人，而后
又不构成一致行动人，请说明导致杨志茂和朱凤廉不构成一致行动人的
时间、原因、情形及合理性。请你公司律师发表核查意见。

       回复：
    2018 年 10 月 16 日，新世纪公司和朱凤廉女士签订了《股份转让协
议》，新世纪公司通过协议转让方式将其持有的本公司总股本的 14.74%

转让给朱凤廉女士，朱凤廉女士成为我司第二大股东。朱凤廉女士为杨
志茂先生之配偶，同时持有我司股份，为杨志茂先生的一致行动人。因
此，杨志茂先生和朱凤廉女士历史上曾构成一致行动人，杨志茂先生和
朱凤廉女士在我司中拥有的权益应当合并计算。
    目前，我司已终止前次非公开发行股票事项，杨志茂先生和新世纪
公司于 2020 年 8 月出具的截至目前尚未生效的《关于放弃表决权的承诺

函》已相应终止；杨志茂先生与朱凤廉女士为夫妻关系，朱凤廉女士仍
为我司第二大股东，因此杨志茂先生和朱凤廉女士目前仍构成一致行动
人。



       问题三：《上市公司收购管理办法》第五条规定，收购人包括投资者
与其一致行动的他人，请说明本次收购人是否为朱凤廉和杨志茂；如是，
请说明收购人是否符合《上市公司收购管理办法》第六条的规定；如否，
请详细说明依据。请你公司律师及收购人财务顾问发表核查意见。

       回复：
                                  3
    我司已终止前次非公开发行股票事项，杨志茂先生和新世纪公司于
2020 年 8 月出具的截至目前尚未生效的《关于放弃表决权的承诺函》已
相应终止。



    问题四：《上市公司收购管理办法》第十二条规定，投资者在一个上
市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但

该投资者可以实际支配表决权的股份，请你公司说明放弃表决权承诺生
效后，杨志茂在你公司中拥有的权益是否发生变动并说明依据。请你公
司律师发表核查意见。

    回复：

    我司已终止前次非公开发行股票事项，杨志茂先生和新世纪公司于

2020 年 8 月出具的截至目前尚未生效的《关于放弃表决权的承诺函》已
相应终止。




    问题五：公告显示，若你公司本次拟非公开发行股票事项未获得批
准，你公司股东杨志茂和新世纪公司弃权股份的表决权将自动恢复。请
说明前述表决权恢复后杨志茂和朱凤廉是否构成一致行动人，是否视同
杨志茂重新取得你公司的控制权，是否视同杨志茂对你公司的收购行为，
杨志茂是否应履行要约收购义务；如否，请详细说明依据。请你公司律
师发表核查意见。

    回复：

    我司已终止前次非公开发行股票事项，杨志茂先生和新世纪公司于
2020 年 8 月出具的截至目前尚未生效的《关于放弃表决权的承诺函》已
                               4
相应终止。




    问题六：请结合前述问题，说明你公司 2018 年、2019 年年报中关
于“公司实际控制人及其一致行动人”的披露是否准确、完整。请你公
司律师发表核查意见。

    回复：
    截至 2018 年 12 月 31 日，我司与实际控制人之间的产权及控制关系
图如下（截至 2019 年 12 月 31 日亦无变化）：




    上图显示，杨志茂先生直接持有我司 7.4%股份，通过其控制的新世
纪公司间接控制我司 27.90%股份，合计直接和间接控制我司 35.30%股份。

朱凤廉女士直接持有我司 14.74%股份。杨志茂先生为我司实际控制人，
新世纪公司为我司控股股东。
    我司 2018 年年报（P49）、2019 年年报（P55）中“三、股东和实际

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    控制人情况 1、公司股东数量及持股情况”之“《持股 5%以上的股东或
    前 10 名股东持股情况表》”披露情况如下：
                              根据公司已知的资料，上述前十名股东中：新世纪公司为本公司实际控
上述股东关联关系或一致行 制人杨志茂先生控制的公司，朱凤廉女士为本公司实际控制人杨志茂先生之
动的说明                  配偶；除此之外，未发现本公司前十名股东之间存在关联关系，或属于《上
                          市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

           前述“上述股东关联关系或一致行动的说明”已经充分披露了杨志
    茂先生与朱凤廉女士的关联关系和一致行动人关系。
           我司在 2018 年年报（P51、P52）、2019 年年报（P57、P58）中“三、

    股东及和实际控制人情况 4、公司实际控制人及其一致行动人”披露情
    况如下：
           实际控制人性质：境内自然人
           实际控制人类型：自然人

     实际控制人姓名        与实际控制人关系          国籍        是否取得其他国家或地区居留权

           杨志茂                本人                中国                      否

                              曾任广东锦龙发展股份有限公司董事长，东莞证券股份有限公司董事，

主要职业及职务            上海胜鹏投资管理有限公司执行董事兼经理，现任东莞市弘舜实业发展有限

                          公司监事。

                              除实际控制本公司以外，截至 2016 年 1 月 6 日，杨志茂持有上海证券

                          交易所上市公司广东博信投资控股股份有限公司（证券代码：600083，证券

                          简称：博信股份）3,240 万股股份（占博信股份总股本的 14.09%），为博信

过去 10 年曾控股的境内外上 股份第一大股东、实际控制人。杨志茂于 2015 年 11 月 25 日与深圳前海烜

市公司情况                卓投资发展中心（有限合伙）签署了《股份转让协议》，约定将其所持有的

                          博信股份 3,240 万股股份（占博信股份总股本的 14.09%）转让给深圳前海

                          烜卓投资发展中心（有限合伙），该部分股份于 2016 年 1 月 7 日完成过户手

                          续，至此杨志茂不再持有博信股份的股份。

           实际控制人报告期内变更
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    □ 适用 √ 不适用
    公司报告期实际控制人未发生变更。
    公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图




    实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
    □ 适用 √ 不适用
    “公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图”已详细披露
了杨志茂先生、朱凤廉女士、新世纪公司对我司的持股情况及穿透控制
关系，该方框图已清晰的展示了三者为一致行动人的关系。
    此外，我司还在 2018 年年报（P50、P51）、2019 年年报（P56、P57）

“持股 10%（含 10%）以上的前 5 名股东情况”“公司控股股东情况”中
详细披露了朱凤廉女士和新世纪公司的相关情况。
    综上，我司认为，我司 2018 年、2019 年年报中关于“公司实际控

制人及其一致行动人”的披露准确、完整。



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       问题七：请你公司说明是否存在其他应当披露而未披露的协议、安
排或其他事项，以及你公司认为需要说明的其他事项。

       回复：
   经核查，我司不存在其他应当披露而未披露的协议、安排或其他事
项。




   特此公告。




                            广东锦龙发展股份有限公司董事会

                                     二○二一年六月三日




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