广东金桥百信律师事务所


           关于深圳证券交易所


《关于对广东锦龙发展股份有限公司的关注函》


                   之


             专项法律意见书




             二〇二一年六月




                    1
                     广东金桥百信律师事务所
关于深圳证券交易所《关于对广东锦龙发展股份有限公司的关注函》
                               之
                         专项法律意见书
                                    〔2021〕粤金桥非字第 1069 号



致：广东锦龙发展股份有限公司

    广东金桥百信律师事务所（下称“本所”）接受广东锦龙发展股份

有限公司（下称“公司”或“锦龙股份”）委托，根据深圳证券交易

所出具的《关于对广东锦龙发展股份有限公司的关注函》（下称

“《关注函》”）的要求，本所律师根据《中华人民共和国公司法》

（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证

券法》”）及《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规、规章及

规范性文件的有关规定，出具本法律意见书。

    本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实、现行

法律法规的有关规定发表法律意见，对于出具本法律意见至关重要而

又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖公司及相关方出具的证明

文件出具本法律意见书。

    本所律师在核查验证过程中已得到公司和相关方如下保证，即公司

已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面

材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，

有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；公司所提供的文件

和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏

之处。

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   本法律意见书仅供公司回复《关注函》之目的使用，未经本所书面

许可，不得用作其他任何目的。

   基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范

和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了核查验证的

基础上，出具如下法律意见。




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                                 正   文



    为回复关于《关注函》所询事宜，本所主要进行如下核查：

    （1） 查询锦龙股份的相关公告；


    （2） 核查公司提供的《关于放弃表决权的承诺函》（东莞市新世

        纪科教拓展有限公司）、《关于放弃表决权的承诺函》（杨

        志茂）及《广东锦龙发展股份有限公司非公开发行股票预案》
        与《广东锦龙发展股份有限公司收购报告书摘要》等文件；

    （3） 与相关人员进行访谈；


    （4） 锦龙股份出具的相关说明。




    现本所回复如下：



问题：2．请结合《上市公司收购管理办法》第八十三条说明杨志茂先生
和朱凤廉女士历史上是否曾构成一致行动人，杨志茂先生和朱凤廉女士
在你公司中拥有的权益是否应当合并计算。如否，请说明杨志茂先生和

朱凤廉女士历史上未曾构成一致行动人的原因、情形及合理性。如是，
请说明杨志茂先生和朱凤廉女士目前是否构成一致行动人。如果杨志茂
先生和朱凤廉女士历史上曾构成一致行动人，而后又不构成一致行动

人，请说明导致杨志茂先生和朱凤廉女士不构成一致行动人的时间、原
因、情形及合理性。请你公司律师发表核查意见。
本所回复：

                                  4
    2018 年 10 月 16 日，新世纪公司和朱凤廉女士签订了《股份转让协

议》，新世纪公司通过协议转让方式将其持有的占公司总股本 14.74%股
份转让给朱凤廉女士，在此协议转让前，朱凤廉女士并不直接持有锦龙
股份的股份。

    根据《上市公司收购管理办法》第八十三条之规定，基于杨志茂先
生和朱凤廉女士为夫妻关系并结合上述协议转让事实，因此，杨志茂先
生和朱凤廉女士在历史上曾构成一致行动人。

    又根据《上市公司收购管理办法》第十二条规定，杨志茂先生和朱
凤廉女士在公司中拥有的权益应当合并计算。
    锦龙股份目前已终止 2020 年度非公开发行股票事项，杨志茂先生和
新世纪公司于 2020 年 8 月出具的截至目前尚未生效的《关于放弃表决权
的承诺函》已相应终止。目前，杨志茂先生与朱凤廉女士仍为夫妻关
系，朱凤廉女士仍为锦龙股份的股东，因此杨志茂先生和朱凤廉女士目
前仍构成一致行动人。



问题：6．请结合前述问题，说明你公司 2018 年、2019 年年报中关于
“公司实际控制人及其一致行动人”的披露是否准确、完整。请你公司律
师发表核查意见。

本所回复：

    （1）截至 2018 年 12 月 31 日，公司与实际控制人之间的产权及控制
关系图如下（截至 2019 年 12 月 31 日亦无变化）：




                                  5
   上图显示，杨志茂先生直接持有公司 7.4%股份，通过其控制的新世纪
公司间接控制公司 27.90%股份，合计直接和间接控制公司 35.30%股份。
朱凤廉女士直接持有公司 14.74%股份。杨志茂先生为公司实际控制人，新
世纪公司为公司控股股东。


    （2）公司 2018 年、2019 年年报中“三、股东和实际控制人情况 1、
公司股东数量及持股情况”之“《持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股
情况表》”披露情况如下：

    上述股东关联关系或一致行动的说明：“根据公司已知的资料，上述
前十名股东中：新世纪公司为本公司实际控制人杨志茂先生控制的公司，

朱凤廉女士为本公司实际控制人杨志茂先生之配偶；除此之外，未发现本
公司前十名股东之间存在关联关系，或属于《上市公司收购管理办法》中
规定的一致行动人。”


                                 6
   前述“上述股东关联关系或一致行动的说明”已经充分披露了杨志茂

先生与朱凤廉女士的关联关系和一致行动人关系。


   （3）公司在 2018 年、2019 年年报中“三、股东及和实际控制人情况
4、公司实际控制人及其一致行动人”披露情况如下：

   实际控制人性质：境内自然人

   实际控制人类型：自然人

                   与实际控制                  是否取得其他国家或
  实际控制人姓名                    国籍
                     人关系                        地区居留权

      杨志茂          本人          中国               否

                       曾任广东锦龙发展股份有限公司董事长，东
                   莞证券股份有限公司董事，上海胜鹏投资管理有
 主要职业及职务
                   限公司执行董事兼经理，现任东莞市弘舜实业发
                   展有限公司监事。




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                      除实际控制本公司以外，截至 2016 年 1 月
                 6 日，杨志茂持有上海证券交易所上市公司广东
                 博信投资控股股份有限公司（证券代码：
                 600083，证券简称：博信股份）3,240 万股股份

                 （占博信股份总股本的 14.09%），为博信股份
过去 10 年曾控股 第一大股东、实际控制人。杨志茂于 2015 年 11
的境内外上市公司 月 25 日与深圳前海烜卓投资发展中心（有限合

情况             伙）签署了《股份转让协议》，约定将其所持有
                 的博信股份 3,240 万股股份（占博信股份总股本
                 的 14.09%）转让给深圳前海烜卓投资发展中心

                 （有限合伙），该部分股份于 2016 年 1 月 7 日
                 完成过户手续，至此杨志茂不再持有博信股份的
                 股份。

  实际控制人报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用
  公司报告期实际控制人未发生变更。

  公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图




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   实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

   □ 适用 √ 不适用

   上述“公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图”已详细披
露了杨志茂先生、朱凤廉女士、新世纪公司对公司的持股情况及穿透控制
关系，该方框图已清晰的展示了三者为一致行动人的关系。



   （4） 此外，公司还在“持股 10%（含 10%）以上的前 5 名股东情
况”“公司控股股东情况”中详细披露了朱凤廉女士和新世纪公司的相关
情况。



   基于上述，本所律师认为，公司 2018 年、2019 年年报中关于“公司
实际控制人及其一致行动人”的披露准确、完整。


   本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并本所盖章后生效。

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（本页为《广东金桥百信律师事务所关于深圳证券交易所<关于对广

东锦龙发展股份有限公司的关注函>之专项法律意见书》签章页）




    广东金桥百信律师事务所（盖章）




    负责人：                             经办律师：

           【聂卫国】                                 【石向阳】




                                         经办律师：

                                                       【莫哲】




                                   日期：2021 年 6 月 3 日




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