广东金桥百信律师事务所
                     关于
广东锦龙发展股份有限公司 2021 年度非公开发行股票
            发行人条件及认购人资格
                      之
                  法律意见书




                 二〇二一年六月
                                   释义
发行人、公司         指   广东锦龙发展股份有限公司
新世纪公司           指   东莞市新世纪科教拓展有限公司
认购人               指   朱凤廉女士

本次发行、本次非公        发行人本次向特定对象朱凤廉女士非公开发行股票
                     指
开发行                    的行为

本所                 指   广东金桥百信律师事务所
                          本所为发行人是否满足本次非公开发行条件及认购
                          人是否满足认购资格出具的《广东金桥百信律师事
本法律意见书         指   务所关于广东锦龙发展股份有限公司 2021 年度非公
                          开发行股票发行人条件及认购人资格之法律意见
                          书》
《公司法》           指   《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》（2019 年修正）
《刑法》             指   《中华人民共和国刑法》（2020 年修正）
《管理办法》         指   《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修正）
《收购管理办法》     指   《上市公司收购管理办法》（2020 年修正）
                          《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修
《实施细则》         指
                          正）

                          《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行
《发行监管问答》     指
                          为的监管要求》（修订版）
《证券法律业务管
                     指   《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
理办法》
《证券法律业务执
                     指   《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
业规则》
中国证监会           指   中国证券监督管理委员会
深交所               指   深圳证券交易所
中国                 指   中华人民共和国，就本法律意见书之目的，不包括

                                    1
                         台湾、香港及澳门地区
元                 指    人民币元
注：本法律意见书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数
值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。




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                     广东金桥百信律师事务所
关于广东锦龙发展股份有限公司 2021 年度非公开发行股票发行
                 人条件及认购人资格之法律意见书
                                                2021 粤金桥非字第 1122 号
致：广东锦龙发展股份有限公司
    本所接受贵司委托，担任贵司本次非公开发行之专项法律顾问。本所及本所
律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律
业务执业规则》等法律、法规、司法解释和中国证监会、深交所的有关规定及本
法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
    1．本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《证券法律业务管
理办法》《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担
相应法律责任。
    2．为出具本法律意见书，本所依据《证券业务管理办法》和《证券法律业
务执业规则》等有关规定，编制查验计划，查阅了按规定需要查阅的文件以及本
所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供本所为出具本法律意见书要求发
行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明及说明，提供给
本所的书面文件和口头证言是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假
陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基
础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、查询、复核等方
式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
    3．本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律
专业人士特别注意义务，对其他业务事项履行了普通注意义务。在本法律意见书
和律师工作报告中对有关审计报告、资产评估报告、验资报告、验资复核报告的
某些数据和结论进行引述时，已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所

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对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
    4．本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通注意义务后作为出具法律
意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具
法律意见书的依据。
    5．本法律意见书仅供公司为本次非公开发行之目的而使用，不得被任何人
用于其他任何目的。
    本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，
对本法律意见书涉及事项的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证的基
础上，现发表法律意见如下：




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                                 正文
    一、 本次非公开发行的发行人实质条件
    （一）本次非公开发行符合《公司法》规定的条件
    1．根据发行人说明并经本所律师适当核查，发行人本次非公开发行的股
票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百
二十六条的规定。
    2．根据发行人说明并经本所律师适当核查，发行人本次非公开发行股票
的面值为 1.00 元/股，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七
条的规定。
    （二）本次非公开发行符合《证券法》规定的条件
    根据发行人说明并经本所律师适当核查，本次非公开发行的发行对象为朱
凤廉女士，发行人本次非公开发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，
符合《证券法》第九条的规定。
    （三）本次非公开发行符合《管理办法》《实施细则》规定的条件
    1．根据发行人说明并经本所律师适当核查，发行人本次发行采用非公开
方式，向特定对象发行人民币普通股股票（A 股），符合《管理办法》第三条
的规定。
    2．经本所律师适当核查，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，
并已在深交所上市，具备本次发行的主体资格，符合《管理办法》第三十六条
的规定。
    3．根据发行人说明并经本所律师适当核查，本次非公开发行的发行对象
为朱凤廉女士，符合《管理办法》第三十七条和《实施细则》第七条、第九条
的规定。
    4．根据发行人说明并经本所律师适当核查，本次非公开发行以董事会决
议公告日作为定价基准日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股
票交易均价的 80%，20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。如公司股票在定价基
准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
则公司将对发行价格进行相应调整，符合《管理办法》第三十八条第（一）项


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和《实施细则》第七条的规定。
    5．根据发行人说明并经本所律师适当核查，朱凤廉女士承诺自本次非公
开发行完成之日起 18 个月内不转让本次非公开发行的股票，符合《管理办法》
第三十八条第（二）项和《实施细则》第七条的规定。
    6．根据发行人说明并经本所律师适当核查，本次非公开发行的募集资金
总额不超过人民币 33.2376 亿元（含发行费用），在扣除发行费用后用于偿还
公司借款和补充公司流动资金，符合《管理办法》第三十八条第（三）项、第
十条和《发行监管问答》第一条的规定。
    7．经本所律师适当核查，本次非公开发行实施前，新世纪公司持有发行
人股份 27.90%，为发行人的控股股东；朱凤廉女士持有发行人股份 14.74%，
杨志茂先生持有发行人股份 7.4%，朱凤廉女士、杨志茂先生直接或者间接控
制新世纪公司 100%股权，杨志茂先生为发行人的实际控制人，朱凤廉女士为
杨志茂先生的配偶，为杨志茂先生的一致行动人。朱凤廉女士、杨志茂先生通
过直接或者间接方式合计持有发行人股份 50.05%。根据发行人说明并经本所
律师适当核查，本次非公开发行实施后，朱凤廉女士与杨志茂先生仍为一致行
动人，共同通过直接或者间接方式合计持有发行人股份 61.41%。本次非公开
发行完成后，公司实际控制权不会发生实质变化，不涉及《管理办法》第三十
八条第（四）项的规定。
    8．根据发行人说明并经本所律师适当核查，发行人本次非公开发行不存
在《管理办法》第三十九条规定不得非公开发行股票的下列情形：
    （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    （2）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
    （3）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
    （4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
    （5）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
    （6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告；


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    （7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
    综上所述，本所律师认为，发行人本次发行的发行方案符合《公司法》《证
券法》《管理办法》《实施细则》《发行监管问答》等法律、行政法规和规范性文
件的有关规定。发行人不存在禁止非公开发行股票的情形，具备非公开发行股票
的实质条件。


       二、 本次非公开发行的认购人资格
       （一）认购人朱凤廉女士不存在《收购管理办法》第六条所列的消极情形
    根据发行人说明并经本所律师适当核查，本次发行的认购主体为朱凤廉女
士。根据发行人及朱凤廉女士说明并经本所律师适当核查，朱凤廉女士不存在《收
购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的下列情形：
    1．负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
    2．最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
    3．最近3年有严重的证券市场失信行为；
    4．《公司法》第一百四十六条规定情形；
    5．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
       （二）关于认购人一致行动人的法律适用
    1.杨志茂先生不涉及《收购管理办法》第六条所列的消极情形。
    《收购管理办法》第六条第二款第2项和第4项规定：“有下列情形之一的，
不得收购上市公司：（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行
为；（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形。”
    关于重大违法行为的认定标准，根据《再融资业务若干问题解答》问题4（一）
第1点，存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序
等刑事犯罪，原则上应当认定为重大违法行为；关于重大违法行为的起算时点，
根据《再融资业务若干问题解答》问题4（一）第5点，应从刑罚执行完毕或者行
政处罚决定执行完毕之日起计算。
    《公司法》第一百四十六条规定：“有下列情形之一的，不得担任公司的董
事、监事、高级管理人员：（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏


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社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾五年。”
    根据上述法律法规及规范性文件，并结合相关事实，本所律师认为，杨志茂
先生同样不涉及上述规定所列的消极情形，理由如下：
    （1）杨志茂先生缓刑考验期满，原判刑罚不再执行。
    经本所律师适当核查，杨志茂先生因单位行贿罪于2017年12月被南宁铁路运
输中级法院（2017）桂71刑初2号《刑事判决书》判处有期徒刑两年，缓刑三年。
截至本法律意见书出具之日，杨志茂先生缓刑考验期已经结束。根据《刑法》第
七十六条：“对宣告缓刑的犯罪分子，在缓刑考验期限内，依法实行社区矫正，
如果没有本法第七十七条规定的情形，缓刑考验期满，原判的刑罚就不再执行。”
故杨志茂先生被前述《刑事判决书》判处的两年有期徒刑依法不再执行。
    （2）杨志茂先生有期徒刑并未执行，不具备“刑罚执行完毕”的要件。
    根据《刑法》第三章第一节“刑罚的种类”第三十二条至三十四条规定，刑
罚分为主刑和附加刑。主刑种类为：管制、拘役、有期徒刑、无期徒刑、死刑；
附加刑种类为：罚金、剥夺政治权利、没收财产。
    故缓刑考验期并非《刑法》规定的刑罚种类，而是不执行刑罚的考验期间和
条件。
    又据《最高人民法院、最高人民检察院关于缓刑犯在考验期满后五年内再犯
应当判处有期徒刑以上刑罚之罪应否认定为累犯问题的批复》规定：“被判处有
期徒刑宣告缓刑的犯罪分子，在缓刑考验期满后五年内再犯应当判处有期徒刑以
上刑罚之罪的，因前罪判处的有期徒刑并未执行，不具备刑法第六十五条规定的
‘刑罚执行完毕’的要件，故不应认定为累犯。”
    因杨志茂先生的有期徒刑在缓刑考验期满后并未执行上述任何法定种类的
刑罚，不具备“刑罚执行完毕”要件，故本所律师认为，杨志茂先生不涉及上述
《收购管理办法》第六条规定“执行完毕”及《公司法》第一百四十六条规定“执
行期满”的计算问题。
    根据上述，杨志茂先生不涉及《收购管理办法》第六条第二款第（二）项规
定的“最近3年有重大违法行为”的情形，也不涉及《收购管理办法》第六条第
二款第（四）项规定的“执行期满未逾五年”的情形。


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    2．根据发行人及杨志茂先生说明并经本所律师适当核查，杨志茂先生不涉
及《收购管理办法》第六条规定的其他情形。
   综上所述，本所律师认为，本次非公开发行认购人不存在禁止收购上市公司
的消极情形。


   本法律意见书正本一式叁份，无副本，经本所负责人及经办律师签字并加盖
本所公章后生效。
   （以下无正文）




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   （本页无正文，为《广东金桥百信律师事务所关于广东锦龙发展股份有限公
司2021年度非公开发行股票发行人条件及认购人资格之法律意见书》之签署页）


   广东金桥百信律师事务所
   负责人：
              （聂卫国）
                                            经办律师：
                                                         （石向阳）
                                            经办律师：
                                                          （莫哲）
                                                   日期：2021年6月3日




                                签署页