锦龙股份:关于对广东锦龙发展股份有限公司2021年年报问询函的答复2022-03-31
关于对广东锦龙发展股份有限公司
2021 年年报问询函的答复
信会师函字[2022]第 ZM013 号
立信会计师事务所(特殊普通合伙)
关于对广东锦龙发展股份有限公司
2021 年年报问询函的答复
信会师函字[2022]第 ZM013 号
深圳证券交易所上市公司管理一部:
由广东锦龙发展股份有限公司(以下简称“公司”)转来的《关
于对广东锦龙发展股份有限公司 2021 年年报的问询函》(公司部年
报问询函〔2022〕第 8 号,以下简称“问询函”)奉悉,我们已对问
询函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查,现汇报说明如下:
5、你公司主要依托中山证券、东莞证券开展证券业务,其中中
山证券为你公司并表子公司。截至报告期末,你公司融出资金期末余
额为 21.36 亿元,占总资产的 10.16%,同比增长 7.55%,计提减值
准备 0.16 亿元。年审会计师将融出资金减值准备的计提识别为关键
审计事项。
(3)你公司报告期内仅对融出资金计提减值准备 0.16 亿元。请
结合融出资金减值准备计提政策、担保物情况、保证金比例等,说明
对融资融券业务的减值准备计提是否充分,是否存在部分项目担保率
低于监管要求的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复:
一、中山证券 2021 年末融出资金余额减值以及担保物情况(中
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山证券合并报表数据):
2021 年末,中山证券融出资金余额 213,585.35 万元(含利息),
减值准备余额 1,593.71 万元,计提减值准备后净额 211,991.64 万元,
融出证券余额 0 元。融出资金第一阶段减值金额 78.41 万元,第二阶
段减值金额 940.43 万元,第三阶段减值金额 574.87 万元,合计减值
1,593.71 万元。现金担保物 24,354.79 万元,债券担保物 71.97 万
元,股票担保物 632,919.65 万元,基金 13,055.37 万元,合计
670,401.78 万元。
期末融资余额明细情况如下:
单位:万元
项目 期末余额
融出资金本金 206,982.17
应收利息 6,603.18
减值准备 1,593.71
融出资金净值 211,991.64
融出资金期限及减值准备情况如下:
单位:万元
项目 期末余额 期末减值 期末减值后余额
第一阶段 203,923.79 78.41 203,845.38
第二阶段 7,686.30 940.43 6,745.87
第三阶段 1,975.26 574.87 1,400.39
合计 213,585.35 1,593.71 211,991.64
期末担保物明细如下:
单位:万元
担保物类别 期末公允价值 期初公允价值
现金 24,354.79 25,555.52
债券 71.97 423.27
股票 632,919.65 578,860.19
基金 13,055.37 13,727.06
合计 670,401.78 618,566.04
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二、融出资金减值准备计提政策
根据中山证券《金融工具减值管理办法(试行)》规定,融出资
金业务减值适用预期信用损失三阶段模型,其信用风险三阶段划分如
下:
第一阶段:融出资金业务信用风险较低。维持担保比例大于等于
警戒线。
第二阶段:融出资金业务信用风险已显著增加。维持担保比例小
于警戒线大于平仓线。
第三阶段:融出资金业务已发生信用减值。
融出资金业务预期信用损失的计量方法:
采取预期信用损失模型法计量融出资金业务减值。该模型方法是
通过估计单笔资产或资产组合的违约风险暴露(EAD)、违约概率(PD)、
违约损失率(LGD)等参数计量预期信用损失的方法。该模型方法以
信用评级或基于历史数据推导出的迁徙率或滚动率、历史违约损失率
等风险参数为基础,经前瞻性调整得到各风险参数之后计量得到预期
信用损失。
融出资金业务预期信用损失模型法的一般数学表达式如下:
ECL=EAD×PD×LGD×AdjFactor
第一阶段、第二阶段、第三阶段的减值金额计算如下:
第一阶段违约率=第一阶段到第二阶段比率×第二阶段违约率=
∑(当月第二阶段融资余额/(t-2)月第一阶段融资余额/n)×第二阶
段违约率(注 n=60)
第二阶段违约率=∑(当月违约金额/t-1 月第二阶段融资余额/n)
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违约损失率=∑损失金额/∑违约金额
前瞻性调整因子=1
第一阶段减值金额=第一阶段期末余额×第一阶段违约率×违约
损失率×前瞻性调整因子
第二阶段减值金额=第二阶段期末余额×第二阶段违约率×违约
损失率×前瞻性调整因子
第三阶段减值金额=第三阶段期末余额×违约损失率×前瞻性调
整因子
融出资金业务预期信用损失=∑(第一阶段减值金额+第二阶段减
值金额+第三阶段减值金额)
模型计算结果如下:
第一阶段违约率:0.16%
第二阶段违约率:9.67%
违约损失率:24.03%
计算周期:60 个月
第一阶段到第二阶段平均周期:2 个月
其中违约率、违约损失率每年由业务部门根据最近五年的历史数
据用模型计算得出、前瞻性因子由研究所根据每年的宏观预测,每年
进行一次调整,其取值的一般合理范围为 0.8-1.2,除非宏观环境发
生重大变化,其调整幅度一般不应超过 10%。
中山证券采用与行业通用方法一致的“预期信用损失”模型,充
分考虑各融资融券客户的信用风险所处阶段、违约概率、违约损失率
情况后计提融资融券业务减值准备。
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中山证券融资融券业务客户担保资产对客户负债的保障程度逐
年提高,业务整体风险可控。截至 2021 年末,中山证券融资融券业
务整体维持担保比例 267.20%,高于监管要求水平。若客户存在维持
担保比例低于公司平仓线时,中山证券按照相关制度进行追加担保物、
强制平仓等措施。因此,中山证券不存在项目担保率低于监管要求的
情形。
综上,公司认为,融资融券业务减值政策符合《企业会计准则》
及《证券公司金融工具减值指引》的规定,融资融券业务减值政策合
理且减值准备计提充分。
会计师回复:
会计师对融出资金减值准备的核查程序包括但不限于:
①评价预期信用损失模型所使用的关键假设和参数的适当性,评
价信用风险显著增加的确定标准的适当性,根据样本测试使用的关键
数据源;
②对于阶段三已发生信用风险减值的金融资产,我们抽取样本,
检查管理层基于相关债务人和担保人的财务信息和抵押物市场价值
而计算的减值准备的适当性;
③对于采用个别认定法计提减值准备的客户,我们从中选取样本,
评估管理层用于确定回收金额时所依据的包括抵押物的评估价值、交
易对手的资产情况等证据是否充足,评估计提的减值准备的适当性;
④检查期末融出资金客户本金、利息及担保物情况,评估维持担
保比例的适当性。
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核查意见:
基于实施的审计程序,我们认为,就财务报表整体的公允反映而
言,公司融出资金减值准备的计提在所有重大方面符合企业会计准则
的相关规定,不存在项目担保率低于监管要求的情形。
7、年报显示,中山证券将 4 家结构化主体纳入合并报表范围,
纳入结构化主体的资产总额为 2.45 亿元。年审会计师将结构化主体
的合并识别为关键审计事项。请结合前述结构化主体的法律形式、设
立目的、持股比例、你公司相关会计政策及在结构化主体中拥有的权
利、享有的可变回报等,说明你公司将前述结构化主体纳入合并报表
的判断标准及依据,是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审
会计师核查并发表明确意见。
公司回复:
2021 年末,中山证券作为管理人的存续结构化主体有 16 个,其
中自有资金出资的结构化主体有 8 个,分别是中山证券富盈 1 号集
合资产管理计划(以下简称“富盈 1 号”)、中山证券稳健收益集
合资产管理计划(以下简称“金汇 2 号”)、中山证券中汇 1 号集
合资产管理计划(以下简称“中汇 1 号”)、中山证券中汇 3 号集合
资产管理计划(以下简称“中汇 3 号”)、中山金百灵贵宾定制 1 号
集合资产管理计划(以下简称“金百灵 1 号”)、中山金百灵贵宾
定制 2 号集合资产管理计划(以下简称“金百灵 2 号”)、中山金
百灵贵宾定制 3 号集合资产管理计划(以下简称“金百灵 3 号”)
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和中山多策略 1 号集合资产管理计划(以下简称“多策略 1 号”)。
其中纳入合并财务报表范围的结构化主体 4 个,分别是富盈 1 号、
金汇 2 号、中汇 1 号及中汇 3 号,纳入合并财务报表范围的结构化主
体的总资产为 2.45 亿元。
(1)企业会计准则对合并范围的相关规定
《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》(2014 年修订)(以
下简称“33 号准则”)第七条规定:“合并财务报表的合并范围应
当以控制为基础加以确定。控制,是指投资方拥有对被投资方的权力,
通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被
投资方的权力影响其回报金额。”
33 号准则应用指南进一步指出:“控制的定义包含三项基本要
素:一是投资方拥有对被投资方的权力,二是因参与被投资方的相关
活动而享有可变回报,三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报
金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时,当且仅当投资方具备
上述三要素时,才能表明投资方能够控制被投资方”。“投资方拥有
对被投资方的权力是判断控制的第一要素,这要求投资方需要识别被
投资方并评估其设立目的和设计、识别被投资方的相关活动以及对相
关活动进行决策的机制、确定投资方及涉入被投资方的其他方拥有的
与被投资方相关的权利等,以确定投资方当前是否有能力主导被投资
方的相关活动。”
33 号准则第十八条和第十九条提供了关于拥有权力的一方是主
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要责任人还是代理人的判断指引。“第十八条:投资方在判断是否控
制被投资方时,应当确定其自身是以主要责任人还是代理人的身份行
使决策权,在其他方拥有决策权的情况下,还需要确定其他方是否以
其代理人的身份代为行使决策权。代理人仅代表主要责任人行使决策
权,不控制被投资方。投资方将被投资方相关活动的决策权委托给代
理人的,应当将该决策权视为自身直接持有。”“第十九条:在确定
决策者是否为代理人时,应当综合考虑该决策者与被投资方以及其他
投资方之间的关系。(一)存在单独一方拥有实质性权利可以无条件
罢免决策者的,该决策者为代理人。(二)除(一)以外的情况下,
应当综合考虑决策者对被投资方的决策权范围、其他方享有的实质性
权利、决策者的薪酬水平、决策者因持有被投资方中的其他权益所承
担可变回报的风险等相关因素进行判断。”
(2)中山证券在判断是否对结构化主体存在控制时的具体判断
标准
中山证券作为结构化主体的资产管理人时,需要就是否控制该等
结构化主体并将其纳入合并范围做出重大判断标准。中山证券管理层
考虑对结构化主体是否达到控制时,考虑对结构化主体相关活动拥有
的权力,所承担的风险和享有的报酬,以及通过运用该权力而影响其
可变回报的能力。
中山证券管理层评估了不同交易结构下的决策机制、合同权利和
义务并以此为基础分析对结构化主体的权力,分析和测试结构化主体
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的可变回报,包括但不限于直接投资比例、作为资产管理者获得的手
续费收入及资产管理费、收益分配、亏损分担、留存的剩余收益等。
此外,中山证券对在结构化主体交易中担任主要责任人还是代理人的
角色进行了判断,包括分析和评估了对结构化主体决策权的范围、提
供资产管理服务而获得的报酬水平、因持有结构化主体中的其他权益
所承担可变回报的风险以及其他参与方持有的实质性权利。在综合考
虑各项因素的基础上,对是否对结构化主体存在控制并纳入合并报表
范围作出判断。
富盈 1 号、金汇 2 号、中汇 1 号及中汇 3 号合计 4 只结构化主体
为中山证券作为管理人的集合资产管理计划,为开展资产管理业务而
设立,截至 2021 年末 4 只产品均处于清算阶段,中山证券持有比例
均为 100%。中山证券对上述 4 只产品的资金运作、投资方向、投资
时点拥有决策的权利且享有的可变回报均为 100%,达到控制程度,
故将富盈 1 号、金汇 2 号、中汇 1 号及中汇 3 号纳入合并范围内。
根据金百灵 1 号、金百灵 2 号及金百灵 3 号的合同约定,公
司享有相应份额的收益分配权利并承担相应的风险,不享有超额收益
与承担超额风险,截至 2021 年末,以上 3 只产品均处于清算阶段;
根据多策略 1 号的合同约定,公司自有资金参与份额占总份额比例
小于 1%,享有相应份额的收益分配权利并承担相应的风险,不享有
超额收益与承担超额风险。
其他 8 只结构化主体,中山证券未有自有资金出资,根据合同约
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定均享有固定回报(即管理费收入),未达到控制程度,故不纳入合
并范围。
根据 33 号准则第七条规定:“合并财务报表的合并范围应当以
控制为基础予以确定”。公司将所有控制的结构化主体纳入合并财务
报表范围,符合上述准则的相关规定。
会计师回复:
会计师对结构化主体合并的核查程序包括但不限于:
①检查中山证券确定相关合并范围的程序与方法;
②查看结构化主体的相关合同,评估中山证券对结构化主体的权
利范围,对结构化主体承担或享有的可变回报及权力与可变回报的联
系;
③复核中山证券在结构化主体中享有的收益情况,包括持有份额
应当享有的收益和作为管理人应当收取的管理费等;
④评估结构化主体是否符合纳入合并范围的条件。
核查意见:
基于实施的审计程序,我们认为,就财务报表整体的公允反映而
言,公司结构化主体的合并在所有重大方面符合企业会计准则的相关
规定。
9、截至年报出具日,你公司中山证券及其子公司作为被告涉及
的尚未结案的诉讼金额为 2.54 亿元,其中 2.17 亿元未计提预计负债。
请结合前述诉讼的诉讼进展情况,说明未对未决诉讼计提预计负债的
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依据,是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师核查并
发表明确意见。
公司回复:
一、公司涉诉案件的诉讼进展情况和未对未决诉讼计提预计负
债的依据如下:
(一)中国对外经济贸易信托有限公司、中信信托有限责任公司
分别作为原告的案件(涉及诉讼金额:8,501.76 万元)
1、诉讼进展情况
2016 年 7 月,亿阳集团股份有限公司(下称“亿阳集团”)公
开发行“16 亿阳 05”公司债券,中国对外经济贸易信托有限公司(下
称“对外经贸信托”)通过其管理的私募基金共买入“16 亿阳 05”
债券本金面值 4,500 万元。2016 年 4 月,亿阳集团公开发行“16 亿
阳 04”公司债券,中信信托有限责任公司(下称“中信信托”)通过
其管理的私募基金共买入“16 亿阳 04”债券本金面值 2,000 万元。
“16 亿阳 05”和“16 亿阳 04”债券的主承销商及债券受托管理人为
中山证券,联席主承销商为华泰联合证券有限责任公司(下称“华泰
联合证券”)。
2020 年,对外经贸信托、中信信托因亿阳集团未兑上述债券,
向北京市第一中级人民法院(下称“北京一中院”)起诉,以亿阳集
团、中山证券及华泰联合证券证券虚假陈述为由,诉请中山证券等承
担责任(案号分别为〔2021〕京 01 民初 416、480 号)。
2020 年 12 月,北京一中院裁定上述两案移送黑龙江省哈尔滨市
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中级人民法院(下称“哈尔滨中院”)审理。
2021 年 8 月,哈尔滨中院作出《民事判决书》(〔2021〕黑 01
民初 382、380 号),判决驳回对外经贸信托和中信信托的诉讼请求。
随后,对外经贸信托、中信信托分别向黑龙江省高级人民法院(下
称“黑龙江高院”)提起了上诉。因对外经贸信托未按规定预缴上诉
案件受理费,黑龙江高院于 2021 年 12 月裁定按撤回上诉处理,该案
一审判决已生效。
2022 年 2 月,黑龙江高院判决驳回中信信托上诉,维持原判。
2、未计提预计负债的依据
(1)公司认为,哈尔滨中院一审判决查明对外经贸信托的债权
已在债券发行人亿阳集团的破产重整程序中得到清偿,其诉称的虚假
陈述侵权损害实际并不存在,故一审判决驳回对外经贸信托的诉讼请
求。由于对外经贸信托的债权已得到清偿是经生效裁判文书认定的事
实,公司认为,该案件不符合《企业会计准则第 13 号—或有事项》
中关于确认预计负债的相关规定,故公司未计提预计负债。
(2)公司认为,哈尔滨中院、黑龙江高院两审判决查明中信信
托的债权已在债券发行人亿阳集团的破产重整程序中得到清偿,其诉
称的虚假陈述侵权损害实际上不存在,故两审法院判决驳回中信信托
的诉讼请求。公司认为,该案件的现阶段不符合《企业会计准则第 13
号—或有事项》中关于确认预计负债的相关规定,故公司未计提预计
负债。
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(二)金元顺安基金管理有限公司作为原告的案件(涉及诉讼金
额:9,804.29 万元)
1、诉讼进展情况
2016 年 3 月,中山证券作为主承销商承销山东金茂纺织化工集
团有限公司(下称“金茂集团”) 2016 年面向合格投资者公开发行
的公司债券(第一期,下称“16 金茂 01”)。金元顺安基金管理有
限公司(下称“金元顺安基金”)管理的资管计划购买、持有“16
金茂 01”债券,后因金茂集团未能偿付“16 金茂 01”债券,金元顺
安基金于 2021 年 6 月以证券虚假陈述为由以中山证券、徐丽君、大
公国际资信评估有限公司作为被告,以中天运会计师事务所(特殊普
通合伙)及山东天恒信有限责任会计师事务所为第三人,向北京金融
法院提起诉讼。
2021 年 11 月,北京金融法院裁定上述案件移送山东省青岛市中
级人民法院审理。2021 年 12 月,被告大公国际资信评估有限公司对
上述案件管辖权异议裁定均提起上诉。截至目前该诉讼仍在管辖异议
审理中。
2、未计提预计负债的依据
公司认为,目前并未有充分证据证实金茂集团在债券发行过程中
存在虚假陈述行为,且中山证券已履行尽职调查义务,不存在过错;
同时,涉案债权已在破产重整程序中以债转股的形式得到清偿,侵权
损失并不存在;中山证券通过有效抗辩取得胜诉的概率较大。公司认
问询函答复第 13 页
为,该案件的现阶段不符合《企业会计准则第 13 号—或有事项》中
关于确认预计负债的相关规定,故公司未计提预计负债。
(三)中信信诚资产管理有限公司、天弘基金管理有限公司分别
作为原告的案件(涉及诉讼金额:2,723.64 万元)
1、诉讼进展情况
2016 年 11 月,东辰控股集团有限公司(下称“东辰控股”)非
公开发行 2016 年公司债券(第一期)品种二(下称“16 东辰 03”),
中信信诚资产管理有限公司(下称“中信信诚”)、天弘基金管理有
限公司(下称“天弘基金”)分别通过其管理的产品买入“16 东辰
03”债券本金面值 1,600 万元、1,200 万元。“16 东辰 03”债券的
主承销商和受托管理人为中山证券,债券服务机构为中天运会计师事
务所(特殊普通合伙)。2021 年 11 月,中信信诚和天弘基金分别作
为原告,以中山证券、中天运会计师事务所(特殊普通合伙)证券虚
假陈述为由,向北京金融法院提起诉讼,诉请中山证券等承担责任。
2022 年 1 月、2 月,北京金融法院裁定上述两案由山东省青岛市
中级人民法院管辖。
2、未计提预计负债的依据
公司认为,目前并未发现发行人东辰控股在债券发行过程中存在
虚假陈述行为,且中山证券已履行尽职调查义务,不存在过错;此外,
发行人的破产重整程序是否终结尚未明确,中信信诚和天弘基金损失
暂无法确定。公司认为,该案件的现阶段不符合《企业会计准则第 13
问询函答复第 14 页
号—或有事项》中关于确认预计负债的相关规定,故公司未计提预计
负债。
(四)其他案件
1、上海仟富来资产管理有限公司作为原告的案件(涉及诉讼金
额:509.81 万元)
(1)诉讼进展情况
2021 年 12 月,上海仟富来资产管理有限公司作为原告,以中山
证券、华泰联合证券、利安达会计师事务所、联合信用评级有限公司、
北京中银律师事务所作为被告,向北京金融法院提起虚假陈述损害赔
偿责任纠纷诉讼,要求五被告共同承担“16 亿阳 03”债券本息等的
连带赔偿责任。目前,该案仍在诉讼管辖异议处理中。
(2)未计提预计负债的依据
公司认为,通过分析上海仟富来资产管理有限公司的起诉材料和
中山证券承销“16 亿阳 03”债券的相关资料,根据同类案件应得到
相同处理的原则,该案大概率会被驳回诉讼请求。公司认为,该案件
的现阶段不符合《企业会计准则第 13 号—或有事项》中关于确认预
计负债的相关规定,故公司未计提预计负债。
2、其他小额案件
其他金额较小的案件包括王某诉上海大陆期货有限公司和上海
翃裕科技有限公司期货交易纠纷案件、李某和林某与中山证券的劳动
仲裁等案件(涉及金额 100 多万元)。
问询函答复第 15 页
公司认为,截止年度报告出具日,上述案件未判决或未仲裁,中
山证券通过有效抗辩取得胜诉的概率较大,最终经济利益流出的可能
性小,上述案件不符合《企业会计准则第 13 号—或有事项》中关于
确认预计负债的相关规定,故公司未计提预计负债。
会计师回复:
会计师对未决诉讼的核查程序包括但不限于:
①查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网,向公司及
子公司法律事务部获取相关资料,查阅公司及子公司截至本回复出具
之日作为被告涉及的未决诉讼清单、相关诉讼资料及最新进展情况;
②对公司及子公司作为被告且已聘请代理律师的重要未决诉讼
案件(除前述其他案件中的其他小额案件),向代理律师询证相关案
件进展情况并取得代理律师对相关案情的分析;
③对公司及子公司作为被告涉及的未决诉讼案件,取得公司对相
关案情的分析;
④分析公司及子公司相关未决诉讼不计提预计负债是否符合《企
业会计准则》的相关规定。
核查意见:
基于实施的审计程序,我们认为,就财务报表整体的公允反映而
言,公司未对未决诉讼计提预计负债的依据,符合《企业会计准则》
的相关规定。
问询函答复第 16 页
(此页无正文,此页为立信会计师事务所(特殊普通合伙)关于
对广东锦龙发展股份有限公司 2021 年年报问询函的答复签字盖章页)
立信会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师
姜干(项目合伙人)
中国注册会计师
黄丽凤
中国上海 二〇二二年三月三十日
问询函答复第 17 页