证券代码：000712      证券简称：锦龙股份       公告编号：2022-35


            广东锦龙发展股份有限公司
    第九届董事会第十二次（临时）会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    广东锦龙发展股份有限公司（下称“公司”）第九届董事会第十
二次（临时）会议通知于 2022 年 6 月 30 日以书面或电话等形式发出，
会议于 2022 年 7 月 1 日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。会
议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，公司监事列席会议，会议由
公司董事长张丹丹女士主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
会议审议通过了以下议案：
    一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答——关于引导规
范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规及规范性文件的规定，
公司董事会认为公司符合非公开发行 A 股股票的各项条件。
    本议案须提交公司股东大会审议。
    二、逐项表决审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
本议案涉及关联交易，关联董事张海梅女士、曾坤林先生回避了表决。
    1．发行股票的种类和面值
    本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），


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每股股票面值为人民币 1.00 元。
    同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2．发行方式及发行时间
    本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国
证监会核准后选择适当时机向特定对象发行。
    同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    3．发行对象及认购方式
    本次非公开发行股票的发行对象为朱凤廉女士，其将以现金方式
认购本次拟发行的全部股票。
    同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    4．定价基准日、发行价格及定价方式
    本次非公开发行股票的价格为 12.17 元/股。公司本次非公开发行
股票的定价基准日为公司第九届董事会第十二次（临时）会议决议公
告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价
的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
    如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价
格将进行相应调整。
    同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    5．发行数量
    本次非公开发行股票数量不超过 264,000,000 股（含本数），非公
开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%。若公司股
票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其
他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调


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整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行
数量以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
    同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    6．本次发行股票的限售期
    本次非公开发行股票完成后，朱凤廉女士认购的本次发行的股票
自发行结束之日起 18 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定
的，依其规定。
    同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    7．上市地点
    本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
    同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    8．募集资金金额及用途
    本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币 32.1288 亿元
（含发行费用），扣除发行费用后用于偿还公司借款和补充公司流动
资金。
    同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    9．本次非公开发行股票前的滚存未分配利润安排
    本次非公开发行股票完成后，公司的新老股东共同分享公司本次
非公开发行股票前滚存的未分配利润。
    同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    10．本次非公开发行决议的有效期
    本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过
本次非公开发行议案之日起 12 个月内。
    同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本次《关于公司非公开发行股票方案的议案》1-10 项议案均须提


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交公司股东大会审议，经公司股东大会审议通过后公司将按照相关程
序向中国证监会申报本次非公开发行方案，并最终以中国证监会核准
的方案为准。

    三、审议通过了《非公开发行股票预案》。同意 7 票，反对 0 票，

弃权 0 票。本议案涉及关联交易，关联董事张海梅女士、曾坤林先生

回避了表决。

    《非公开发行股票预案》详见巨潮资讯网。

    本议案须提交公司股东大会审议。

    四、审议通过了《本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分

析报告》。同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    《本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》详见巨

潮资讯网。

    本议案须提交公司股东大会审议。

    五、审议通过了《关于公司与朱凤廉签署附条件生效的非公开发

行股份认购协议的议案》。同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案

涉及关联交易，关联董事张海梅女士、曾坤林先生回避了表决。

    董事会同意授权公司董事长代表公司与朱凤廉女士签署《附条件

生效的非公开发行股份认购协议》。具体情况详见公司同日披露的《非

公开发行股票预案》。

    本议案须提交公司股东大会审议。

    六、审议通过了《关于非公开发行股票涉及关联交易的议案》。

同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案涉及关联交易，关联董事张

海梅女士、曾坤林先生回避了表决。

    具体情况详见公司同日发布的《关于非公开发行股票涉及关联交

易公告》（公告编号：2022-37）。
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    本议案须提交公司股东大会审议。

    七、审议通过了《关于提请股东大会批准朱凤廉增持公司股份免
于发出要约的议案》。同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案涉及

关联交易，关联董事张海梅女士、曾坤林先生回避了表决。

    本次非公开发行股票完成前，杨志茂先生、朱凤廉女士和新世纪

公司合计持有448,410,504股，占本次发行前公司股份总数的50.05%。

根据本次发行方案，若本次非公开发行股票按发行数量上限实施，本

次非公开发行股票完成后，杨志茂先生、朱凤廉女士和新世纪公司合

计持有712,410,504股，占本次发行后公司股份总数的61.41%。朱凤廉

女士拟认购公司本次非公开发行的股票不会导致公司不符合上市条

件，不影响公司的上市地位。上述情形符合《上市公司收购管理办法》

第六十三条第一款第（五）项规定的增持公司股份可以免于发出要约

的情形。

    因此，公司董事会提请公司股东大会审议并批准朱凤廉增持公司

股份免于发出要约。

    本议案须提交公司股东大会审议。

    八、审议通过了《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措

施及相关主体承诺的议案》。同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法

权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号），保障中小投资者知情

权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产

重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）

的相关要求，就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分

析，制定了填补即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事


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和高级管理人员对相关事项作出了承诺。具体情况详见公司同日发布

的《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施及相关主体承诺
的公告》（公告编号：2022-38）。

    本议案须提交公司股东大会审议。

    九、审议通过了《未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划》。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    《未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划》详见巨潮资讯网。
    本议案须提交公司股东大会审议。
    十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非
公开发行股票相关事宜的议案》。同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    为保证公司本次非公开发行股票工作的顺利进行，公司董事会提
请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的相关事宜。主
要如下：
    1．授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规
定和股东大会决议，制定、修改和实施本次非公开发行的具体方案。
    2．授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送
本次非公开发行股票的申报材料，以及回复中国证监会等相关政府部
门的反馈意见。
    3．授权公司董事会聘请本次非公开发行的相关中介机构。
    4．授权公司董事会在证券监管部门关于非公开发行股票政策发
生变化或市场条件发生变化时，对本次非公开发行股票方案进行调整。
    5．授权公司董事会根据股东大会审议通过的非公开发行股票方
案和中国证监会核准文件，确定本次非公开发行股票的具体发行时间、
发行数量、发行价格、发行对象、募集资金金额等相关事宜。
    6．授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规


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定办理本次非公开发行股票的登记、锁定及上市事宜，包括签署相关
申报文件及其他与本次非公开发行股票相关的法律文件。
    7．授权公司董事会在本次非公开发行股票完成后，依据公司总
股本变动后的情况修改《公司章程》相应条款，并及时办理变更公司
注册资本的工商变更登记手续。
    8．授权公司董事会签署本次募集资金使用过程中的重大合同等
重要文件。
    9．授权公司董事会在保护公司利益的前提之下决定暂停、中止、
延期或终止本次非公开发行，撤回非公开发行股票申请文件。
    10．授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。
    本授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
    本议案须提交公司股东大会审议。
    十一、审议通过了《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的议
案》。同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司将于 2022 年 7 月 21 日（星期四）采用现场表决与网络投票
相结合的方式召开 2022 年第二次临时股东大会，会议地点及审议事
项等具体情况详见公司同日发布的《关于召开 2022 年第二次临时股
东大会的通知》（公告编号：2022-43）。
    公司独立董事对以上事项发表了事前认可意见及独立意见，详见
公司同日披露的《独立董事关于非公开发行股票涉及关联交易的事前
认可意见》、《独立董事关于非公开发行股票的独立意见》。
    特此公告。


                              广东锦龙发展股份有限公司董事会
                                    二〇二二年七月一日


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