苏宁环球股份有限公司

  防止控股股东及其他关联方占用上市公司资金管理制度
      （2014 年 5 月 9 日经公司第七届董事会第十六次会议审议通过）

                            第一章 总 则

    第一条 为了进一步加强和规范苏宁环球股份有限公司（以下简称

“公司”）的资金管理，防止控股股东及其他关联方占用公司资金行为

的发生，有效保护公司、其他股东和相关利益人的合法权益。根据《中

华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于规范上市公

司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监公司

字[2005]37 号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司《公司章

程》的有关规定，特制定本制度。

    第二条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公

司与公司控股股东或实际控制人及其关联方之间的资金管理。

    第三条 本制度所称“占用上市公司资金”（以下称“资金占用”），

包括“经营性资金占用”和“非经营性资金占用”。

    经营性资金占用是指公司控股股东及其他关联方通过采购、销售

等生产经营环节的关联交易所产生的资金占用。

    非经营性资金占用是指公司为控股股东及其他关联方垫付工资、

保险、广告等费用和其他支出；代控股股东及其他关联方偿还债务而

支付资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及其他关联方资

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金；为控股股东及其他关联方承担担保责任而形成的债权，及其他在

没有商品和劳务提供情况下给控股股东及其他关联方使用的资金。

   第四条 公司控股股东严格依法行使出资人权利，对公司和公司社

会公众股股东负有诚信义务，不得通过资金占用方式损害公司利益和

社会公众股股东的合法权益。




                 第二章 防范资金占用的原则

   第五条 公司在与控股股东及其他关联方发生经营性资金往来时，

应当严格防止公司资金被占用。公司不得以垫付工资、福利、保险、

广告等期间费用，预付款等方式将资金、资产有偿或无偿、直接或间

接地提供给控股股东及其他关联方使用。

   第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股

东及其他关联方使用：

   1、公司资金有偿或无偿地拆借给控股股东及其他关联方使用；

   2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托

贷款；

   3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

   4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇

票；


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    5、代控股股东及其他关联方偿还债务；

    6、在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向控股股东及其他关

联方提供资金；

    7、中国证监会、深圳证券交易所禁止的其他占用方式；

    第七条 公司与控股股东及其他关联方发生的关联交易，必须严格

按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《关联交易决策制度》等规

定执行。

    第八条 公司应严格遵守《公司章程》中对外担保的相关规定，未

经董事会或股东大会批准，不得以任何形式的对控股股东及其他关联

方提供担保。




                 第三章 防范资金占用具体规定

    第九条 上市公司董事会负责防范控股股东及其他关联方资金占

用的管理。公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有

法定义务，应按照《公司法》和《公司章程》等有关规定履行职责，

切实履行防止控股股东及其他关联方占用公司资金行为的职责。

    第十条 公司设立防范控股股东及其他关联方资金占用日常监督

管理领导小组（以下简称“领导小组”）。领导小组由公司董事长任组

长，成员由公司董事、监事、高级管理人员等有关人员组成。


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    第十一条 领导小组的主要职责:

    1、负责拟定防止控股股东及其他关联方资金占用相关管理制度及

其修改方案，并报公司董事会批准后执行；

    2、指导和检查公司经理层建立的防止控股股东及其他关联方资金

占用的内部控制制度和重大措施；

    3、对定期报送监管机构公开披露的控股股东及其他关联方资金占

用的有关资料和信息进行审查；

    4、其他需要领导小组研究、决定的事项。

    第十二条 公司董事会、领导小组成员，以及负责公司与控股股东

及其他关联方业务和资金往来的人员，是公司防止控股股东及其他关

联方资金占用的责任人（以下统称“相关责任人”）。公司在与控股股

东及其他关联方发生业务和资金往来时，应严格监控资金流向，防止

资金被占用。相关责任人应禁止控股股东及其他关联方非经营性占用

上市公司的资金。

    第十三条 公司董事长负责公司日常资金管理工作，财务负责人协

助董事长加强对公司财务过程的控制，监控控股股东及其他关联方与

公司的资金、业务往来。财务负责人应定期向领导小组报告控股股东

及其他关联方非经营性资金占用的情况。

    第十四条 公司外部审计机构在为公司年度财务会计报告进行审

计工作中，应对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具

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专项说明，公司依据规定就专项说明作出公告。




                    第四章 责任追究及处罚

    第十五条 公司控股股东及其他关联方违反本制度规定利用关联

关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，

同时相关责任人应当承担相应责任。

    第十六条 公司董事会及领导小组成员有义务维护公司资金不被

控股股东及其他关联方占用，公司董事、高级管理人员及领导小组成

员实施协助纵容控股股东及其他关联方侵占公司资产行为的，公司董

事会应视情况轻重对直接责任人给予处分，并对负有严重责任人员启

动罢免直至追究刑事责任的程序。

    第十七条 公司董事会建立对股东所持股份“占用即冻结”的机制，

即发现控股股东侵占公司资金应立即申请司法冻结其所持公司股份，

凡不能以现金清偿的，应通过变现其股权偿还侵占资金。

    第十八条 公司被控股股东及其他关联方占用的资金，原则上应当

以现金清偿。控股股东及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司

资金的，相关责任人应当事先履行公司内部的审批程序，并须严格遵

守相关国家规定。

    第十九条 上市公司董事、监事和高级管理人员擅自批准发生的控

股股东或其他关联方资金占用，均视为严重违规行为，公司董事会将

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追究有关人员责任，严肃处理。涉及金额巨大的，董事会将召集股东

大会，将有关情况向全体股东进行通报，并按有关规定，对相关责任

人进行严肃处理。




                       第五章       附 则

   第二十条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》

的规定。

   第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。

   第二十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。




                                            苏宁环球股份有限公司

                                                2014 年 5 月 9 日




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