关于苏宁环球股份有限公司
                                                   2013 年度股东大会的法律意见书




                    北京市时代九和律师事务所
                    关于苏宁环球股份有限公司
                 2013 年度股东大会的法律意见书




    致：苏宁环球股份有限公司



    北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）根据苏宁环球股份有限公司

（以下简称“贵公司”）的委托，指派律师出席贵公司2013年度股东大会（以下简

称“本次股东大会”），本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公

司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中

国证监会”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、其

他相关法律、法规、规范性文件以及《苏宁环球股份有限公司章程》（以下简称

“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。



    本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目

的。本所在此同意，贵公司可将本法律意见书作为本次股东大会公告材料，随其

他需公告的信息一并向公众披露，本所律师将依法对本法律意见承担责任。



    本所律师根据相关法律法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务

标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关文件和有关事实进行了

核查和验证，现出具法律意见如下：



    一、本次股东大会的召集、召开程序



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    经核查，本次股东大会系由贵公司第七届董事会第十五次会议决议召集的。

为召开本次股东大会，贵公司董事会已于2014年4月25日公告了《苏宁环球股份

有限公司关于召开2013年度股东大会的通知》（以下简称“《通知》”）。2014

年5月7日，贵公司董事会收到控股股东苏宁环球集团有限公司《关于提议增减苏

宁环球股份有限公司2013年度股东大会部分提案的函》，贵公司董事会于2014

年5月9日召开第七届董事会第十六次会议，根据前述提案相应修改了《通知》中

已经列明的提案，并于2014年5月10日公告了《苏宁环球股份有限公司关于召开

2013年度股东大会的补充通知》（以下简称“《补充通知》”）等文件；贵公司

在上述公告中载明了本次股东大会的召开时间、会议地点、会议方式、会议审议

事项、股权登记日、参加现场会议登记办法、参加网络投票的操作程序、关于股

东有权委托代理人出席会议并行使表决权的说明及公司通信地址、联系人等事

项，同时贵公司董事会还根据有关规定对《通知》及《补充通知》中相关议案的

内容进行了充分披露。



    贵公司董事会根据中国证监会发布的有关规定为股东参加本次股东大会提

供网络投票方式，网络投票系统为深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互

联网投票系统，股东通过深圳证券交易所交易系统参与本次股东大会投票表决的

起止时间为2014年5月20日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，通过深圳证券交易

所互联网投票系统投票的具体时间为2014年5月19日15:00至2014年5月20日15:00

期间的任意时间。



    经核查，贵公司本次股东大会的召集人的资格合法有效；贵公司本次股东大

会的现场会议在通知的时间、地点召开；本次股东大会的召集、召开程序符合有

关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。



    二、出席本次股东大会人员的资格

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    根据出席会议股东的签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东

及股东的委托代理人共计14人，代表股份1,303,533,392股，占贵公司股份总数的

63.80%；经核查出席现场会议的股东及其代理人的身份证明、授权委托书等文件，

上述人员均为股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在

册的公司股东或其合法授权的委托代理人。除贵公司股东及委托代理人外，其他

出席会议的人员为贵公司董事、监事、高级管理人员、本所律师及贵公司同意的

相关人员。经核查，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、

《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。



    根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票方式进

行表决的股东共代表有表决权股份数77,713,977股。上述通过网络投票方式进行

投票的股东资格，由身份验证机构验证。



    三、本次股东大会的表决程序、表决结果



    本次股东大会对列入《补充通知》中的议案逐项进行了审议，会议采取现场

记名投票与网络投票相结合的表决方式。出席本次股东大会现场会议的股东及股

东代理人就列入本次股东大会通知中的所有提案以记名投票方式进行表决（关联

股东在审议关联交易议案时均回避表决），表决时根据有关规定分别进行监票、

验票、计票。本次股东大会同时通过网络投票方式进行表决，网络投票结束后，

深圳证券信息有限公司向贵公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和

表决情况的统计数据。经核查，本次股东大会审议通过了以下事项：

    1、《2013年度董事会报告》；

    2、《2013年度监事会工作报告》；

    3、《2013年度财务报告》；

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    4、《2013年度利润分配预案》；

    5、《关于续聘会计师事务所的议案》；

    6、《关于续聘内控审计事务所的议案》；

    7、《关于增补公司董事的议案》；

    8、《关于公司2014年度对全资子公司提供担保预计额度的议案》；

    9、 在关联股东回避表决的情况下审议通过了《关于豁免控股股东履行承诺

事项的议案》：

        9.1、豁免履行将苏宁门窗股权出售给第三方的承诺；

        9.2、豁免履行将苏浦建设100%股权转让给上市公司的承诺。



    经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东

大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序及

表决结果合法有效。



    四、结论意见



    综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公

司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规

定；本次股东大会的召集人以及出席本次股东大会的人员资格合法、有效；本次

股东大会的表决方式和表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》

的规定，表决程序及表决结果合法有效。




    本法律意见书正本四份。




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（此页无正文，为签署页）




                                   负责人         黄昌华




    北京市时代九和律师事务所       经办律师       黄昌华




                                                  杨晓娥




                                              2014 年 5 月 20 日




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